证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计257,624股，占回购注销前公司总股本396,889,547股的0.06%。本次限制性股票回购注销涉及人数为15人，其中首次授予限制性股票人数为14人，回购价格为19.308元/股，授予日期为2015年3月27日；预留授予限制性股票人数为1人，回购价格为24.61元/股，授予日期为2015年11月12日。

  2、截止2016年7月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次及二十六次会议分别审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象林卫华、曾永清、韩明活、丛雪松、马喆坤、董巍、赖庆云、徐占鳌、董鹤天、陈建军、王祥红、何君锋、陈利丰、王冠顺、赵冬青等15人已辞职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会已于近日办理完成了本次限制性股票的回购注销事宜。现将有关详情公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、2014年12月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

  3、2015年1月23日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  5、2015年3月27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象7人已获授的限制性股票9.308万股全部进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2016年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  9、2016年5月16日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次限制性股票回购注销的说明

  1、公司第八届董事会第二十三次及二十六次会议分别审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象林卫华、曾永清、韩明活、丛雪松、马喆坤、董巍、赖庆云、徐占鳌、董鹤天、陈建军、王祥红、何君锋、陈利丰、王冠顺、赵冬青等15人已辞职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

  根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司以19.308元/股的价格回购上述14人所持有已不符合解锁条件的247,624股首次授予的限制性股票，以24.61元/股的价格回购上述1人所持有已不符合解锁条件的10,000股预留授予的限制性股票。公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市中伦律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于2016年5月17日及2016年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次回购注销的限制性股票共计257,624股，占回购注销前公司总股本396,889,547股的0.06%。本次限制性股票回购注销涉及人数为15人，其中首次授予限制性股票人数为14人，回购价格为19.308元/股；预留授予限制性股票人数为1人，回购价格为24.61元/股。公司就本次限制性股票回购事项向上述15名原激励对象支付回购款共计人民币5,027,224.20元。

  2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月16日出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]第40030011号），审验了公司截至2016年5月26日止减少注册资本及实收资本（股本）情况，认为：截至2016年5月26日止，贵公司已支付已离职激励对象回购价款合计人民币5,027,224.20元，其中减少股本人民币257,624元。

  3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2016年7月13日办理完成。

  三、本次回购注销完成后公司股本变动情况

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  注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年7月14日