证券时报多媒体数字报

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-087

  北京清新环境技术股份有限公司

  第三届董事会第三十四会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知以电子邮件及电话的方式于2016年7月9日向各董事发出。

  （二）本次董事会会议于2016年7月12日采用传签及传真相结合的方式召开。

  （三）本次董事会会议应表决董事8人，发出表决票8份（其中：传签方式参与表决董事5人，传真方式参加表决董事3人），收到有效表决票8份。

  （四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《2014年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司满足授予条件，同意授予11名激励对象296万份预留股票期权，并根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，确定2016年7月12日为公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日，预留期权的行权价格为17.49元。

  《关于股票期权激励计划预留股票期权授予的公告》详见公司信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表的独立意见、北京国枫律师事务所对此发表的《关于公司2014年股权激励计划预留股票期权授予的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三十四次会议决议；

  （二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

  （三）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年七月十二日

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-088

  北京清新环境技术股份有限公司

  第三届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知以电子邮件及电话的方式于2016年7月9日向各监事发出会议通知。

  （二）本次监事会会议于2016年7月12日采用传签方式召开。

  （三）本次监事会会议发出表决票3份，收到有效表决票3份。

  （四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

  监事会对本次激励对象名单进行认真核实后，认为本次预留股票期权激励计划确定的11名激励对象作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件。同时符合公司《2014年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围和获授条件。监事会同意2016年7月12日作为授予日，向公司11名激励对象授予296万份预留股票期权。

  三、备查文件

  （一）公司第三届监事会第二十八次会议决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  北京清新环境技术股份有限公司

  监 事 会

  二零一六年七月十二日

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-089

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于股票期权激励计划预留股票期权

  授予的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。确定2016年7月12日为预留股票期权的授予日，共向11名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权296万份，行权价格为17.49元/股。现将有关内容公告如下：

  一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2014年11月21日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。此后，公司将草案及相关资料向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、股权激励计划经中国证监会确认无异议并备案后，公司于2014年12月30日召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2015年1月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2015年1月14日，并于2015年1月15日披露了上述事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年1月27日完成了2014年股票期权激励计划首次授予涉及的86名激励对象获授的1,352万份股票期权的登记工作，期权简称：清新JLC1,期权代码：037679。

  5、2015年6月1日，公司分别召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。因公司2014年度利润分配方案对2014年股权激励计划首次授予数量由1,352万份调整为2,704万份，行权价格由21.81元调整为10.81元；预留股票期权数量由148万份调整为296万份。

  6、2016年1月12日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延期授予公司2014年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，因公司停牌，在公司股票复牌前无法召开董事会会议和监事会会议确定预留期权的授权日，目前公司无法按股权激励计划中的原计划时间授予预留股票期权。公司同意延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对激励对象的授予。

  7、2016年2月18日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予期权的激励对象中4人因个人原因离职，所涉及股票期权数量112万份，根据《北京清新环境技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将予注销。注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至82人，首次授予的股票期权数量减少至2,592万份。

  8、2016年7月1日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划首次授予期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。因公司2014年股权激励计划首次授予期权的激励对象1人离职、1人不能胜任岗位工作及1人因2015年度个人业绩考核结果为D（尚可），行权系数为70%，需相应注销未符合行权条件部分的股票期权。所涉及股票期权数量54.34万份，公司首次股票期权激励对象总人数由82名调整至80名，第一期可行权数量为759.66万份。同时，因2015年度的利润分配方案的实施，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由10.81元/股调整为10.71元/股。

  9、2016年7月12日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向11名激励对象授予296万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2016年7月12日，预留股票期权行权价格为17.49元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

  二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  （一）激励对象只有在下列条件同时获得满足时，才能获授股票期权：

  1、清新环境未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）董事会对授予条件满足的情况说明

  经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。

  三、关于预留期权授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划差异的说明

  2015年6月1日，公司分别召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。因公司2014年度利润分配方案对2014年股权激励计划首次授予数量由1,352万份调整为2,704万份，行权价格由21.81元调整为10.81元；预留股票期权数量由148万份调整为296万份。

  2016年1月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延期授予公司2014年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。根据《公司2014年股票期权激励计划（草案）》的有关内容，预留股票期权的授权日应在首次授予日的12个月内（即2016年1月14日前授予）。因公司筹划发行股份购买资产事项公司股票停牌，在公司股票复牌前无法召开董事会会议和监事会会议确定预留期权的授权日，公司无法按股权激励计划中的原计划时间授予预留股票期权。会议同意延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对激励对象的授予。

  四、本次预留股票期权的授予情况说明

  根据《公司2014年股票期权激励计划（草案）》，公司第三届董事会第三十四次会议决定预留股股票期权的授予情况如下：

  1、本次股票期权的授予日为：2016年7月12日；

  2、本次股票期权的行权价格为：每股17.49元；

  3、本次预留股授予的激励对象共11人，授予的股票期权数量为296万份，如下表：

  ■

  4、根据公司《2014年股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会决定股票期权预留部分的授予，其行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）预留股票期权授予公告披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  （2）预留股票期权授予公告披露日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  经核查，预留股票期权授予公告前一个交易日的公司股票收盘价为17.49元，授予公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价为17.41元，因此本次预留股票期权的行权价格17.49元符合上述规定。

  5、本次预留股票期权行权时间

  本激励计划的预留股票期权有效期为自预留股票期权授权日起3年，自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  6、本次预留股票期权行权条件

  （1）公司业绩考核

  预留部分股票期权的公司财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。本激励计划的业绩考核标准除了保证等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负以外，选择以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”作为股票期权行权的业绩考核指标。其中分别要求以2014年净利润为基准，2016-2017年净利润增长率分别不低于170%、270%。

  （2）激励对象个人绩效考核

  按照公司制定的《公司股权激励计划实施考核管理办法》实施。

  在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D、E五档：

  ■

  激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为D档以上，才能按上表所列比例获授或者行权当期激励股份，该比例与100%之差的部分对应的股票期权将被取消；激励对象考核结果为E档(不合格)，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权将被取消。

  五、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将按照相关规定由公司注销。

  六、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定，公司采用国际通行的Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，选取相应的参数值来估算期权的公允价值。通过Black-Scholes模型的预测算，对本次授予的296万份预留股票期权的公允价值进行预估计。董事会已确定股票期权预留部分的授权日为2016年7月12日，当日公司股票收盘价为17.49元，根据该模型计算出授予的296万份预留股票期权总价值为426.14万元。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2016年-2018年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  期权费用的摊销会减少对应有效期内公司各年的净利润，但影响程度不大。考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，公司管理层预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的成本和费用的增加。

  七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  本次预留部分的激励对象除公司副总裁王永辉先生外，其他均为中层管理人员。王永辉先生在授予前6个月内未买卖本公司股票。

  八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。

  九、监事会对预留股票期权的授予激励对象名单核查意见

  本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符。同意公司以2016年7月12日为授予日，向11名激励对象授予296万份预留股票期权。

  十、独立董事意见

  独立董事对公司预留股票期权授予的相关事项发表如下独立意见：

  1、公司本次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2016年7月12日，行权价格为17.49元，该授予日、行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《2014年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

  公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们同意公司2014年股票期权激励计划所涉预留期权的授权日为2016年7月12日，并同意向符合授予条件的总计11名激励对象授予296万份股票期权。

  十一、法律意见书的结论意见

  北京国枫律师事务所对公司股票期权预留股授予事项出具了法律意见，认为：清新环境本次股权激励计划预留股票期权的授予事宜符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定。

  十二、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三十四次会议决议；

  （二）独立董事对相关事项发表的独立董事意见；

  （三）北京国枫律师事务所关于清新环境2014年股权激励计划预留股票期权授予的法律意见书；

  （四）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年七月十二日