证券时报多媒体数字报

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-065

  江苏银河电子股份有限公司

  出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  交易简述：江苏银河电子股份有限公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司拟将持有的下属境外子公司GLP German Light Products Limted 100%的股权进行转让，受让方为福建吉艾普光影科技有限公司，转让价格为6,397.1万元。

  ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  一、出售资产概述

  （一）出售资产的基本情况

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）拟将持有的下属境外子公司GLP German Light Products Limted（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）进行转让，受让方为福建吉艾普光影科技有限公司（以下简称“受让方”）。根据福建骏鹏与受让方于2016年7月18日签署的《股权转让协议》，标的股权转让价款合计6,397.1万元人民币。

  （二）审议程序

  公司于 2016 年7 月18日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议了 《关于转让GLP German Light Products Limted股权的议案》，以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。上述交易已经本公司独立董事同意，并出具了独立意见。本次交易尚需福建省商务厅就本次投资主体变更进行登记及备案。

  （三）是否为关联交易或重大资产重组事项

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、受让方福建吉艾普光影科技有限公司的基本情况

  （一）基本情况

  名称：福建吉艾普光影科技有限公司

  住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号3036室（自贸试验区内）

  成立日期：2016年6月1日

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：林啸

  注册资本：5500万元人民币

  统一社会信用代码：91350104MA348Q852F

  主营业务及经营范围：照明设备、音响设备的研发、生产及批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外[以上经营地址：福建省仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼三层]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：福建骏鹏通信科技有限公司出资额1000万元，持有受让方18.18%股权；自然人林啸出资额4500万元，持有受让方81.82%股权。

  受让方实际控制人为：林啸。

  本次受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）历史沿革及主要财务指标

  福建吉艾普光影科技有限公司于 2016 年6月1 日由福建骏鹏通信科技有限公司出资设立，注册资本为 1000 万元。设立后福建吉艾普光影科技有限公司于2016年6月29日增资至5500万元，福建骏鹏通信科技有限公司出资1000万元，林啸出资4500万元，并于2016年6月29日办理完成了工商变更登记手续，除此之外未发生其他变更事项。

  福建吉艾普光影科技有限公司为2016 年6月新设立公司，尚无经营与财务数据。

  三、标的公司基本情况

  （一）标的公司GLP German Light Products Limted基本情况

  1、基本信息

  公司名称：GLP German Light Products Limted

  注册资本：10万美元

  投资总额：997.5万美元

  成立时间：2014年7月9日

  注册地址：瓦努阿图共和国

  2、股权结构

  福建骏鹏通信科技有限公司持有标的公司100%股权

  3、主要经营活动和主要业务板块

  标的公司主要从事对GLP German Light Products GmbH的股权投资。

  4、财务状况

  单位：万元人民币

  ■

  注：上述财务数据均为合并数据。

  5、标的资产情况

  ① 该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为标的公司提供担保的情形。资产中不含有房屋、土地等不动产。

  ② 标的资产账面价值

  单位：万元人民币

  ■

  ③ 标的资产取得情况

  由福建骏鹏直接对外投资设立。

  6、本次交易完成后，公司失去对标的公司的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财等方面的情况。标的公司不存在占用公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的标的股权转让价格以标的公司2015年12月31日经审计的归属母公司净资产价值为确定依据，与2016年3月31日归属母公司净资产价值相较孰高者为交易价格，最终的交易价格确定为6,397.1万元人民币，本次交易遵循公开合理的定价原则。

  五、股权转让协议的主要内容

  2016 年 6 月 16 日，福建骏鹏通信科技有限公司（甲方）与受让方福建吉艾普光影科技有限公司（乙方）就转让境外子公司GLP German Light Products Limted 100%股权事宜签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下：

  1、股权转让的价格、期限及方式

  ① 本次标的股权的转让价格为人民币6,397.1万元。

  ② 乙方应于标的公司股权交割后一周内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式一次付清给甲方。

  2、股权交割

  ① 甲乙双方一致同意，标的股权的交割日为本协议生效所列条件全部满足后的第2日。甲乙双方应于交割日办理标的股权的相关交接手续。

  ② 甲方承诺配合乙方办理标的股权转让的相关手续。

  3、保证

  甲方保证其对标的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给乙方。  

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  为了进一步聚焦主业，优化公司经营质量，完善公司内部控制，提升管理水平，公司出售GLP German Light Products Limted 100%股权给受让方福建吉艾普光影科技有限公司，本次交易完成后，GLP German Light Products Limted不再纳入公司合并范围，福建吉艾普光影科技有限公司作为福建骏鹏参股公司，将按权益法进行会计合并。

  本次股权转让所得款主要将用于对外投资。本次出售资产，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不会对公司业务造成影响，不会对林超、林增佛关于福建骏鹏的业绩承诺构成影响，公司不存在股权转让款项不可收回的风险。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、公司独立董事出具的独立意见；

  3、股权转让协议；

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年7月18日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-064

  江苏银河电子股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2016年7月14日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2016年7月18日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事张红、白晓旻、陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了《关于转让GLP German Light Products Limted股权的议案》。

  公司全资子公司福建骏鹏与福建吉艾普光影科技有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定福建骏鹏将其持有的下属境外子公司GLP German Light Products Limted 100%的股权以6,397.1万元的转让价格转让给福建吉艾普光影科技有限公司。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《江苏银河电子股份有限公司出售资产的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年7月18日