证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 周少杰 李曼宁

  广宇发展（000537）7月19日在深交所举行重大资产重组媒体说明会。公司就重组方案、交易必要性、合理性、业绩承诺的合规性等进行详细说明。

  根据预案，广宇发展拟以6.81元/股发行12.82亿股，收购鲁能集团、世纪恒美持有的重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权及重庆鲁能英大30%股权，作价87.29亿元；同时拟以不低于6.94元/股募集不超过87.29亿元的配套资金，拟用于募集资金投资项目建设。

  广宇发展股票将于7月20日复牌。

  仍以住宅地产业务为主

  广宇发展总经理王晓成介绍，此次交易构成借壳上市。具体为，广宇发展2015年末净资产额为19.52亿元，拟购买资产的预估值（87.29亿元）占公司2015年末的净资产比例达到447.12%，且超过5000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，此次重组标的资产总额占公司控制权发生变更前一个会计年度（2007年）期末资产总额的比例达到100%以上。

  据介绍，重组完成后，鲁能集团将优质资产注入上市公司，上市公司将从目前以重庆为主的单一区域布局形成重庆、北京、济南、宜宾等全国多点重点区域布局的局面，上市公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。

  “根据我们初步掌握的资料，本次注入上市公司标的所处区域物业在成交量和成交价格方面均比往年有所提升，区域房地产市场处于稳定发展态势，上述资产注入有利于提高上市公司资产质量和盈利水平。”鲁能集团财务资产部主任周悦刚说。

  王晓成说：“重组后，公司仍以住宅地产业务为主营，我们将进一步加强政策研究，密切关注市场变化，准确把握市场规律，加快现有土地开发，加大市场营销推广力度，努力提升经营业绩，争创和继续保持现有布局城市的优势地位。”

  暂未考虑

  注入非地产业务

  目前，鲁能集团旗下有17家涉及房地产开发业务的企业，2015年地产销售规模220亿。然而，此次重组拟注入的公司数量和营收规模占比仅有1/4。

  周悦刚分析，鲁能集团未将旗下其他房地产开发业务的企业注入上市公司，主要有三方面的原因：部分企业存在项目拆迁、历史遗留问题处在解决过程中等法律瑕疵或者项目所在市场情况存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司；部分企业以持有型物业为主，由于主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，因此本次方案未将其注入上市公司；在目前的法规体系下，本次方案构成借壳上市，注入的标的公司需要满足首次公开发行的条件，部分企业系新设立的公司，目前暂不满足注入上市公司的条件。

  对此，广宇发展董秘韩玉卫补充表示，鲁能集团已在《同业竞争承诺函》中承诺将未注入上市公司的资产在盈利稳定、资产瑕疵解决、符合相关资产注入条件后，将相关资产注入上市公司。

  “当然，资产重组只是企业做大的方式之一，重组完成后，上市公司及各标的公司可依据自身发展战略，根据国家政策和市场状况，加强新项目拓展，提高企业销售规模，扩大市场占有率。”周悦刚说。

  “鉴于广宇发展自身定位主要是以住宅地产业务开发为主，目前未考虑注入酒店和清洁能源等非住宅地产业务。”