证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2016年7月14日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江大东南股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第327号）(以下简称"《问询函》")。根据《问询函》的要求，公司对有关事项认真进行了回复，现对相关问题回复公告如下：

  1、请认真核查并详细说明你公司及你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高管与上述投资事项合作方GOLDENOVERSEAS HOLDINGS（HK）LIMITED及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管是否存在关联关系。

  问题回复：

  公司于2015年12月22日发布了《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的公告》（具体内容详见公司2015-102号公告），披露了杭州大东南高科包装有限公司（以下简称"杭州高科"）拟以土地出资方式、Golden Overseas Holdings(HK)Limited（以下简称"Golden HK"）拟以现金方式对杭州易商大东南实业发展有限公司（以下简称"易商大东南实业"）进行增资扩股。增资完成后易商大东南实业由上海益商仓储服务有限公司（以下简称"上海益商"）经营管理。上海益商成立于2011年7月，为益商开曼有限公司（以下简称"益商开曼"）的全资子公司。2014年5月，益商开曼与荷兰汇盈集团合资成立益商星耀基金投资平台。益商开曼与荷兰汇盈集团分别持有其30%与70%的股权。Golden HK为益商星耀基金投资平台在境外设立的一家香港投资全资子公司，于2014年6月19日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，并已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记证号码：63484196-000-06-15-0。上海益商与Golden HK之间为关联企业。

  公司收到该份问询函后，立即对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管进行核实。经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与上述投资事项合作方GOLDENOVERSEAS HOLDINGS（HK）LIMITED及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管不存在任何关联关系。

  2、2014年12月10日，你公司披露《关于投资设立合资公司的公告》，称你公司拟与合作方浙江逸乐城置业有限公司合作设立合资公司，其中你公司以土地作价出资8,635.20万元，占合资公司43.18%的股权，该项土地增值额为8,093.19万元。根据你公司《2014年年度报告》，该项投资在2014年度实现营业外收入8,093.19万元。该投资事项与2015年土地投资事项性质类似，请详细说明：

  （1）你公司在2015年土地投资事项首次披露公告中称本次投资"对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响"的具体原因及合理性；

  问题回复：

  公司于2015年12月20日召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的议案》，且公司独立董事发表了独立意见，并于2015年12月22日公布了《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的公告》（公告编号：2015-102），披露了杭州高科拟以土地出资、Golden HK拟以现金方式对易商大东南实业进行增资扩股。截至2015年12月24日，杭州高科公司实际已将土地资产投入杭州易商大东南实业发展有限公司，并办妥土地使用权过户手续，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月24日取得杭州市人民政府颁发的土地使用权证。杭州高科公司实际已于2015年12月24日取得对杭州易商大东南实业发展有限公司的长期股权投资，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月29日办妥工商变更登记手续。根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，年审会计师遂认定公司按换出土地资产的公允价值16,056.70万元作为取得的长期股权投资的初始确认成本，同时将土地资产的公允价值与账面价值的差额11,936.96万元计入2015年度营业外收入。

  公司于2016年6月8日披露了《更正公告》（公告编号：2016-046），已将"本次投资对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响"更正为"本次增资对公司2015年度财务状况和生产经营情况产生重大影响"。由于年审会计师认定该项营业外收入迟于董事会审议上述议案，且工作人员疏忽，对前次性质类似的投资事项未对照，因此首次披露公告中称"本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响"；年审会计师该项营业外收入确认后，公司管理层未对前次对外投资事项作比较及关注，导致未及时更正此次对外投资对公司的实际影响。公司对于上述差错的发生向投资者郑重致歉，公司将在后期加强内部规范治理，从规范运作和公司经营的各方面深入开展内部控制建设，杜绝类似错误的发生。

  （2）你公司在前述问询函回复公告中称"公司在审议上述对外投资事项及公告披露时年审会计师对该项营业外收入有待确认，公司管理层对本次对外投资将可能影响2015年度利润，并超过2014年度经审计净利润100%的情况未能及时关注" 的具体原因及合理性。

  问题回复：

  公司于2016年7月1日披露了《关于深交所2015年年报问询函的回复公告》（公告编号：2016-059），说明造成问题的原因系"公司在审议上述对外投资事项及公告披露时年审会计师对该项营业外收入有待确认，公司管理层对本次对外投资将可能影响2015年度利润，并超过2014年度经审计净利润100%的情况未能及时关注"。由于工作人员疏忽及对相关规则理解不到位，未注意到《股票上市规则（2014年修订）》9.3条（五）之规定，亦未及时向交易所申请豁免。公司对于上述差错的发生向投资者郑重致歉，公司将在后期加强内部规范治理，从规范运作和公司经营的各方面深入开展内部控制建设，杜绝类似错误的发生。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2016年7月20日