证券时报多媒体数字报

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 上市地：上海证券交易所

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：玉龙股份

  股票代码：601028.SH

  信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

  信息披露义务人住所：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号

  通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  签署日期：2016年7月

  信息披露义务人声明

  一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在玉龙股份拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人相关产权与控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：

  ■

  信息披露义务人成立于2016年7月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变更。

  （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

  1、信息披露义务人的控股股东

  公司名称：知合资本管理有限公司

  法定代表人：杨阳

  注册资本：10,000万元

  经营期限：2014年10月29日至2034年10月28日

  住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、信息披露义务人的实际控制人

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为王文学先生。

  王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

  （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

  ■

  三、最近三年的主营业务及财务数据

  知合科技成立于2016年7月。知合资本为知合科技的控股股东，成立于2014年10月，主要业务为投资控股、投资管理等。

  知合资本最近二年一期的主要财务情况如下所示：

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

  截至本报告书签署之日，知合科技的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

  ■

  七、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

  ■

  第二节 权益变动目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动完成后，知合科技将成为玉龙股份的控股股东。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

  二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  本次权益变动完成后，知合科技持有上市公司16.91%的股份，同时拥有12.77%股份对应的表决权。未来十二个月，信息披露义务人将在合适时机继续 增持玉龙股份，增持价格将以不低于大宗交易的价格，对应金额不少于人民币1亿元。届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定履行相批准程序和信息披露义务。

  未来十二个月，信息披露义务人没有处置所拥有权益的计划。

  三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

  2016年7月18日，知合科技执行董事做出同意本次权益变动的决定，即同意知合科技向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君收购其持有的玉龙股份132,966,570股股票及受托100,375,562股股票的表决权，股权收购金额共计930,765,990元。

  2016年7月18日，知合科技股东知合资本做出同意本次权益变动的决定，即同意知合科技向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君收购其持有的玉龙股份132,966,570股股票及受托100,375,562股股票的表决权，股权收购金额共计930,765,990元。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司132,966,570股股份，占上市公司总股本的16.91%，同时，通过表决权委托的方式间接持有上市公司12.77%的股份，即信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量合计为233,342,132股，占上市公司总股本的29.68%，知合科技将成为上市公司控股股东，王文学将成为上市公司实际控制人。

  二、协议主要内容

  2016年7月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  1、股份转让

  唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其持有的玉龙股份合计132,966,570股股份（下称“标的股份”），按照每股人民币7元的价格，以总价人民币930,765,990元，通过协议转让的方式转让给知合科技。

  自《股份转让协议》生效之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君过户给知合科技时的数量及价格同时作相应调整。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君在标的股份过户给知合科技前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。

  2、表决权委托

  除标的股份的转让外，唐永清和唐柯君同意就其分别持有的玉龙股份5700万股和43,375,562股（合计100,375,562股股份，下称“授权股份”），不可撤销地共同授权知合科技（或指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，全权代表其本人，按照玉龙股份的章程行使如下权利（“委托权利”）：召集、召开和出席玉龙股份的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  委托权利期限自本次股份转让过户登记完成之日起，在唐永清和唐柯君持有授权股份之日始终有效。

  3、股份质押

  知合科技和唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君共同认可，本次股份转让及委托权利的行使，将导致知合科技取得玉龙股份的控制权，为担保控制权的稳定及委托权利的行使，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其所持有的玉龙股份合计258,546,312股股份（包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给知合科技，并应于协议签署后10个工作日内向有关证券交易所或证券登记结算登记部门提交完毕质押登记手续。

  4、价款支付

  知合科技或其指定第三方应于上市公司公告本次股份转让事宜后5个工作日内，向唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君指定账户支付全部股份转让款。

  5、过渡期安排

  在《股份转让协议》签署后唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君应按照善良管理人的标准行使玉龙股份股东的权利，不会亦不得进行任何损害知合科技、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

  三、本次协议转让的其他相关情况说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。

  第四节 资金来源

  本次股权转让款总计人民币930,765,990元，知合科技将于上市公司公告本次股份转让事宜后5个工作日内，向股份出让方指定账户支付全部股份转让款。

  本次权益变动的资金来源于知合科技的自有资金及股东借款，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  第五节 后续计划

  一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性。

  如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

  如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

  在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

  四、公司章程修改计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：

  （一）确保上市公司人员独立

  1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

  2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

  （二）确保上市公司资产独立完整

  1、确保上市公司具有独立完整的资产。

  2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  （三）确保上市公司的财务独立

  1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

  4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

  5、确保上市公司依法独立纳税。

  6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

  （四）确保上市公司机构独立

  1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）确保上市公司业务独立

  1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

  4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

  （一）同业竞争情况的说明

  玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。信息披露义务人及其关联方均未从事与玉龙股份构成同业竞争的业务，信息披露义务人成立于2016年7月，信息披露义务人实际控制人控制的企业主要从事投资管理业务、房地产开发业务、智慧城市业务等。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

  （二）关于同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除与玉龙股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

  “1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

  2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

  3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

  4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

  三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与玉龙股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于玉龙股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与玉龙股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换玉龙股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日，除上述内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对玉龙股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖玉龙股份股票的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖玉龙股份股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  知合科技成立于2016年7月，知合科技的控股股东知合资本成立于2014年10月。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了知合资本2014年度、2015年度财务报告，并分别出具了中兴财光华审会字（2015）第03064号、中兴财光华审会字（2016）第103084号标准无保留意见的《审计报告》。知合资本最近二年及一期的财务数据如下表所示：

  一、资产负债表

  单位：元

  ■

  二、利润表

  单位：元

  ■

  三、现金流量表

  单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  拉萨市知合科技发展有限公司

  法定代表人（或授权代表）（签章）：____________

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表）：

  林立

  财务顾问主办人：

  朱鸿雷 吕曦冰

  华林证券股份有限公司

  年 月 日

  备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的营业执照和税务登记证；

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

  4、本次权益变动的相关协议及声明；

  5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

  6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

  7、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

  8、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

  9、关于本次权益变动的法律意见书；

  二、备查文件备置地点

  上述备查文件已备置于上市公司办公地。

  详式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

  年 月 日

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：玉龙股份

  股票代码：601028

  信息披露义务人一：唐志毅

  住所：江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  信息披露义务人二：唐永清

  住所：江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  信息披露义务人三：唐维君

  住所：江苏省无锡市惠山区育才苑

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区育才苑

  信息披露义务人四：唐柯君

  住所：上海市虹口区欧阳路

  通讯地址：上海市虹口区欧阳路

  股份变动性质：减少

  签署日期：2016年7月19日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“本公司”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在玉龙股份拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓 名：唐志毅

  曾用名： 无

  性 别： 男

  国 籍： 中国

  身份证号码：3202221978********

  住 所： 江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  通讯方式： 0510-83896118

  是否取得其他国家或者地区的居留权：香港居留权

  姓 名：唐永清

  曾用名： 无

  性 别： 男

  国 籍： 中国

  身份证号码：3202221946********

  住 所： 江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  通讯方式： 0510-83896118

  是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡居留权

  姓 名：唐维君

  曾用名： 无

  性 别： 女

  国 籍： 中国

  身份证号码：3202221974********

  住 所： 江苏省无锡市惠山区育才苑

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区育才苑

  通讯方式：1370*******

  是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡居留权、香港居留权

  姓 名：唐柯君

  曾用名： 无

  性 别： 女

  国 籍： 中国

  身份证号码：3202221977********

  住 所：上海市虹口区欧阳路

  通讯地址：上海市虹口区欧阳路

  通讯方式：0510-83896118

  是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡居留权

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

  本次权益变动的信息披露义务人为唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君。其中，唐永清为唐志毅、唐维君和唐柯君的父亲，共同为玉龙股份的实际控制人。

  第三节 权益变动目的

  本次权益变动是信息披露义务人根据自身需求及未来投资计划而减持。本次减持后，信息披露义务人合计持有玉龙股份股票260,255,295股，占总股本的比例为33.10%。若在未来12个月内增、减持公司股份，信息披露义务人将严格遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）、上海证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》（上证发〔2016〕5号）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，并及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司393,221,865股股份,占上市公司总股本的50.01%。

  本次权益变动由信息披露义务人将其合计持有的上市公司132,966,570股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占上市公司总股本的16.91%；本次权益变动完成后，唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使，委托表决股份总数占上市公司总股本的12.77%。

  信息披露义务人股份减持情况具体如下:

  ■

  信息披露义务人减持前后持股及享有表决权情况具体如下:

  ■

  （本报告书中比例数值保留两位小数，若出现与实际数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

  二、本次权益变动协议的主要内容及其它事项

  （一）《股份转让协议》

  2016年7月19日，信息披露义务人唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君与知合科技签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：

  1、协议当事人

  出让方：唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君

  受让方：拉萨市知合科技发展有限公司

  2、转让标的

  信息披露义务人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君将其持有的132,966,570股玉龙股份股票转让给知合科技，占公司总股本的16.91%。

  3、转让价格

  本次股份转让价格为人民币7元/股，转让价款合计人民币930,765,990元。

  4、付款安排

  受让方或其指定第三方应于上市公司公告本次股份转让事宜后5个工作日内，向出让方指定账户支付全部股份转让款。

  5、表决权委托与股份质押

  除转让股份外，唐永清和唐柯君同意就其分别持有的玉龙股份5700万股和43,375,562股（合计100,375,562股股份，下称“授权股份”），不可撤销地共同授权知合科技（或指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，全权代表其本人，按照玉龙股份的章程行使如下权利（“委托权利”）：召集、召开和出席玉龙股份的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。委托权利期限自本次股份转让过户登记完成之日起，在唐永清和唐柯君持有授权股份之日始终有效。

  出让方和受让方共同认可，本次股份转让及委托权利的行使，将导致受让方取得玉龙股份的控制权。为担保控制权的稳定及委托权利的行使，出让方同意将其所持有的玉龙股份合计258,546,312股股份（包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给受让方，并应于本协议签署后10个工作日内向有关证券交易所或证券登记结算登记部门提交完毕质押登记手续。

  6、过渡期安排

  在本协议签署后出让方应按照善良管理人的标准行使玉龙股份股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

  本次股权转让及表决权委托将导致上市公司控制权变更，在本次转让控制权前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解；出让人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

  三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

  截止本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份不存在被质押、冻结的情况。信息披露义务人本次协议转让不违反公司首次公开发行股份前限售股份承诺；也不违反其担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。

  四、前次权益变动报告书的情况

  2015年4月21日至2016年2月17日期间，唐维君、唐柯君通过上海证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统累计减持公司股份3,925.73万股，合计减持比例为4.99%(因公司年度利润分配转增股本，已对相关股份数量做相应调整) 。唐维君、唐柯君已于2016年2月18日就权益变动披露了《江苏玉龙钢管股份有限公司简式权益变动报告书》。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  2016年2月16日至2016年2月17日，唐维君通过大宗交易方式合计减持玉龙股份470万股。本次股份转让距离转让方增持玉龙股份已超过6个月，且不存在不得减持的情形。

  第六节 其他重要事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的身份证复印件；

  2、本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君

  签署日期：2016年7月19日

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人姓名：唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君

  签字：唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君

  日期：2016年7月19日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-041

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）于2016年7月9日发布了《玉龙股份停牌公告》（公告编号：2016-039），披露了因公司正在商议重要事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年7月11日起连续停牌。公司又于2016年7月16日发布《玉龙股份关于筹划其他重大事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-040），披露已初步确认此次重大事项系实际控制人转让股份，此次股份转让可能导致实际控制人变更。鉴于交易方案具体事宜尚在沟通中，该重大事项仍存在不确定性，经公司第三届董事会第二十一次会议同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月18日至2016年7月22日继续停牌。若公司在2016年7月22日之前披露交易方案，公司将申请提前复牌。

  停牌期间，公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）达成共识，并于2016年7月19日签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。本次交易将使知合科技成为公司拥有最多表决权的单一大股东。鉴于公司实际控制人拟变更，公司发展战略上将发生较大转变，对公司将产生较大影响。详细内容参阅与本公告同日发布的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2016-042）。

  根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年7月 20日开市起复牌。本公司郑重提醒广大投资者,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站，本公司发布的信息以公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年7月20日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-042

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于实际控制人拟变更的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动属于减持，不触及要约收购

  ●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“玉龙股份”或“本公司”)接到公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君（以下合称 “信息披露义务人”）的通知，公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）达成共识，于2016年7月19日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。信息披露义务人将其合计持有的上市公司132,966,570股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占本公司总股本的16.91%；本次权益变动完成后，唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司总股本的12.77%。

  信息披露义务人与知合科技都已声明，双方之间不存在关联关系，并未签署一致行动人协议，不构成一致行动人。

  1、本次股份变动情况

  ■

  2、唐永清、唐柯君委托知合科技行使表决权股份数量如下：

  ■

  3、交易双方基本情况

  （1） 出让方基本情况

  出让方之一：

  姓 名：唐志毅

  性 别： 男

  国 籍： 中国

  身份证号码：3202221978********

  住 所： 江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  出让方之二：

  姓 名：唐永清

  性 别： 男

  国 籍： 中国

  身份证号码：3202221946********

  住 所： 江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇

  出让方之三：

  姓 名：唐维君

  性 别： 女

  国 籍： 中国

  身份证号码：3202221974********

  住 所： 江苏省无锡市惠山区育才苑

  通讯地址：江苏省无锡市惠山区育才苑

  出让方之四：

  姓 名：唐柯君

  性 别： 女

  国 籍： 中国

  身份证号码：3202221977********

  住 所：上海市虹口区欧阳路

  通讯地址：上海市虹口区欧阳路

  （2） 受让方基本情况

  名称：拉萨市知合科技发展有限公司

  注册地：西藏自治区拉萨市城关区纳金城路关花园嘎吉小区一排二栋4号

  注册资本：五亿元整

  统一社会信用代码：91540100MA6T1EEY51

  经营范围：计算机技术服务、网络科技、医药生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东情况：拉萨市知合科技发展有限公司系知合资本管理有限公司的全资子公司，王文学为公司的实际控制人。

  4、协议主要情况

  2016年7月19日，信息披露义务人与知合科技签署《股份转让协议》，信息披露义务人同意将其持有的本公司合计132,966,570股股份，按照每股人民币7元的价格，以总价人民币930,765,990元，通过协议转让的方式转让给知合科技。知合科技或其指定第三方应于本公司公告本次股份转让事宜后5个工作日内，向信息披露义务人指定账户支付全部股份转让款。

  2016年7月19日，信息披露义务人中的唐永清、唐柯君与知合科技签署《表决权委托协议》，唐永清将其持有的本公司57,000,000股股份、唐柯君将其持有的本公司43,375,562股股份对应的表决权授权知合科技行使，自《股份转让协议》项下的转让股份过户至知合科技名下之日起开始实施，直至唐永清、唐柯君不再持有授权股份为止。

  二、所涉及后续事项

  1、本次股份转让及表决权的委托将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次转让前，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君合计持有本公司股份393,221,865股，占本公司总股本的50.01%，为公司实际控制人。本次转让后，知合科技持有本公司股份132,966,570股，占本公司总股本的16.91%；唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司总股本的12.77%。至此，知合科技合计拥有玉龙股份233,342,131股股份所对应的表决权，占本公司总股本的29.68%，本次交易将使知合科技成为公司拥有最多表决权的单一大股东，王文学将成为公司的实际控制人。

  本次股份转让后的信息披露义务人的股权结构如下图：

  ■

  2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的要求，知合科技编制了《详式权益变动报告书》，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君编制了《简式权益变动报告书》，详见同日上海证券交易所网站刊登的报告书。

  三、关于本次股份转让的风险提示

  出让方和受让方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。因此，标的股份的过户及表决权委托尚需一段时间才能全部完成。

  公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年7月20日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-043

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于提前归还部分补充流动

  资金的募集资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2016年1月12日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，董事会同意公司继续使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。(详见公司于2016年1月13日发布的公告【公告编号：2016-004】)根据上述决议，公司分别于2016年1月15、2016年1月18日实际补充流动资金2亿元。

  为确保公司尼日利亚投资项目的顺利开展，公司已于2016年3月10日将补充流动资金的5,000万元募集资金提前归还至募集资金专项账户。为满足尼日利亚项目的资金需求，2016年7月19日，公司又将补充流动资金的5,000万元募集资金提前归还至募集资金专项账户，剩余1亿元流动资金公司将根据募投项目开展进度适时进行归还。公司已将该募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国海证券股份有限公司及保荐代表人。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年7月20日