证券时报多媒体数字报

  证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2016－084

  福建龙洲运输股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

  交易预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月6日披露了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核，并出具了《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第68号）（以下简称“问询函”）。

  根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组预案》进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：

  1、在《重组预案》“重大事项提示 / 五、业绩承诺及补偿安排”补充披露了若本次重组无法在2016年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份解限、盈利补偿方式不作出调整。

  2、在《重组预案》“重大事项提示 / 六、超额业绩奖励安排” 补充披露了补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

  3、在《重组预案》“第一节 本次交易概述 / 一、本次交易的背景 / （三）上市公司打造物流产业立体化发展战略”、“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主营业务类型 / 1、特种集装箱物流服务”中涉及兆华领先“为快速响应，建立了仓储码头，提高了运输效率”的内容做了更新补充披露。

  4、在《重组预案》“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易的具体方案 / （四）发行股份购买资产 / 10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明” 以举例方式详细披露不同业绩情况下剩余现金对价如何支付、业绩承诺方从本次交易中获得的股份将如何进行解锁、业绩承诺方将如何进行补偿以及如何进行补充担保。

  5、在《重组预案》“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易具体方案 / （四）发行股份购买资产 / 9、业绩承诺及补偿安排 / （5）盈利补偿的实施”补充披露了若出现标的公司2016年度业绩未达标比例超过10%，需要业绩承诺方必须在当期进行补偿且回购注销事项未获得股东大会审议通过的情况时，业绩承诺方将何时履行股份赠送义务。

  6、在《重组预案》“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情况 / （二）兆华创富 / 7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人”补充披露兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人的情况。

  7、在《重组预案》“第三节 全体交易对象基本情况 / 购买资产交易对方”中“（三）和聚百川”、“（四）丝绸南道”、“（五）金茂赢联”对应的产权控制关系部分补充披露各自普通合伙人情况。

  8、在《重组预案》“第三节 全体交易对象基本情况 / 二、认购对象基本情况 / （二）龙洲股份员工资管计划 / 6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案”补充披露本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案。

  9、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 3、房产 /（1）自有房产”补充披露加压泵站房屋过户未完成不会对兆华领先日常经营造成影响，以及对搬迁费用以外的搬迁损失的承诺情况。

  10、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 3、房产 / （2）租赁房产”及“重大风险提示 / 十、与标的资产经营相关风险 / （十）经营场所租赁发生变动的风险”补充披露了房屋租赁续租等风险并进行相应的风险提示。

  11、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 6、其他资质”补充披露了金兆路华ICP经营许可预计办毕时间以及兆华领先及其子公司其他经营资质未来续期的情况。

  12、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主营业务类型 ”中“1、特种集装箱物流”“2、沥青的仓储及加工”中相关内容进行了更新披露，

  13、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （四）销售情况 / 1、主要业务的收入情况及占比”补充披露了兆华领先业务分类情况。

  14、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）采购情况/2、向前五大供应商采购情况” 补充披露了兆华领先两年及一期前五大供应商情况。

  15、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 七、兆华领先的主要财务数据 / （三）报告期内兆华领先的业绩波动原因” 补充披露了报告期内兆华领先的营业收入和净利润波动较大的原因。

  16、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 八、其他事项 / （五）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性” 补充披露了交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性及可实现性。

  17、在《重组预案》“第五节 评估预估值/一、标的资产预估作价情况”以及“第五节 评估预估值 / 五、资产基础法预估模型、参数选择及预估结果”补充披露了使用资产基础法评估的标的资产的预估作价情况，同时调整章节内标题顺序。

  18、在《重组预案》“第五节 评估预估值 / 八、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性”补充披露了选取“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司进行对比的依据及合理性

  19、在《重组预案》“第十节 本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明”补充说明了本次募集配套资金规模的具体计算过程。

  福建龙洲运输股份有限公司董事会

  二○一六年七月十九日

  证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2016－085

  福建龙洲运输股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：龙洲股份，证券代码：002682）已于 2016 年 4 月 6 日开市起停牌。后经确认该事项构成重大资产重组且涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年4月13日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的有关规定，已于每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

  2016年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2016 年 7 月 6 日,公司于指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年7月6日起继续停牌。停牌期间，公司于2016年7月11日，7月18日发布了《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2016-077、2016-079）。

  2016年7月13日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第68号]，公司已就问询函所涉及问题进行回复反馈，具体内容详见公司于2016年7月20日在指定信息披露媒体上披露的《福建龙洲运输股份有限公司关于<关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函>的回复公告》。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月20日开市起复牌。

  特别提示：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司本次重大资产重组涉及的拟购买资产尚未完成审计、评估工作，待上述工作完成后，还需获得有权政府主管部门核准，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准；因此，该事项是否获得有权政府主管部门核准、股东大会审议通过、中国证监会核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月二十日