（上接B6版）
注2：上述费率为基准费率，实际执行中会视情况进行微调。
（4）港口非集装箱堆存费率
单位：元/吨·天
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（二）北海港兴
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“二、北海港兴”之“（七）主要经营模式”中针对拟置入资产的主要经营模式和盈利模式进行了补充披露。
（七）主要经营模式
1、采购模式
北海港兴采购内容为港机设备及配件、维修材料、所需能源等。大型港机设备的采购采用委托招标公司进行一般招标采购，小型港机设备采用向多家设备供应商进行询价采购；原材料、能源等主要采取招标采购、比价采购、直接议价采购等具体采购模式。
2、生产模式
目前北海港兴仍处建设当中，尚未正式投产。北海港兴正式投产后，将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。按进口与出口的不同，北海港兴的生产顺序将略有差异，但均包括合同签订、货物运输、货物集港、报关、仓储、装船（卸货）等主要环节。
3、销售模式
北海港兴投产后，将建立完善的营销体系，妥善维护以货主类客户、航运类客户以及代理类客户为主的客户群体，积极进行市场开发：
（1）凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本；
（2）为在铁山港转运货物的所有货主建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础；
（3）业务部将负责北海港兴的市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关系；
（4）公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
为了监督公司客户服务质量，公司每年年末还会对所有客户发放《顾客满意度调查表》，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。
（三）防城胜港
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（七）主要经营模式”中针对拟置入资产的主要经营模式和盈利模式进行了补充披露。
（七）主要经营模式
1、采购模式
由于防城胜港所属泊位委托防城港北部湾港务有限公司（以下简称“防港港务”）负责经营管理，采购业务也由该公司负责管理采购，防城胜港参与监督。公司采购可分为机械设备、原材料、能源、低值易耗品四大类，采购物资包含大型成套设备、钢材、水泥、燃油、工具、篷布等，采购程序按照防港港务的《采购控制程序》、《机电设备采购招标管理办法》等规章制度对防城胜港的采购进行规范。
对大型机电设备的采购，因采购金额较大且频率低，采用招标的方式进行采购，为了招投标的公平合理，防城胜港制定了如下控制措施：在设备采购立项、定标、合同签订阶段均按照防港港务的《机电设备采购招标管理办法》、《合同管理规定》等规章制度执行，防城胜港全程监督；合同评审完成后，由防城胜港总经理审批同意后签订。
对于燃油、钢材等市场价格变化快的大宗物资的采购，防城胜港采用集中招标的形式；而对于年使用量较大的物资，如配件、轮胎、电瓶电焊条等，采用年度价格招标方式，实际采购时按不高于中标价格进行采购；其他零星采购，如采购金额大于20万元，需采用邀标、招标方式，如20万元以下，则通过比质比价的方式组织采购。
2、生产模式
由于生产业务由防港港务进行经营管理，因此生产模式与防港港务一致。生产业务主要为提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。按进口与出口的不同生产顺序略有差异，但均包括合同签订、货物港内运输、货物集港、仓储保管、装船（卸货）等主要环节，为了标准化各作业流程，防城港务集团制定了《业务办理服务规范》、《船舶装卸服务规范》、《火车装卸服务规范》、《汽车装卸服务规范》、《杂作业服务规范》、《仓储服务规范》、《仓库理货作业规范》等操作标准。
为了最大化港口的装卸效率，防港港务配置了专门的总调度室负责生产的整体计划、组织、指挥、协调和总体控制。各作业区调度室负责各自范围内的装卸作业的具体组织协调及实施控制以及货物从进库到交付全过程的仓储、保管服务。
3、销售模式
防城胜港目前的销售均为面向客户的直接销售，无分销、代销等销售方式。公司销售业务由北部湾港股份有限公司生产业务部和防港港务业务部负责，负责与销售相关的订单的接收、合同的签订、费用的计算、客户的拓展及维护、市场需求的跟踪及分析等方面。公司目前业务区域主要为西南、中南、华南、长江沿岸。
防港港务主要采取以下措施积极开发市场，妥善维护客户：
（1）凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本；
（2）为在防城港转运货物的所有货主建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础；
（3）业务部门将负责防城胜港的市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关系。
（4）公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
为了监督公司客户服务质量，公司每年年末还会对所有客户发放《顾客满意度调查表》，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。
4、业务收费情况
2016年3月1日前，港口收费严格按《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定执行。2016年3月1日后，港口收费按《交通运输部、国家发展改革委关于印发<港口收费计费办法>的通知》（交水发〔2015〕206号执行。
港口行业收费按其定价依据可分为政府定价、政府指导价、市场调节价三种类型，相关费用的定价原则如下：
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对于政府定价部分，防城胜港严格执行国家相关政策，按照相关标准收取对应费用，政府定价项目相关收费标准如下：
（1）航行国际航线船舶港口收费基准费率表
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（2）航行国内航线船舶港口收费基准费率表
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（3）港口散杂货主要货种作业包干费率表
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注1：上述费率为装卸作业整体费率，不包含港务费、拖轮费、停泊费等费用，亦不包含其他增值作业服务收费。
注2：上述费率为基准费率，实际执行中会视情况进行微调。
（4）散杂货堆存费率
单位：元/吨·天
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二、补充披露拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源
（一）置入资产收入成本的确认原则和计量方法
上市公司已在预案（修订稿）“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、钦州盛港”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”、“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、北海港兴”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”、“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”中针对拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源进行披露。
2、置入资产收入成本的确认原则和计量方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量
（2）相关的经济利益很可能流入企业
（3）交易的完工程度能够可靠地确定
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认收入时同时结转相应成本。
3、报告期内置入资产收入、成本的主要构成和来源
报告期内置入资产的收入主要包括装卸收入、堆存收入和港务管理收入；其中装卸收入为置入资产的主要收入来源，占营业总收入的比重超过9成；置入资产的成本主要包括固定资产折旧、工资、动力及照明、租赁费、外付劳务费等。
（4）拟置入资产中钦州盛港2014年和2016年1-4月亏损，报告期各期末资产负债率均超过90%，北海港兴尚未形成收入和利润，防城胜港2016年1-4月销售净利率大幅下降，且“北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#号泊位等资产尚处于在建当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着重大不确定性；钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性”，请你公司结合拟置入资产的未来经营计划等进一步补充说明该等资产是否具备持续盈利能力，说明收购前述资产的目的及必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，并充分提示风险。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、拟置入资产目前运营情况及未来经营计划
（一）钦州盛港
钦州盛港的主要资产为钦州港大榄坪7#、8#泊位及钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位。
钦州盛港拥有的大榄坪7#、8#泊位为两个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年下半年投入运营并实现年吞吐量56.7万吨，主要货种包括氧化铝及玉米等；8#泊位于2016年上半年投入运营，预计7#-8#泊位2016年将实现年吞吐量110万吨左右。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年5月19日取得正式的经营许可证，2016年预计实现年吞吐量300万吨，主要货种包括煤炭、铁矿石、氧化铝等。
从建设进程来看，上述泊位均面临道路堆场及相关配套设施未完工、未投入使用的问题，导致其泊位能力无法充分发挥的问题。本次交易完成后，上市公司将利用募集资金进行相关港口泊位的后续投入，完成堆场、道路、供电、环保、安全等配套设施建设，提高泊位吞吐能力，提高钦州盛港盈利能力。
（二）北海港兴
北海港兴的主要资产为北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位。
北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个通用泊位，建设规模为2个15万吨级泊位，设计年通过能力为764万吨。截至本回复出具日，上述码头水工工程已基本完工，后方陆域吹填工程及堆场道路等工程正在建设中。本次交易完成后，上市公司将利用募集资金购买8台多功能门机并进一步推进后方堆场建设。相关泊位将主要与东南亚各主要港口形成货物往来，进一步扩大公司在铁山港域的装卸能力，以满足铁山港域临港工业日益增加的货运要求。
（三）防城胜港
防城胜港的主要资产为防城港20万吨码头、402#泊位及406#-407#泊位。
防城港20万吨码头、402#泊位均为20万吨级通用泊位，406#-407#泊位为2个5万吨级多用途泊位，上述泊位2015年合计年吞吐量近1,800万吨，港口经营品种涵盖集装箱、煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等产品。
上述泊位注入后，上市公司将会进一步完善其配套设施建设，提高其运营效率，进一步满足当地大型企业船舶接卸需要。
二、收购资产的目的及必要性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）满足上市公司业务发展需要
钦州盛港、北海港兴以及防城胜港的置入，可以进一步满足上市公司业务发展的需要，促进上市公司主营业务的发展。
1、钦州盛港
随着国家实施“一带一路”的战略，钦州港作为广西乃至西南对接东盟的主要港口，同时依托中马产业园区、钦州港国家经济技术开发区、钦州保税港区的优惠政策，凭借公路、铁路的优势，货源保持稳定增长。钦州盛港相关泊位的注入，可以增强上市公司的盈利能力。另外，钦州港大榄坪3－6号泊位进行集装箱化改造后，钦州港域散货接卸能力不足的问题进一步凸显，相关泊位建成并投入使用后，将承担承接3#－6#泊位散杂货的任务，满足公司业务需要。
2、北海港兴
铁山港区不久之后的口岸开放和铁路通行将会进一步扩大码头业务量，给工业园区带来新的相关企业及吞吐量，北暮作业区5#、6#泊位的置入可以缓解公司铁山港区业务压力。
3、防城胜港
本次拟注入上市公司的防城港20万吨码头作为防城港最大的船舶接卸泊位，随着航运市场船舶日益大型化，20万吨码头泊位在防城港的地位益发显得重要，20万吨泊位对防城港吞吐量及收入贡献巨大。
另一方面，预计未来几年国际铁矿石价格还将持续低迷，防城港腹地大型钢铁企业将会进一步加大使用国外进口铁矿石，减少国内矿的使用比例。拟注入的相关泊位主要用以接卸当地大型钢铁企业大型船舶，受此影响，上述泊位的吞吐量及盈利能力将会进一步扩大。
综上，通过注入优质资产，有利于提升公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模、增强公司的集约化经营程度和规模效应。拟注入泊位对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
（二）履行相关承诺、解决同业竞争的需要
2012年11月30日，上市公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争协议》；2013年6月26日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议》；2013年8月27日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（二）》；2013年10月12日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（三）》。上述协议中防城港务集团及北部湾港务集团承诺将防城港域20万吨码头在《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入北海港，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港。本次交易完成后，北部湾港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的泊位注入北部湾港，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。
拟购买资产注入上市公司后，随着标的资产的后续投入建设，相关泊位进入稳定运营期后，可增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。本次收购资产一方面可以满足上市公司业务发展需要，另一方面履行了避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题，本次资产收购符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项中对于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
三、补充披露拟置入资产的经营风险
上市公司已在预案（修订稿）“第十章 风险因素”之“五、拟置入资产的经营风险”之“（二）部分拟置入资产无法按期达产的风险”中针对拟置入资产的经营风险进行补充风险披露：
（二）部分拟置入资产无法按期达产的风险
本次拟置入资产中北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#泊位其码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着不确定性。钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性。若上述泊位后续建设进度不及预期，则存在置入资产相关泊位的吞吐量无法提升，产能无法得到释放，业绩表现不及预期的风险。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收购的资产状况良好，具有较好的市场发展前景，具有一定的持续盈利能力，注入上市公司后有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升北部湾港的行业地位和影响力；本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，从而提升上市公司资产质量；另外，根据拟购买资产的模拟财务数据，截至2016年4月30日，其净资产合计为5.41亿元，总资产合计为26.14亿元，此外，拟购买资产2015年整体盈利达1.16亿元。拟购买资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司的资本实力和抗风险能力得以增强；随着标的资产的后续投入建设，相关泊位进入稳定运营期后，可增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
总体而言，本次收购资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项中对于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
（5）重组预案显示，防城港20万吨码头的岸线使用批复无法获得，请你公司结合项目建设的具体情况补充说明无法取得有权部门批复的具体原因、是否存在切实可行的解决措施，并说明是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条第（一）项的规定，资产预估是否充分考虑相应资产瑕疵。同时，就防城港务集团的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、无法取得有权部门批复的具体原因及解决措施
（一）无法取得有权部门批复的具体原因
1、20万吨码头的项目立项及调整程序均完成于《中华人民共和国港口法》生效之前
20万吨码头于2002年10月25日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性研究报告的批复》（桂计交通[2002]546号）对项目立项予以了批复。2003年11月1日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港15万吨级减载平台及航道调整为20万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函[2003]554号），同意将15万吨级减载平台及航道工程调整为20万吨级码头及配套航道工程。
根据《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号，以下简称“《港口法》”）第十三条“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；…… 港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”及《港口岸线使用审批管理办法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通运输部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设，由于我国“法不溯及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。
2、未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍
根据《港口工程竣工验收办法》（中华人民共和国交通部令2005年第2号）的相关规定，“交通运输部统一管理全国港口竣工验收工作。国务院投资主管部门、省级人民政府投资主管部门审批、核准和省级交通运输主管部门审批的港口工程竣工验收，由省级交通运输主管部门负责”；“港口工程竣工验收的主要依据是：（一）按照国家有关规定应当具备的港口工程建设项目的审批、核准、备案文件……”。
根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2009年第13号）的相关规定，申请从事港口经营，“使用港口岸线的，须提交港口岸线的使用批准文件”，经向港口行政管理部门提出书面申请并经其审核许可后颁发《港口经营许可证》。
20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。但根据上述规定，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得正式港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。
（二）解决措施
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对手防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等情形，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
二、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条第（一）项的规定
《若干问题的规定》第四条第（一）项规定：交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
上述20万吨码头无法取得岸线使用批复事宜的产生有其特定的历史原因。由于其建设时间较早，在其建设初期的报批环节相关法律法规并未完善，但其规划及建设并未与当时有效的法律法规相抵触。此外，20万吨码头已取得了《港口经营许可证》，其经营时间已有3年，期间相关主管部门并未因此对其进行处罚或认定该事项构成违法违规。
防城港务集团于本次交易中已做出承诺：防城港务集团确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等情形，本公司将以现金补偿上市公司。
三、资产预估是否充分考虑相应资产瑕疵
防城胜港本次评估资产增值率为77.39%，增值额为116,312.28万元；土地使用权增值率为355.89%，增值额为81,468.83万元，土地使用权增值为防城胜港评估增值的主要原因。
委估的土地使用权虽为吹填形成的陆域，但可以作为港口码头用地进行评估。防城港市虽然有新的土地基准地价更新结果，但相关部门未公布基准地价修正体系，故本次评估不采用基准地价系数修正法进行评估；防城胜港的资产由防城港务集团有限公司划转进来，土地产生的收益难以单独预测，故不宜采用收益还原法；委估宗地为港口码头用地，当地无码头用地建成码头后整体转让的案例，故不宜采用剩余法评估。委估宗地为港口码头用地，当地虽无港口码头用地成交案例，但鉴于港口码头用地与工业用地和仓储用地存在极强的相关性及替代性，因此港口码头用地采用市场比较法。
委估宗地地价修正的原因为是由于土地资源的稀缺性，以及防城港港口区的经济不断发展，临港企业不断发展壮大，土地需求相应加大，造成港口区域土地价格不断上涨；同时委估宗地属港口码头用地，与周围的工业用地仓储用地相比，更具极度稀缺性，以上原因造成评估增值。
综上，委估宗地评估增值率较高，增值额较大的评估基础为宗地属港口码头用地。防城胜港已取得港口经营许可权，已合法开展正常经营，且岸线使用批复获得与否不影响委估宗地属性，因此不会对防城胜港评估值产生重大影响。
同时，交易对方对于上述事宜已对补偿进行了具体、详细的承诺，上述事宜不会造成资产价值的减少。本次资产预估未考虑无法取得岸线使用批复的影响。
四、防城港务集团的现金补偿相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”中针对防城港务集团的现金补偿相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限进行补充风险披露。
因未办理岸线所导致的损失主要包括行政机关的行政处罚、拆除、停产等所造成的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。补偿标准以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内进行补偿。
【独立财务顾问核查意见】
本项目在《中华人民共和国港口法》施行前已完成立项审批手续，《港口岸线使用审批管理办法》施行前已完成环评等项目建设审批手续，运营所需的竣工验收、正式运营审批等相关审批此后也已完备，因此岸线并不作为该项目立项和建设的必备条件，项目已按照当时有效的法律法规办理各项审批手续。
公司在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
由于本项目在岸线使用管理办法实施前已完成建设，故无法提供岸线申请材料中要求的建设项目工程可行性研究报告或者项目申请报告等材料，因此无法办理岸线批复申请。
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对手防城港务集团已做出明确承诺，防城港务集团如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等情形，本公司将以现金补偿上市公司。律师将在本次交易重组报告书出具时发表明确法律意见。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
（6）重组预案显示，防城港406#、407#泊位岸线尚未竣工验收及办理经营许可证、钦州港大榄坪7#、8#岸线尚未取得岸线使用批复，请你公司结合项目建设的具体情况补充说明经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限，是否存在相应泊位岸线不能取得正式的经营许可证及获得有权部门批复的风险，是否存在你公司后续运营相应泊位而被有权部门处罚的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。并就防城港务集团和北部湾港务集团的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目建设的具体情况及经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限
（一）项目建设的具体情况说明
1、防城港406#、407#泊位建设情况
2009年6月26日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于防城港东湾403#-407#泊位码头工程项目核准的批复》（桂发改交通[2009]482号），对项目核准事项予以批复。
2009年4月20日，广西壮族自治区环境保护局作出《关于防城港东湾403号-407号泊位码头工程环境影响报告书的批复》（桂环管[2009]90号），批复了项目环评报告。
2015年6月8日，防城港市港口建设管理办公室向防城港务集团作出《关于同意延长防城港东湾406#-407#泊位试运营的批复》（防港办函[2015]31号），同意防城港务集团防城港东湾406#-407#泊位延长试运营。
2016年7月7日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于同意防城港东湾406#-407#泊位码头工程项目业主变更的批复》（桂发改交通[2016]823号），同意将防城港东湾406#-407#泊位码头工程项目业主由广西北部湾国际港务集团有限公司变更为防城港胜港码头有限公司。
目前，防城港406#-407#泊位已经取得岸线使用批复，码头水工工程已完成交工验收，岸边装卸设备已部分购置，406#泊位后方道路堆场已建成，407#泊位后方道路堆场正在建设。截至本回复出具之日，防城港东湾406#-407#泊位的试运营批复已到期，防城港务集团已与主管港口管理局进行了积极沟通，预计将于本次重组交易报告书出具日前取得经营许可证。
2、钦州大榄坪7#、8#泊位建设情况
2009年7月6日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于钦州港大榄坪3#-8#泊位工程项目核准的批复》（桂发改交通[2009]510号），对项目核准事项予以批复。
2009年6月22日，广西壮族自治区环境保护局作出《关于钦州港大榄坪3号-8号泊位工程环境影响报告书的批复》（桂环管[2009]206号），批复了项目环评报告。
2015年9月25日，钦州市港口管理局向钦州市港口（集团）有限责任公司核发《港口经营许可证》【（桂钦）港经证（0090）号】，准予钦州市港口（集团）有限责任公司在钦州港大榄坪南作业区7号7万吨级泊位开展港口经营相关业务。
2016年5月19日，广西壮族自治区北部湾港口管理局向钦州市港口（集团）有限责任公司核发《港口经营许可证》【（桂钦）港经证（0094）号】，准予钦州市港口（集团）有限责任公司在钦州港大榄坪南作业区8号泊位开展港口经营相关业务。
目前，7#、8#泊位后方仓库已建设完成并投入使用，7#泊位道路堆场及配套设施已部分完成，堆场部分尚未建成投入使用。上述泊位已取得经营许可证。
钦州港大榄坪7#、8#泊位相关岸线目前尚未取得使用批复，相关岸线申请已于2016年5月19日由广西壮族自治区北部湾港口管理局钦州分局报送自治区交通运输厅，目前已由自治区交通厅报送至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得上述岸线批复。
（二）经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限
针对406#、407#泊位经营许可证办理事项，防城港务集团公司承诺如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用所述相应港口，并没有因正式办理相关的经营许可证而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失的情形；针对该等港口的正常生产经营，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。
如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
对于钦州盛港7#、8#泊位的岸线使用情况，北部湾港务集团承诺如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
二、是否存在相应泊位岸线不能取得正式的经营许可证及获得有权部门批复的风险，是否存在你公司后续运营相应泊位而被有权部门处罚的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
公司已将上述岸线申请申报交通部，但目前尚未取得相关批复，无法完全排除未能在资产交割日前取得上述批复的风险，也无法完全排除上市公司后续经营中因上述事项而被有权部门处罚的风险。本公司已就上述报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，同时将在报告书中予以更新，并对可能无法获得批准的风险作出披露，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
上市公司已在预案（修订稿）“第十章 风险因素”之“六、拟置入资产中部分泊位存在瑕疵的风险”中进行补充风险披露。
六、拟置入资产中部分泊位存在瑕疵的风险
（一）防城港东湾406#、407#泊位无法及时取得正式经营许可证的风险
截至本预案出具之日，防城胜港所持的防城港东湾406#-407#泊位尚未取得正式经营许可证。针对上述事项，防城港务集团已与主管港口管理局进行了积极沟通，预计将于本次重组交易报告书出具日前取得经营许可证。
防城港务集团虽已就此事与主管机关积极沟通，但仍无法完全排除406#、407#泊位不能在短期内取得上述正式经营许可证、并因此遭受有权部门处罚的风险。针对此事项，防城港务集团进行了相应承诺，承诺内容如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用所述相应港口，并没有因正式办理相关的经营许可证而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失的情形；针对该等港口的正常生产经营，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。
如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
（二）大榄坪7#、8#泊位无法取得相应岸线使用批复的风险
截至本预案出具之日，钦州盛港所持的大榄坪7#、8#岸线尚未取得岸线使用批复。公司已将上述岸线使用申请呈报主管机关，目前已由自治区交通厅报送至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得岸线使用批复。
虽然上述岸线申请已申报交通部，但目前公司尚未取得相关批复，无法完全排除未能在资产交割日前取得上述批复的风险，也无法完全排除上市公司后续经营大榄坪7#、8#泊位中因上述事项而被有权部门处罚的风险。针对此事项，北部湾港务集团进行了相应承诺，承诺如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
三、防城港务集团和北部湾港务集团的现金补偿承诺相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
防城港务集团针对406#、407#泊位正式经营许可证尚未取得事项，做出如下承诺：“如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
北部湾港务集团针对大榄坪7#、8#泊位尚未取得相应岸线使用批复事项，做出如下承诺：“如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
【独立财务顾问意见】
经独立财务顾问核查，防城港406#-407#泊位已经取得岸线使用批复，码头水工工程已完成交工验收，岸边装卸设备已部分购置，406#泊位后方道路堆场已建成，407#泊位后方道路堆场正在建设。防城港务集团已与主管港口管理局进行了积极沟通，预计将于本次交易重组报告书出具前取得正式港口经营许可证。目前，钦州港大榄坪7#、8#泊位已取得经营许可证，相关岸线申请已经广西壮族自治区交通运输厅审核并已转报至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得岸线使用批复。
针对上述事项，防城港务集团和北部湾港务集团已出具承诺，明确了现金补偿承诺相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。
上市公司已就上述报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，同时将在报告书中予以更新，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（7）重组预案显示，拟置入资产的部分土地使用权和海域使用权的过户登记手续尚未完成、防城胜港存在3处房产未取得权属证书，请你公司补充说明该等土地使用权的账面价值、预估价值及占本次交易作价的比重，相应资产权属过户登记或权属证书办理的预计完成期限以及办理相应产权的过户、登记等相关税费承担的具体安排，是否存在影响本次交易资产交割的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。另外，请就防城港务集团对房产瑕疵出具的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明该等土地使用权的账面价值、预估价值及占本次交易作价的比重
（一）尚未完成过户登记的土地使用权清单及账面价值和预估价值如下：
单位：万元
■
本次拟置入资产的尚未完成登记过户的土地使用权账面价值为24,226.71万元，预评估价值为55,180.99万元；本次交易拟置入资产作价为201,039.76万元，预估价值占本次交易作价的比重为27.45%。
（二）尚未完成过户登记的海域使用权清单及账面价值和预估价值如下：
单位：万元
■
该等海域使用权的账面价值为24,458.30万元，预评估价值为105,063.11万元；本次交易拟置入资产作价为201,039.76万元，预估价值占本次交易作价的比重为52.26%。
二、相应资产权属过户登记或权属证书办理的预计完成期限以及办理相应产权的过户、登记等相关税费承担的具体安排
北部湾港务集团、防城港务集团与上市公司签订的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议（一）中约定，北部湾港务集团、防城港务集团确认在本次交易资产交割完成之前，完成与本次交易涉及的土地使用权、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。本次交易相关资产过户登记所产生的税费分别由北部湾港务集团、防城港务集团全部承担。
防城胜港3处房产目前尚未取得房屋所有权证，防城港务集团已与防城港市住房保障和房产管理局、防城港市国土资源局进行了积极沟通，并针对该事项承诺如下：
标的公司尚未办理房屋所有权证的房屋不属于重要经营性用房，本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等房产，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司出现重大损失而阻碍本次重组完成的情形；就标的公司实际占有和使用该等房产的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应房屋所有权证而导致被强制拆除或受到主管机关的行政处罚，从而使标的公司所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。
三、是否存在影响本次交易资产交割的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程序，并记载于董事会决议记录中。
对于上述该等土地使用权、海域使用权尚未办理登记过户手续事项，北部湾港务集团、防城港务集团已经在本次交易相关协议中，约定相关过户登记工作完成期限，明确承诺将承担相关问题解决费用。
对于防城胜港3处房产尚未取得房屋所有权证事项，防城港务集团已承诺防城胜港目前可实际占有并合理使用该等房产等相关内容，及现金补偿该等问题如给上市公司带来的损失。
因此相关土地使用权、海域使用权的过户登记手续正在办理的状态及尚未取得相关房屋所有权证不会影响本次交易的进行，不会侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
四、防城港务集团对房产瑕疵出具的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
未取得房屋所有权证所导致的损失主要包括行政机关的行政处罚、拆除等所造成的直接和间接损失（包括但不限于罚款、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。补偿标准以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内进行补偿。
【独立财务顾问核查意见】
上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程序，并记载于董事会决议记录中。
北部湾港务集团、防城港务集团与上市公司签订的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议（一）中约定，北部湾港务集团、防城港务集团确认本次交易资产交割完成之前，完成与本次交易涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。上市公司予以配合。因本次交易相关资产过户登记所产生的税费分别由北部湾港务集团、防城港务集团全部承担。
对于防城胜港3处房产尚未取得房屋所有权证事项，防城港务集团已做出相应承诺，承诺防城胜港目前可实际占有并合理使用该等房产及现金补偿该等问题如给上市公司带来的损失等相关内容。
因此相关土地使用权、海域使用权的过户登记手续正在办理的状态及尚未取得相关房屋所有权证不会影响本次交易的进行，不会侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
（8）请明确说明拟置入资产是否存在重大违法违规行为，是否存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，主要资产是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在对外担保和资金被占用的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
截至本回复出具日，拟置入资产钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在重大违法违规行为；不存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
北部湾港务集团所持有钦州盛港、北海港兴的股权以及防城港务集团所持有防城胜港的股权权属清晰，该等股权不存在质押、被查封、被冻结等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等防碍权属转移的情形；同时，钦州盛港、北海港兴、防城胜港主要资产不存在抵押、质押、被查封、被冻结等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍该等资产权属转移的情况。本次交易涉及的股权及相关主要资产权属变更不存在法律障碍。
此外，钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在对外担保和资金被占用的情形。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，截至本回复出具日，拟置入资产钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在重大违法违规行为；不存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
北部湾港务集团所持有钦州盛港、北海港兴的股权以及防城港务集团所持有防城胜港的股权权属清晰，该等股权不存在质押、被查封、被冻结等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等防碍权属转移的情形；同时，钦州盛港、北海港兴、防城胜港主要资产不存在抵押、质押、被查封、被冻结等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍该等资产权属转移的情况。本次交易涉及的股权及相关主要资产权属变更不存在法律障碍。
此外，钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在对外担保和资金被占用的情形。
5.重组预案显示，本次交易中拟置入资产均拟采用资产基础法预估结果作为定价依据，其中钦州盛港和防城盛港土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。本次交易未设置业绩补偿及减值测试条款。
（1）请你公司补充说明资产基础法下是否对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，如是，请本次交易的交易对方提供相应的业绩补偿承诺。
【回复】
本次交易标的均采用资产基础法进行评估，各公司各科目的评估方法如下表列示：
1、广西钦州保税港区盛港码头有限公司
■
2、北海港兴码头经营有限公司
■
3、防城港胜港码头经营有限公司
■
据上表所列，本次对拟置入资产的各科目的评估均未采用基于未来收益预期的评估方法。
综上，本次拟置入资产的评估过程中不存在采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况。
（2）请结合钦州盛港和防城胜港土地使用权评估方法选取情况补充披露未设置减值测试条款是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）的规定。并说明本次交易未设置业绩承诺和补偿条款的原因、合理性，及是否有利于保护你公司和中小股东权益。
【回复】
一、补充披露本次交易减值测试及补偿条款
（一）本次交易中部分标的资产的评估采用了市场比较法
本次交易标的资产中，钦州盛港和防城胜港土地使用权的评估采用了市场比较法和成本逼近法两种方法评估结果的简单算术平均作为待估宗地的单位地价的定价依据。除上述土地使用权外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况，也不存在采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况。
（二）针对上述资产设置减值测试条款
根据《问答汇编》的相关规定，并经交易双方协商，双方同意将上述标的资产的土地使用权作为本次交易中的减值测试资产进行减值测试，并进行相应的补偿约定。
（三）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签订《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议》
上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订补充协议，上市公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”之“4、置入资产减值测试约定”中针对本次交易减值测试及补偿条款进行补充披露如下：
4、置入资产减值测试约定
（1）自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后4个月内由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产（钦州盛港和防城胜港的土地使用权）的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》。乙方每年应补偿的股份数量为：
减值测试资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述减值额为减值测试资产交易作价减去期末减值测试资产的评估值。
当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，乙方将应补偿股份相对应的新增股份或利益，随应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
①若甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②若甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
（3）股份补偿的实施
如乙方当期需对甲方进行补偿，甲方应于《减值测试报告》出具后10个工作日之内，向乙方发出书面补偿通知书。乙方应在收到补偿通知书10个工作日之内，同意甲方以1.00元的价格向其回购应补偿股份，并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，乙方同意将该等补偿股份赠送给甲方。赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，由该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股本数量的比例享有获赠股份。
二、本次交易未设置业绩承诺及相应补偿条款的原因、合理性
根据《上市公司重大资产管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《问答汇编》中的第八条，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解的回复中回答，对于“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的”，以及“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的”，补偿股份的数量及期限的原则进行了明确的说明。此外，证监会也表示，“在交易定价采用自查基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其他控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
上述证监会关于业绩补偿的相关规定主要适用于采用收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估的情况下，而本次交易对拟购买资产进行评估采取的是资产基础法，且其中的任何资产均未采用基于未来收益预期的评估方法，因此不适用《上市公司重大资产管理办法》等相关法规中关于业绩补偿的具体要求。
本次交易中设置了减值测试及相应补偿条款，相应条款的设置符合《问答汇编》的规定。
本次交易会进一步解决同业竞争问题，置入资产在过去两年内的整体净资产收益率均超过20%，远高于上市公司目前水平。随着部分资产的相继建设完成、投产，置入资产的盈利水平将进一步提高，有利于未来增强上市公司整体经营表现及市场竞争力，有利于从根本上保护公司和中小股东的权益。
（3）重组预案显示，钦州盛港和防城胜港资产基础法预估增值率分别为483.18%和458.65%。请你公司结合同行业近期可比交易情况补充披露钦州盛港和防城胜港资产基础法预估增值的合理性。
【回复】
上市公司已在预案（修订稿）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估作价的合理性分析”之“（三）与可比交易的估值水平比较”中针对钦州盛港和防城胜港资产基础法预估增值的合理性进行补充披露。
（三）与可比交易的估值水平比较
1、钦州盛港
钦州盛港资产基础法预估增值较大，主要是无形资产中土地使用权和已吹填成陆域的海域使用权预估增值较大造成的。本次评估范围内的临海土地都是通过填海造地形成的，随着时间的推移，周边基础设施逐步配套完善，入驻区域的企业不断增加与土地资源稀缺等因素使临港土地价格不断上涨；同时委估宗地临海边，属港口码头用地，与周围的临港工业用地或仓储用地相比，更具极度稀缺性，因此土地增值幅度较大。
委估的钦州盛港的土地使用权有1宗位于广西钦州保税港区二号路西面，委估的已吹填成陆域的海域使用权2宗，位于钦州港金谷区勒沟作业区13#、14#泊位，这些土地均位于钦州港的港口保税区和勒沟作业区，这两个区相近，均位于钦州成熟的港口区。
委估的土地属于港口码头用地，虽然近年来当地没有港口码头用地的成交案例，但却有较多位于该区域的工业用地和仓储用地的成交案例，鉴于港口码头用地与工业用地或仓储用地存在较强的相似性及相关性，因此我们对港口码头用地采用市场法评估，并以仓储用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了港口码头用地带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口码头用地与仓储用地因用途差异对地价的影响。上述运用市场法的评估思路是可行的。
另外委估宗地填海造地成本和有关税费资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故也可以采用成本逼近法进行评估。
经在土地市场网查询，现列举2012年到2014年（2015年至2016年无该区域的成交案例）位于钦州保税港区仓储或工业用地成交的土地，具体情况如下表：
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从上表可知，最近从2012年到2014年钦州保税港区成交的仓储用地，大部分成交价均为375元/平方米，考虑到本次评估的为港口码头用地，该类型的土地相对于工业或仓储用地来说，更具极度稀缺性，故采用市场法评估时，我们对上述因素设立了专门的修正因子进行了修正。
本次评估采用序号1、2、3来作案例，主要在几个因素进行了修正：在交易期日上，由于最近一年没有成交案例，所采用的为2013年或2014年的成交案例，故对期日进行了修正；在土地用途上存在差异，待估宗地为港口码头用地、交易案例均为仓储用地，由于码头用地相对于仓储用地，具有数量少，专用垄断性较强，经分析，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为90、90、90；由于临海前方土地是比较稀缺的，故对这类型的土地与一般的仓储工业用地，进行了修正，两者差异按15%确定等等，经过以上的几个因素的修正，市场法评估单价约为568元/平方米。
采用成本逼近法进行评估时，主要考虑了海域使用金、填海造地的吹填成本、土地开发费用、有关税费、投资利息、投资利润、土地增值收益及区位修正，据了解当地吹填成本每立方米约为20元左右，吹填的深度一般平均在7米，土地的吹填费用为140元/平方米；土地开发费主要参照当地通平费用取值；其他修正主要从区位、用途、稀缺性等方面因素考虑。经计算采用成本法评估单价为约531元/平方米。
本次评估采用市场法和成本逼近法简单算术平均值作为委估宗地的单位地价，即土地的评估单价约为550元/平方米。
目前当地工业或仓储用地的成交案例价格一般在375元/平方米之间，考虑到港口码头用地相对于工业、仓储用地具有数量少，专用垄断性较强的特点，而且委估宗地在地理位置及对外交通便利程度上较为优越，其价格比工业、仓储用地高是合理的。经综合分析，本次无形资产中土地及已吹填成陆域的海域评估价值是合理的。
2、防城胜港
防城胜港资产基础法预估增值较大，主要是无形资产中土地使用权和已吹填成陆域的海域使用权增值较大造成的。本次评估无形资产评估增值较大是合理的，因为本次评估范围内的临海土地都是通过填海造地形成的，随着时间的推移，周边基础设施逐步配套完善，入驻区域的企业不断增加与土地资源稀缺等因素使临港土地价格不断上涨；同时委估宗地临海边，属港口码头用地，与周围的临港工业用地或仓储用地相比，更具极度稀缺性，因此土地增值幅度较大。
防城胜港的评估方法钦州盛港的评估思路是一样，经在土地市场网查询，现列举部分最近几年位于东部吹填区仓储或工业用地成交的土地，具体情况如下表：
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从上表可以看出，防城港区工业用地的成交价均为390元/平方米，仓储用地的成交价变化幅度较大，经到当时土地局了解，防城港区的工业用地比仓储用地便宜，港口码头用地的价格应高于仓储用地，同时考虑到序号2和3成交的单价比较高，有其成交的特殊性，且序号1仓储用地的交易时间距评估基准日已超过三年，故本次市场法评估时选取工业用地作为比较案例(即采用序号4、6、7)。在采用市场法和成本逼近法评估时修正的因素或选取的参数与钦州盛港相似，最终确定的评估单价约为566元/平方米。
当地工业用地成交案例一般在390元/平方米，考虑港口码头用地，相对于工业用地及仓储用地具有数量少，专用垄断性较强。其价格比工业、仓储用地高是合理的。经综合分析，本次土地评估价值是合理的。
综合上述分析，钦州盛港和防城胜港资产基础法预估增值具备合理性。
（4）重组预案显示，本次交易拟置入资产的在建工程均预估减值。请你公司补充披露拟置入资产在建工程预估减值的原因，及其对拟置入资产未来经营的影响。
【回复】
上市公司已在预案（修订稿）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”之“（三）拟置入资产在建工程预估均存在减值的原因”中针对拟置入资产在建工程预估减值的原因及其对拟置入资产未来经营的影响进行补充披露：
（三）拟置入资产在建工程预估均存在减值的原因
在建工程的账面价值一般由工程款、待摊投资和资金成本组成，本次预估对在建工程主要采用的是账面值调整法，即：评估值=调整后的工程款+应分摊的待摊投资+资金成本。
本次置入资产在建工程预估减值的主要原因是在建工程的账面值中资金成本的比例较高，本次预估是按照评估基准日的利率、各项在建工程在合理工期、资金匀速投入的情况重新计算资金成本，由于基准利率近几年连续下调造成相关资金成本下降，评估减值。
故本次拟置入资产在建工程的减值对其未来经营无影响。
6.关于同业竞争与关联交易：
（1）重组预案显示，北部湾港务集团和防城港务集团旗下存在尚未注入你公司的广西北部湾港码头泊位资产。为解决同业竞争问题，北部湾港务集团承诺，所有在建、未来新建码头泊位将在取得正式运营许可后5年内注入你公司，5年期满未注入的，则相应泊位所产生的税后收益将无偿给予你公司。请你公司补充披露泊位“正式运营许可”的具体定义、明确判断标准，同时请你公司和财务顾问全面核查截至目前，北部湾港务集团、防城港务集团是否均严格履行其避免同业竞争的承诺，并补充披露相应承诺履行的具体进展。
【回复】
一、补充披露“正式经营许可”的具体定义和判断标准
《中华人民共和国港口法》第二十二条规定“从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记”。
《港口经营管理规定》第十三条规定“申请从事港口经营（申请从事港口理货除外），申请人应当向港口行政管理部门提出书面申请和第十二条第一款、第三款规定的相关文件资料。港口行政管理部门应当自受理申请之日起30个工作日内作出许可或者不许可的决定。符合资质条件的，由港口行政管理部门发给《港口经营许可证》，并通过信息网络或者报刊公布；不符合条件的，不予行政许可，并应当将不予许可的决定及理由书面通知申请人。《港口经营许可证》应当明确港口经营人的名称与办公地址、法定代表人、经营项目、经营地域、主要设施设备、发证日期、许可证有效期和证书编号。
《港口经营许可证》的有效期为3年。港口设施需要试运行经营的，所持有的《港口经营许可证》的有效期为试运行经营期，并在证书上注明。试运行经营期原则上不超过6个月；确需延期的，试运行经营期累计不得超过1年。”
根据以上法律法规，从事港口经营的企业应取得由港口行政管理部门颁发的正式《港口经营许可证》。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”中针对“正式经营许可”的具体定义和判断标准进行补充披露如下：
“正式经营许可”指港口行政管理部门依照相关法律法规颁发的正式《港口经营许可证》。
二、重大资产重组以来防城港务集团、北部湾港务集团避免同业竞争承诺及其履行情况
根据公司2013年12月24日公告的《关于本次重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》及公司与北部湾港务集团、防城港务集团签订的《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争协议之补充协议》、《避免同业竞争协议之补充协议（二）》、《避免同业竞争协议之补充协议（三）》（以下简称“《避免同业竞争协议》及其补充协议”）中约定的内容，自重大资产重组以来，防城港务集团、北部湾港务集团做出的避免同业竞争承诺及其履行情况如下：
（一）关于现有未注入泊位的限期注入
北部湾港务集团和防城港务集团承诺：防城港域20万吨级码头在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》生效之日（根据协议约定生效日期为各项审批完成之后起生效，鉴于公司于2013年11月18日通过中国证监会的核准，协议自该日起生效）起5年内注入公司，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位（含防城港域403-407号泊位、云约江1号泊位，钦州港域大榄坪5-8号泊位、大榄坪12-13号泊位、大榄坪南作业区北1-3泊位，铁山港域3-4号泊位，北海港域北海邮轮码头）在取得正式港口经营许可证后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，其中防城港域20万吨级泊位、钦州港域大榄坪5-7号泊位和铁山港域3-4号泊位自《发行股份购买资产协议》生效之日起委托公司经营管理，其他泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。
该承诺履行情况：
1、公司使用2015年非公开发行募集资金购买了防城港403#-405#泊位、钦州大榄坪5#泊位及铁山港3#、4#泊位六个已具备注入条件的泊位对应的项目公司股权，目前上述泊位已注入上市公司。
2、根据本次公司资产重组方案，北部湾港务集团和防城港务集团将其所拥有的钦州港大榄坪7#、8#泊位、防城港20万吨级码头及406#-407#泊位已具备注入条件的泊位对应的项目公司股权注入上市公司。
3、公司于2016年8月24日召开第七届董事会第二十三次会议董事会审议通过了《关于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》，决定根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码头作为未来业务发展的重点和方向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。对于本次变更承诺的具体情况阐述如下：
（1）变更上述承诺存在其客观原因
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）中的相关规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在并购重组过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”。
根据2016年3月31日公告的《北海市城市总体规划》，其中将邮轮码头所在的石步岭港区列为“银滩旅游休闲业重点发展区”，“规划石步岭港为国际邮轮母港，是城市发展中远途客运航线的主要客运港口”；“启动石步岭港国际邮轮码头及周边商贸服务设施建设；带动周边地区环境优化”。因此，根据当地规划政策，邮轮码头所在的石步岭港区未来主要的功能为商业，将主要从事旅游客运及相关商业服务。而上市公司的主营业务为装卸、堆存类货运港口服务，上述规划政策的出台导致石步岭港区的邮轮码头不再符合上市公司的主营业务内容及未来发展方向。
（2）上述变更方案将严格按照规定履行相关审议程序
根据《上市公司监管指引第4号》中的相关规定，“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”。
由于上述客观原因导致原2013年重组时北部湾港务集团承诺的“将北海港域中的北海邮轮码头在取得正式运营许可后5年内注入公司”无法继续进行。上市公司于2016年8月24日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》，表示根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码头作为未来业务发展的重点和方向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。上述决议内容已于2016年8月26日公开披露，且该议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议该事项时，上市公司将向股东提供网络投票方式，相关方及关联方均将回避表决。独立董事、监事会将就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
4、2013年重大资产重组以来，北部湾港务集团和防城港务集团已与公司签订了以下《委托管理协议》，将已具备运营资质有可能与公司产生同业竞争的泊位资产委托公司经营管理：
（1）2012年11月30日通过签订《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议之补充协议》，北部湾港务集团、防城港务集团将其持有的钦州港大榄坪5-7号泊位、防城港20万吨级码头、北海铁山港区3、4号泊位委托公司经营管理。
（2）2014年8月12日，通过签订《关于钦州港大榄坪12-13号委托经营管理协议》、《关于防城港403-407号泊位委托经营管理协议》和《关于防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江1号泊位资产委托经营管理协议》，北部湾港务集团、防城港务集团委托公司经营管理其拥有的上述相关泊位。
（3）2015年3月11日，通过签订《关于防城港402号泊位委托经营管理协议》，防城港务集团委托上市公司经营管理其拥有的上述相关泊位。
（4）2015年8月18日，通过签订《关于钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位委托经营管理协议》，北部湾港务集团委托上市公司经营管理其拥有的上述泊位。
（5）2015年9月6日，通过签订《委托经营管理协议》，广西北部湾国际集装箱码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司及本公司委托广西北部湾国际码头管理有限公司经营管理大榄坪南作业区3#泊位、大榄坪南作业区4#泊位、大榄坪南作业区5#泊位、大榄坪南作业区6#泊位、大榄坪南作业区7#泊位、大榄坪南作业区8#泊位。
（6）截至回复出具之日，股东已取得正式许可、尚未注入上市公司的泊位中，不存在取得正式经营许可满五年的泊位。
综上所述，北部湾港务集团及防城港务集团已根据《避免同业竞争协议》及其补充协议中承诺事项，通过公司启动发行股份购买资产的方式，拟将手续完备、符合注入条件的已有未注入泊位的在限期内注入公司；对于在五年期限内，已具备条件实际运营但尚不具备注入条件的泊位已按照承诺委托公司经营管理。
（二）未来新增的港口泊位建设
就北部湾港未来新增的码头泊位，北部湾港务集团及防城港务集团将优先由公司进行建设。公司因自身建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。
该承诺的履行情况：
考虑到广西北部湾港建设任务紧迫繁重、上市公司资金实力相对较弱、避免过分摊薄上市公司的收益率水平、相关泊位在上市公司2013年资产重组完成前即已开展相关审批手续申报工作、泊位在建设期尚未与上市公司产生现实的同业竞争等因素，公司通过2014年第三次临时股东大会审议通过了放弃优先建设包括防城港马鞍岭1号、2号旅游码头，防城港东湾513#-516#泊位工程，钦州港金谷港区勒沟作业区13号、14号泊位(钦州港三期)，铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程等泊位的权的议案，关联股东对该议案进行了回避表决。
2015年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议，董事会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃钦州港30万吨级油码头的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。对于上述码头，北部湾港务集团需继续履行其于公司2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺，即：严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生；钦州港30万吨级油码头取得正式运营许可后5年内注入北部湾港，广西北部湾港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作；5年期限届满，广西北部湾港务集团未能将钦州港30万吨级油码头注入上市公司的，钦州港30万吨级油码头将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至其注入上市公司为止。
2016年8月19日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，公司董事会根据2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况对目前正在筹划于防城港域、钦州港域和北海港域建设的防城港渔蕅港区第五作业区501号等一批共26个码头泊位工程，同意公司放弃上述该等工程的优先建设权，并由北部湾港务集团进行建设。对于上述码头泊位，广西北部湾港务集团需继续履行其于公司2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺。
北部湾港务集团及防城港务集团已根据《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，将优先建设新增码头泊位的权利交由公司行使，公司根据其自身情况通过股东大会决议放弃了对新增泊位的优先建设，符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
（三）未来港口泊位的合规建设
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
该承诺的履行情况：根据公司及北部湾港务集团、防城港务集团提供的资料并经核查，对于上述放弃优先建设的泊位，北部湾港务集团及防城港务集团已依照相关法律、法规的规定办理建设泊位所需的各项审批，目前放弃优先建设的相关泊位尚在建设中，未投入运营。
（四）未来新增泊位的限期注入
就公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，将相关新建泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入公司的，北部湾港务集团及防城港务集团承诺将相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金。年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
该承诺的履行情况：根据北部湾港务集团、防城港务集团、公司的说明及经核查，截至回复出具之日，新增泊位尚处于建设中，均未取得正式经营许可证。
（五）泊位信息及时披露
北部湾港务集团及防城港务集团将及时向公司通报北部湾港现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便公司在每年年报中予以公开披露。
该承诺的履行情况：北部湾港务集团及防城港务集团将相关泊位的建设进度及审批手续办理进展情况及时向公司通报。公司于2013年、2014年年度报告中披露了未注入泊位的建设及审批手续进展情况。公司于2016年2月29日因开始筹划本次资产重组停牌时公司2015年年报尚未披露，考虑到本次重组拟注入泊位的范围尚未确定，年报中披露相关泊位的建设进度及审批手续情况的信息较为敏感，公司出于保护公司及中小股东权益的考虑，同时为了避免披露信息出现误导性陈述，2016年3月31日披露公司2015年年报时未对上述未注入泊位信息进行披露。鉴于以上情况，公司该项承诺的履行符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
（六）避免同业竞争的其他措施
如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：1、无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；2、将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。该承诺的履行情况：根据北部湾港务集团、防城港务集团的说明及经核查，截至回复出具之日，北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动不存在与公司主营业务发生同业竞争或重大利益冲突的情形，该项承诺履行符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，自公司重大资产重组以来，防城港务集团、北部港务集团与公司能够遵守《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，已采取了以下措施避免与公司的同业竞争：1、将具备注入条件的泊位转让给公司；2、与公司签订《委托经营管理协议》，将取得运营许可的泊位资产在尚未注入前由公司进行托管经营；3、对新增的港口泊位项目，由公司优先选择是否进行投资建设；公司做出明确决议放弃建设后则由其进行建设，建设完成后将按照约定注入上市公司；4、就现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况向公司通报。综上所述，截至目前，北部湾港务集团、防城港务集团已经履行了相应避免同业竞争的承诺。
三、补充披露相应承诺履行的具体进展
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“六、避免同业竞争承诺履行的具体进展”中针对避免同业竞争的承诺的履行具体进展进行补充披露如下：
六、避免同业竞争承诺履行的具体进展
2013年重大资产重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争承诺履行的具体进展情况如下：
（一）已注入上市公司的泊位情况
2015年公司通过非公开发行股票的方式募集不超过27亿元资金，并用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。防城港兴港、钦州兴港、北海兴港分别拥有防城港403-405号泊位、钦州大榄坪5号泊位及铁山港3、4号泊位。
通过此次非公开发行购买后注入上市公司的泊位情况如下：
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（二）本次重组拟注入上市公司的泊位情况
根据本次重组方案，公司本次重组拟以资产置换并发行股份购买资产的方式购买钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权。钦州盛港的资产包括大榄坪7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
通过本次重组注入上市公司的泊位情况如下：
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（三）本次重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团下属尚未注入上市公司的货运码头泊位具体情况
本次重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团下属尚未注入上市公司的货运码头泊位均未取得正式经营许可，部分已投入生产经营、已取得临时许可的泊位已签订托管协议，具体情况如下：
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注：2015年6月10日，北部湾港全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港码头有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司（简称“钦州港投公司”）及PSA Guangxi Pte. Ltd.、Pacific International Lines (Private) Limited签订《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》合资成立广西北部湾国际集装箱码头公司（简称“集装箱公司”）。其中钦州港投公司将钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区6#泊位资产作为出资注入集装箱公司。
（2）请你公司补充说明现有避免同业竞争的承诺，是否能够有效解决你公司与交易对方之间存在的同业竞争问题，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
【回复】
按照前次重组避免同业竞争的相关安排，公司2015年非公开发行股票收购及本次资产重组收购手续完备、已具备注入条件的泊位，即是为了进一步解决上市公司与其股东之间存在的同业竞争问题。通过2015年的非公开发行及本次拟进行的资产重组，北部湾港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的泊位注入北部湾港，积极履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。2015年非公开发行及本次资产重组项目是防城港务集团、北部湾港务集团履行《避免同业竞争协议》及其补充协议中承诺现有未注入泊位的限期注入公司的重要体现。
本次重组完成后未注入上市公司的港口泊位资产均未取得正式经营许可证。
综上所述，公司与股东防城港务集团、北部湾港务集团签订了《避免同业竞争协议》及其补充协议，协议约定的措施及承诺能够有效执行的情况下，公司能够避免与上述股东之间的同业竞争。本次资产重组项目中置入相关泊位标的公司股权是履行《避免同业竞争协议》及其补充协议的重要体现，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定的“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”相关要求。
（3）结合本次交易前后关联交易变化情况，量化说明本次交易是否符合的《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及其依据；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、本次交易完成后关联交易变化情况
（一）本次交易减少的关联交易
本次交易将减少关联交易部分情况：本期交易前存在上市公司对拟注入资产（钦州盛港部分已建成泊位、防城胜港泊位资产）托管业务，并收取托管费收入，2015年度收取了512万托管收入，2016年1-4月收取114万。本次交易后将减少这部分的交易收入。
（二）本次交易新增的关联交易
1、本次交易新增关联交易概况
本次交易将主要在三个方面增加上市公司的关联交易：
一是拟购买资产为北部湾港务集团控股或参股临港工业企业和物流企业提供港口服务，该种关联交易与北部湾港务集团的业务板块有关，并主要产生于北部湾港务集团的港口发展策略（该部分关联交易以下简称“港口作业关联交易”）。目前，北部湾港务集团旗下包含港口板块、物流电商板块、商贸地产板块、公共事业板块和投资业务板块等，其中投资业务板块主要为临港产业合资。为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，北部湾港务集团积极引进临港工业，即与能够产生港口大进大出货物吞吐量的公司在港口合作成立合资公司，在降低合资公司项目物流成本的同时，稳定和提升港口的货物吞吐量，实现港口业务、临港工业业务和合资方的多方共赢。基于上述原因，拟购买资产与北部湾港务集团旗下临港产业和物流企业间存在持续的关联交易。
二是北部湾港务集团下属公司为拟购买资产提供工程施工服务，该种关联交易产生于拟购买资产的部分工程项目由北部湾港务集团下属公司提供施工服务（该部分关联交易以下简称“工程施工关联交易”）。
三是北部湾港务集团下属公司为拟购买资产提供生产所需水电服务（该部分关联交易以下简称“用水用电关联交易”）。
此外，本次重组标的公司北海港兴作为被担保方，接受北海铁山港务有限公司（北海铁山港务有限公司为本公司股东北部湾港务集团控股90%的子公司）的担保，担保金额为15,000.00万元。本次重组不会新增上市公司对外担保的金额。
本次重组后新增的未经审计的购销商品、提供和接受劳务的关联交易的财务数据情况如下：
单位：万元
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2、新增购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况
（1）港口作业关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟港口作业关联交易情况如下：
单位：万元
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根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的港口作业关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
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（2）工程施工关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟工程施工关联交易情况如下：
单位：万元
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根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的工程施工交易金额及占比情况如下：
单位：万元
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（3）用水用电关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟用水用电关联交易情况如下：
单位：万元
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根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的用水、用电金额及占比情况如下：
单位：万元
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二、关联交易定价原则
对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。上述工程施工关联交易系采用招投标方式确定的施工方，即施工方及其服务定价是通过市场化的竞争方式确定。用水用电关联交易定价原则根据国家统一收费标准制定。
三、新增关联交易未来发展趋势
对于港口作业相关的关联交易，预计未来将持续存在，其交易规模的大小本质上取决于广西防港物流有限公司的发展规模和其旗下物流企业为客户提供的全程物流服务的规模，目前该部分已经体现为上市公司的关联交易，本次资产重组对上市公司关联交易的影响很小。从北部湾港务集团目前临港工业和物流企业的发展现状来看，预计本次交易完成后，上市公司港口作业关联交易金额不会出现大幅增长，相关关联交易的总体规模与上市公司业务规模相比比重较小，且定价公允，不会对上市公司独立性和资产完整性构成不利影响。对于用水用电关联交易未来仍将持续。对于工程施工关联交易，未来将随着相关合同的履行完毕而不复存在。
四、规范关联交易的措施
上市公司严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本着公开、公平、公正的原则处理关联交易。为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公开，保护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易事项决策程序作了明确规定，上市公司严格按照相关法律法规的规定和其内部规定履行了关联交易决策程序，不存在利用不公允关联交易损害上市公司及其股东尤其是中小股东利息的行为。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，北部湾港务集团及防城港务集团均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见上市公司预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”。
综合上述分析，本次交易完成后，上市公司与关联方的关联交易规模不会大幅增加，对于预计将会发生的关联交易，上市公司已经制定了完备的规则和措施进行规范。
五、本次交易实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次重组拟置入资产防城胜港原为防城港务集团旗下泊位资产，与防城港务集团及其关联方在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产钦州盛港原为北部湾港务集团旗下泊位资产，与北部湾港务集团在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产北海港兴原为北部湾港务集团旗下泊位资产，北部湾港务集团下属子公司北海铁山港务有限公司对其提供关联担保；因此本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与防城港务集团及其关联方、北部湾港务集团及其关联方存在部分关联交易。
总体而言，本次交易完成后，在解决同业竞争问题的同时，上市公司关联交易将有所增长，相较上市公司的业务规模来说，新增关联交易金额较小，本次交易完成后上市公司整体关联金额与上市公司业务规模相比也不大，未增加上市公司对外担保的金额。相关关联交易的存在具有合理的商业背景和基础，履行了相关决策程序，采用市场化的定价方式，定价公允，不影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东的情况，实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本次重组拟置入资产防城胜港原为防城港务集团旗下泊位资产，与防城港务集团及其关联方在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产钦州盛港原为北部湾港务集团旗下泊位资产，与北部湾港务集团在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产北海港兴原为北部湾港务集团旗下泊位资产，北部湾港务集团下属子公司北海铁山港务有限公司对其提供关联担保；因此本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与防城港务集团及其关联方、北部湾港务集团及其关联方存在部分关联交易。
考虑到本次交易完成后，在解决同业竞争问题的同时，上市公司关联交易将有所增长，相较上市公司的业务规模来说，新增关联交易金额较小，本次交易完成后上市公司整体关联金额与上市公司业务规模相比也不大，未增加上市公司对外担保的金额。经财务顾问核查，认为相关关联交易的存在具有合理的商业背景和基础，履行了相关决策程序，采用市场化的定价方式，定价公允，不影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东的情况。因此，财务顾问认为，本次交易实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2016年9月6日
- 北部湾港股份有限公司公告（系列） 2016-09-08
