股票简称：康德莱 股票代码：603987

  特别提示

  本公司股票将于 2016年11月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要提示与声明

  一、重要提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

  本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。

  本公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士、张伟先生及其近亲属郑文华女士（郑爱平的妹妹）、孙淼先生（郑文华的配偶）和郑成华先生（郑爱平的弟弟）均承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。

  本公司股东建银国际承诺：自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司以外的他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。

  本公司其他股东宏益投资、张江高科、旭鑫投资、紫晨投资、广东南医投资、利捷投资、宏源汇富承诺：自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。

  张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生作为股份公司董事、高管承诺：除了股东锁定期外，另外在本人任职期间每年转让的股份公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人申报离任后6个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司、持有公司股份的董事和高管张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  三、上市后三年内稳定股价预案

  本公司2013年度股东大会审议通过了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》，具体内容如下：

  ■

  四、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  ■

  五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  ■

  六、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  ■

  七、未履行承诺时的履约措施

  本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事和高级管理人员在招股说明书所披露承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施：

  ■

  ■

  八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）填补被摊薄即期回报的措施

  公司董事会就首次公开发行股票募集资金到位当年是否摊薄即期回报进行了分析，董事会认为本次公开发行并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益和净资产收益率下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。

  为保证本次公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，经本公司第二届董事会第十六次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，防范募集资金使用风险。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

  公司将坚持立足于医用穿刺器械领域，通过本次募投项目的实施，利用“品牌+技术＋制造＋市场”优势，做精做强医用穿刺器械主导产业，在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，不断加强主营业务开拓，进一步提高公司核心竞争力和持续盈利能力。

  3、不断完善公司治理，提高规范化运作水平

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构及内控体系，提高内控意识，严格执行相关决策程序及管理制度，强化公司内部管控和风险防范，提高公司各项战略决策及规范化运作水平。

  4、进一步完善公司利润分配制度，强化投资回报机制

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

  5、加强人力资源建设

  公司核心竞争力的一个重要方面是拥有一支技术水平高且经验丰富的管理和技术研发团队。为了巩固此项优势，公司将持续加大人力资源的开发、配置和储备力度，完善人才培养、引进机制，不断提高全体员工的整体素质和技术水平。此外，公司将继续完善薪酬奖励及激励机制，将公司的长期发展目标和员工的个人职业规划相结合，让员工能更加发掘并实现自身的价值，为公司的战略发展提供强大的人力资源保障。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （二）公司的董事、高级管理人员针对公司填补即期回报具体措施的承诺

  公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

  回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任

  何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  九、2016年三季度主要经营状况及2016年全年业绩预测

  2016年前三季度，公司实现营业收入82,024.65万元，较上年同期小幅增长2.16%，实现归属于母公司所有者的净利润7,644.86万元，较上年同期增长10.27%。具体情况详见本上市公告书“第五节 财务会计信息”。

  截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

  公司2016年全年营业收入预计为109,300万元至110,800万元，与上年同期相比的变动比例为3.00%至4.50%；归属于母公司所有者的净利润预计为10,045万元至10,290万元，与上年同期相比的变动比例为6.24%至8.80%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为9,499万元至9,744万元，与上年同期相比的变动比例为9.33%至12.15%。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次 公开发行 A 股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2438号”文核准。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]281号”文批准。

  公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“康德莱”，股票 代码“603987”。本次网上网下公开发行的合计5,260万股股票将于2016年11月21日起上市交易。

  二、股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2016年11月21日

  （三）股票简称：康德莱

  （四）股票代码：603987

  （五）本次发行完成后总股本：21,029万股

  （六）本次 A 股公开发行的股票数量：5,260万股，均为新股发行，无老股转让。

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,260万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示”

  （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  二、控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东

  本公司控股股东上海康德莱控股成立于2006年8月2日，住所地址为上海市嘉定区金园一路245号5幢，实收资本为人民币23,000万元，法定代表人为张宪淼，主营业务为实业投资，企业收购、兼并。

  截至2016年6月30日，上海康德莱控股（经立信会计师审计的母公司报表口径）的总资产为人民币27,321.31万元，净资产为人民币27,297.50万元，2016年1-6月的营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币6,872.02万元。

  （二）实际控制人

  本公司的实际控制人为张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生，上述三人通过康德莱控股、共业投资、温州海尔斯和上海康德莱控股间接控制本公司的股份合计为39.74%，对公司的经营决策具有重大影响。张宪淼先生和郑爱平女士为夫妻关系，张伟先生为张宪淼和郑爱平夫妇的子女。

  三、股东情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前，公司股本总额为15,769万股，本次公开发行普通股5,260万股，发行后公司总股本为21,029万股。本次发行前后的股本变化情况如下：

  ■

  注：根据《财政部关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2014]175号），建银国际医疗产业股权投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司分别向全国社会保障基金理事会划转1,709,598股和342,731股。

  （二）发行人前十名股东

  此次发行后，公司股东总人数为47,595户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  1、发行股数：5,260万股；

  2、每股发行价：9.50元/股；

  3、每股面值：1.00元；

  4、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；其中，网下最终发行数量为526万股，网上最终发行数量为4,734万股。

  5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

  本次发行募集资金总额49,970.00万元；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第116463号”《验资报告》。

  6、发行费用总额及明细构成：

  ■

  7、每股发行费用：0.94元；

  8、募集资金净额：450,295,369.45元；

  9、发行后每股净资产：5.16元/股（按2016年6月30日经审计归属于母公司所有者的权益与本次募集资金净额合计计算）；

  10、发行后每股收益：0.41元/股（按照2015年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

  11、承销方式：余额包销。本次发行保荐机构（主承销商）余额包销114,382股，共计1,086,629.00元。

  第五节 财务会计信息

  本公司的2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司资产负债表及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1至6月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注已经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“信会师报字[2016]第115848号”《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

  2016年10月24日，公司第二届董事会第21次会议审议并通过了公司2016年1-9月财务会计报告。本上市公告书已披露2016年9月30日的资产负债表、2016年1-9月的利润表及现金流量表，请查阅本上市公告书附件，公司上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。

  公司2016年1-9月财务会计报告未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2016]第116420号”《审阅报告》，主要财务数据列示如下：

  一、2016年第三季度主要会计数据及财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  二、2016年第三季度主要经营状况

  2016年第三季度，本公司主导产品医用穿刺针、医用穿刺器产品均保持了稳定增长，公司实现营业收入3.11亿元，较上年同期增长8.37%；2016年前三季度实现营业收入合计8.20亿元，较上年同期增长2.16%。

  2016年第三季度，公司继续加大了产品结构调整的力度，继续保持了较高的毛利率水平，取得了较好的经营成果。2016年前三季度，公司实现归属于母公司股东的净利润7,644.86万元，较上年同期增长10.27%。

  截至2016年9月30日，公司流动资产、固定资产、总资产均较上年末保持 稳定，略有增长，归属于母公司所有者的股东权益较上年末下降了7.98%，主要原因是公司2016年上半年向股东分配了现金股利134,036,500元。

  截至2016年9月30日，公司在建工程余额为1,706.08万元，较上年末减少了11,027.97万元，主要原因是公司高潮路658号厂房改扩建项目和浙江康德莱滨海厂区二期土建工程完工全部转入固定资产所致。截至2016年9月30日，公司固定资产较上年末增加了11,224.22万元。

  三、2016年度业绩预计情况

  截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

  公司2016年全年营业收入预计为109,300万元至110,800万元，与上年同期相比的变动比例为3.00%至4.50%；归属于母公司所有者的净利润预计为10,045万元至10,290万元，与上年同期相比的变动比例为6.24%至8.80%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为9,499万元至9,744万元，与上年同期相比的变动比例为9.33%至12.15%。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  经公司第二届董事会第20次会议审议通过，公司在中国建设银行股份有限公司上海江桥支行（以下简称“建行江桥支行”）开设了募集资金专项账户，账号为31050179420000000565。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及建行江桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，建行江桥支行简称为“乙方”， 申万宏源证券承销保荐有限责任公司简称为“丙方”。）：

  “二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张海东、庞凌云可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月25日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

  二、其他事项

  公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

  （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

  （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）公司与关联方未发生重大关联交易。

  （五）公司未进行重大投资。

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  （七）公司住所没有变更。

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）2016年9月22日，本公司召开了第二届董事会第19次会议，审议通过了《关于确定2017年上海康德莱企业发展集团股份有限公司及子公司申请银行授信额度的议案》；2016年10月8日，本公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确定2017年上海康德莱企业发展集团股份有限公司及子公司申请银行授信额度的议案》；2016年10月20日，本公司召开了第二届董事会第20次会议，审议通过了《关于在中国建设银行上海江桥支行设立募集资金专项存储账户的议案》；2016年10月24日，本公司召开了第二届董事会第21次会议，审议通过了《关于公司2016年1-9月财务报告的议案》。

  （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意推荐上海康德莱企业发展集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2016年11月18日

  （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

  保荐人（主承销商）

  （上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼）