本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司参与梅州佳旺房地产有限公司位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资。

  ● 投资金额：人民币叁亿元整。

  ● 本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  一、对外投资进展情况

  广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于参与共同合作投资“怡景花园”开发项目的议案》，同意公司（含控股子公司）参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。公司（含控股子公司）本次拟投资金额为人民币30,000万元。

  具体内容详见公司于2017年1月13日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于参与共同合作投资“怡景花园”开发项目的公告》（临 2017-004）。

  2017年1月16日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1，以下简称“合作合同”）。

  本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司董事会已对佳旺房地产的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：

  名称：梅州佳旺房地产有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：梅州市客都新村陶然居汇缘楼（D23栋）1408房

  法定代表人：肖涛

  注册资本：人民币伍仟万元

  成立日期：2015年06月15日

  营业期限：长期

  经营范围：房地产开发经营；房地产租赁及信息咨询服务；商业物资供销业的零售、批发；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：

  单位：人民币 万元

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  关联关系：佳旺房地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  财务指标：佳旺房地产成立于2015年6月15日，主营房地产的开发经营。截止2016年12月31日，佳旺房地产的资产总额为85,821,064.75元，资产净额50,609,537.16元，营业收入0元，净利润-202,384.21元。（以上财务数据未经审计）

  三、投资标的的基本情况

  （一）简介

  梅州市为广东省省辖地级市，位于广东省东北部，地处闽、粤、赣三省交界处，面积1.5925万平方公里，交通便捷，投资环境良好。梅州市地改市后，城市基础设施建设步伐加快，城市建成区人口、规模迅速扩张，城市建设与房地产开发两者良性互动，房地产业进入有序发展时期。到目前为止，梅州市房地产业基本上实现了创业任务，居民住房质量显著改善，产业结构趋向合理，市场体系基本建立。

  怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，东起村道，南至规划道路，西至沿江路、北至下穿隧道，该地块属梅州市A类地段，步行10分钟可至市中心。该项目西侧为梅江河沿江景区，东侧为梅州市火车站、客天下景区，南侧为客都大桥，北面为梅州市人民政府、城区中心，周边环境优越，地理位置优势明显。

  怡景花园开发项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米，建成可售标的包括住宅、商铺和地下车库。

  （二）收支分析

  怡景花园开发项目建设周期为5年，分两期进行开发，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据梅州市房地产市场目前的市场价推算，怡景花园开发项目建成后项目销售产值约为110,860.22万元。

  结合建设周期及各项开发建设成本，怡景花园开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为94,122.18万元。

  综上所述，怡景花园开发项目总收入约110,860.22万元，总支出约94,122.18万元，预计可获净利润约16,738.04万元。

  注：以上数据来源于梅州佳旺房地产有限公司提供的《怡景花园房地产项目开发可行性研究报告》。

  四、合作合同的主要内容

  （一）广东明珠集团置地有限公司（即指合作合同中的“甲方”）于本合同生效之日起分期多次向梅州佳旺房地产有限公司（即指合作合同中的“乙方”）出资总额不超过人民币叁亿元整。共同合作的期限为叁拾陆个月。叁拾陆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。

  （二）乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润，每月16日（遇节假日时为节假日前一工作日，下同）支付。甲方提前收回和按约定收回出资的，次月起，乙方按比例调减向甲方分配利润额度。

  （三）担保及相关承诺

  1、乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押；

  2、广东佳旺房地产有限公司自愿为乙方履行本合同提供连带责任保证担保，并以其持有乙方的出资额人民币肆仟伍佰万元（占比90%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。钟聪芳女士自愿以其持有广东佳旺房地产有限公司的出资额人民币壹仟贰佰万元（占比60%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。

  （四）甲方未按期足额出资的，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之三十补偿，直至出资额付清为止。迟延超过91日的，视为甲方根本性违约。甲方未能按期足额收回出资的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之三十补偿，直至出资款、分配利润、补偿款付清为止，期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于归还甲方出资款、分配利润、补偿款等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约。

  （五）甲方在应得利润及出资款、补偿款未足额收回前，乙方不得与除甲方以外的任何第三方对开发项目实施任何形式的合作开发，不得向任何第三方及股东分配利润。

  （六）甲方出资款项返还的约定：甲方向乙方出资后，自开发项目实现房产销售收入之月起乙方逐月返还甲方的出资款项。如乙方收到开发项目房产销售的收入，则该房产销售收入优先预留用于支付开发项目下一月份的工程建设资金，剩余的款项以人民币1000万元的整数倍返还甲方出资款（剩余款项不足1000万元不返还，列入下一月份的返还出资额度），该销售房产收入不足以支付下一月份工程建设款项的资金由甲方以出资款项补足，出资款返还日为每月16日前，共同合作投资合同期满当月，乙方需全额返还甲方出资款项。

  （七）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。

  （八）本合同经各自权利机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

  五、本次投资的影响

  （一）置地公司本次参与共同合作投资怡景花园开发项目，有利于进一步优化公司及置地公司的战略布局，为公司及置地公司培育新的利润增长点，上述《共同合作投资合同》期限届满，预计可实现收益不超过人民币16,200万元。

  置地公司参与上述共同合作投资将对公司及置地公司财务及经营状况产生积极良性影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  （二）鉴于标的项目（怡景花园开发项目）未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。针对上述风险，公司及置地公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  （三）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。

  六、报备文件

  广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司签订的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  2017年1月18日