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公司回复：
1）关于张鹏程诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉1700万元借贷纠纷案情况说明
诉讼情况。2016年6月，陕西华泽收到咸阳中院送达的张鹏程诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉借贷纠纷案民事起诉状及调解协议书。其诉状诉称：2015年4月10日，张鹏程与陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉签订借款合同，出借人民币1700万元，借款利率为同期银行贷款基准利率四倍，借款期限为2015年4月10日起至2015年4月30日止。张鹏程于2015年4月10日，通过招商银行向陕西华泽镍钴金属有限公司账户分四次汇款，共计壹仟柒佰万元整（人民币：1700万元）并签订相应借款借据。
2016年6月，张鹏程来陕西华泽商讨调解方案，希望运用调解方式解决双方争议，我公司财务总监韩江代表公司与其进行沟通，叙述我司现状及面临的问题，希望对方能给予理解并希望张鹏程出示借款合同，我方予以复印。但张鹏程以合同保密为由予以拒绝。目前该案已在咸阳市中级人民法院立案，但陕西华泽尚未收到法院传票，故对于具体开庭时间尚未获悉。
公司财务处理情况。财务对该事项未计提预计负债，原因是该事项已经成为现时义务，负债金额能够准确计量，不符合或有事项准则定义，对该事项所涉及利息计入应付利息。2015年4月10日我公司招商银行账户收到张鹏程个人汇款5笔，其中4笔单笔金额400万元，1笔100万元，合计人民币1700万元。账务处理如下：
2015年4月74#凭证
借：银行存款—招行 1700万元
贷：其他应付款—张鹏程 1700万元
2）张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉借贷纠纷案
诉讼情况。2015年2月14日，张鹏程与成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉签订借款合同，出借人民币2000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率四倍，借款期限为2015年2月15日起至2015年3月14日止，并一致同意本合同经汉唐公证处公证后即具有强制执行力，并愿意接受人民法院强制执行力，合同当事人于2015年4月15日，经汉唐公证处公证签订《具有强制执行效力的债权文书公证书》，2016年5月26日陕西省西安市汉唐公证处就本案出具《执行证书》。2016年7月，成都华泽收到咸阳中院送达的关于“张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉执行通知书”。目前本案已经咸阳市中级人民法院受理，正处于执行阶段，并已冻结成都华泽持有的陕西华泽的股权及其收益，冻结期三年（从2016年8月26日起至2019年8月25日止）。
公司财务处理情况。2015年2月15日我公司招商银行账户收到张鹏程个人汇款5笔，每笔金额400万元人民币汇款，合计人民币2000万元。账务处理如下：
2015年2月155#凭证
借：银行存款—招行 2000万元
贷：其他应付款—张鹏程 2000万元
3）上述借款的利息处理。
上述两笔借款合计3700万元，在2015年12月，公司财务在未取得借款合同的情况下，根据谨慎性原则，暂按8%计提了借款利息共计2390444.44元。账务处理如下：
2015年12月468#凭证
借：财务费用 2,390,444.44 元
贷：其他应付款—张鹏程 2,390,444.44 元
2016年6月份，财务取得了与张鹏程签订的2000万的借款合同及1700万的借据，根据约定利率对2015年的利息进行了补提，账务处理如下：
2016年6月224#，补提2015年借款利息：
借：财务费用 3,107,577.76 元
贷：应付利息 3,107,577.76 元
根据借款约定，对截止到2016年6月30日的利息进行了计提，账务处理如下：
2016年6月224#，计提2016年半年借款利息：
借：财务费用 3,219,000.00 元
贷：应付利息 3,219,000.00 元
2016年8月，为了更好的核算借款的本金和利息，将张鹏程的借款利息调整到应付利息核算，账务处理如下：
2016年8月130#调整张鹏程2015年借款利息（2015年12月468#）：
借：其他应付款---张鹏程 2,390,444.44 元
贷：应付利息 2,390,444.44 元
截至2016年6月30日，公司应付张鹏程借款本金3700万元，借款利息8,717,022.2元。
财务顾问回复：
2、关于张鹏程诉讼事宜
（1）张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉2,000万元借贷纠纷案
2015年2月14日，出借人张鹏程与借款人ST华泽、王涛、王辉签订借款合同，出借人民币2,000万元，借款利率为人民银行公布的同期银行贷款基准利率四倍，借款期限为2015年2月15日起至2015年3月14日止，借款人共同指定出借人将该笔借款汇入陕西华泽建行西安高新支行账户；同时，借款合同约定本合同经陕西省西安市汉唐公证处（以下简称“汉唐公证处”）公证后即具有强制执行效力，债务人不履行或不适当履行本合同约定的清偿义务时，愿意接受人民法院强制执行。
2015年2月15日，经协商，张鹏程未按合同约定向陕西华泽建行账户进行汇款，而改向陕西华泽招商银行西安分行科技路支行账户分五次汇款，共计人民币2,000万元。
2015年4月15日，汉唐公证处出具了《具有强制执行效力的债权文书公证书》（（2015）陕证经字002748号），根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公证法》、《公证程序规则》和《最高人民法院司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》的规定，赋予上述借款合同具有强制执行的效力，如借款人不依照合同约定履行清偿借款本息的义务，出借人可在逾期之日起两年内持此公证书及汉唐公证处签发的执行证书向有管辖权的人民法院申请执行。
2016年5月26日，由于ST华泽、王涛、王辉未按上述借款合同约定履行清偿借款本息的义务，张鹏程向汉唐公证处申请出具了《执行证书》（（2016）陕证执字第155号）。张鹏程可持此执行证书及《具有强制执行效力的债权文书公证书》（（2015）陕证经字002748号）在借款期限（即2016年3月14日）逾期之日起两年内向人民法院申请强制执行，执行标的为：本金人民币2,000万元及利息（利息自2015年2月15日起计算至全部清偿之日止，利率按照人民银行公布的同期银行贷款基准利率的四倍计算），以及张鹏程实现债权的费用。
2016年6月24日，张鹏程向陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）就上述借款合同纠纷一案申请强制执行，咸阳中院已立案受理。
2016年6月28日，咸阳中院向ST华泽、王涛、王辉发出《执行通知书》（（2016）陕04执217号），通知书称就上述借款合同纠纷一案，汉唐公证处出具的《执行证书》（（2016）陕证执字第155号）已经发生法律效力，限ST华泽、王涛、王辉自本通知书送达之日立即履行相应本金利息的还款义务。同日，咸阳中院向ST华泽、王涛、王辉下达了《报告财产令》（（2016）陕04执217号），称就上述借款合同纠纷一案，ST华泽、王涛、王辉未按执行通知书的要求履行法律文书确定的义务，咸阳中院责令ST华泽、王涛、王辉在收到此令后三日内，如实向咸阳中院报告当前以及收到执行通知书之日前一年的财产情况。
2016年7月4日，咸阳中院出具了《执行裁定书》（（2016）陕04执217号），裁定书称ST华泽、王涛、王辉至裁定书出具日未履行向张鹏程支付借款本金2,000万元及相应的利息等，裁定如下：冻结、划拨、扣留被执行人成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉所有的2,755万元银行存款或收入或查封、扣押同等价值的其他财产。
2016年8月15日，咸阳中院向陕西华泽发出《协助执行通知书》（（2016）陕04执217号之一），要求陕西华泽协助执行冻结ST华泽持有陕西华泽的股权及其收益，冻结期限为3年，从2016年8月26日起至2019年8月25日止，冻结期间，禁止办理相关转让、质押等。
（2）关于张鹏程诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉1,700万元借贷纠纷案情况说明
2016年5月24日，张鹏程向咸阳中院提交民事起诉状，基本内容为：2015年4月10日，张鹏程与陕西华泽、王涛、王辉签订借款借据，出借人民币1,700万元，借款利率为人民银行公布的同期银行贷款基准利率的四倍计算，借款期限为2015年4月10日起至2015年4月30日止。2015年4月10日，张鹏程按照合同约定通过招商银行向陕西华泽招商银行西安分行科技路支行账户分五次汇款，共计人民币1,700万元。截止2016年5月24日，陕西华泽、王涛、王辉均未向被告偿还借款本金及利息。据此，张鹏程请求法院依判令陕西华泽、王涛、王辉向其偿还借款本金1,700万元，利息408.265万元（利息暂时计算至2016年5月23日）以及计算至实际清偿之日的利息。
截至本核查意见出具日，该案已在咸阳中院立案，但陕西华泽尚未收到法院传票，故对于具体开庭时间尚未获悉。
（3）公司相应会计处理
ST华泽未对上述借款计提预计负债，原因是该事项已经成为现时义务，负债金额能够准确计量，不符合或有事项准则定义，对该事项所涉及利息计入应付利息。具体会计处理如下：
①借款本金入账会计处理
2015年2月15日，陕西华泽招行账户收到张鹏程个人汇款5笔，每笔金额为人民币400万元，合计人民币2,000万元，记账凭证为2015年2月155#凭证。
会计处理如下：
2015年2月155#凭证
借：银行存款—招行 2,000万元
贷：其他应付款—张鹏程 2,000万元
2015年4月10日，陕西华泽招行账户收到张鹏程个人汇款5笔，其中4笔单笔金额为人民币400万元，1笔为人民币100万元，合计人民币1,700万元，记账凭证为2015年4月74#凭证。
会计处理如下：
借：银行存款—招行 1,700万元
贷：其他应付款—张鹏程 1,700万元
②借款利息的会计处理
上述两笔借款合计人民币3,700万元。2015年12月，陕西华泽财务部在未取得借款合同的情况下，根据谨慎性原则，暂按8%计提了借款利息共计人民币239,0444.44元，记账凭证为2015年12月468#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 2,390,444.44元
贷：其他应付款—张鹏程 2,390,444.44元
2016年6月份，陕西华泽财务部取得了前述2,000万元的借款合同及1,700万元的借款借据，根据约定利率对2015年的利息进行了补提，记账凭证为2016年6月224#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 3,107,577.76元
贷：应付利息 3,107,577.76元
根据约定利率，对截止到2016年6月30日的利息进行了计提，记账凭证为2016年6月224#凭证。
会计处理如下：
借：财务费用 3,219,000.00 元
贷：应付利息 3,219,000.00 元
2016年8月，为了更好的核算借款的本金和利息，陕西华泽财务部将张鹏程的对陕西华泽2015年的借款利息调整到应付利息核算，记账凭证为2016年8月130#凭证。
会计处理如下：
借：其他应付款---张鹏程 2,390,444.44元
贷：应付利息 2,390,444.44元
调整完成后为：
借：财务费用 2,390,444.44元
贷：应付利息 2,390,444.44元
截至2016年6月30日，陕西华泽应付张鹏程借款本金3,700万元，借款利息8,717,022.2元。
（4）借款事项相应内部审议流程
①上述陕西华泽与张鹏程1,700万元的借款纠纷所涉借据由时任上市公司董事长王涛签字审批。经核查相关借据及记账凭证，财务顾问认为：
虽然上述借款合同中陕西华泽、王辉、王涛为共同借款人，但借款已全部用于陕西华泽，王辉、王涛未通过此事项获取经济利益，仅担负连带责任，因此不涉及关联交易、对外担保等特殊事项，按中国证监会、深交所、公司内部规章制度的规定，无需董事会、股东大会审议，同时公司在2016年半年报中就此借款纠纷引起的诉讼事项履行了信息披露义务。
②上述ST华泽与张鹏程2,000万元的借款纠纷所涉借款合同由时任上市公司董事长王涛审批。经核查相关借款合同及记账凭证，财务顾问认为：
虽然上述借款合同中ST华泽、王辉、王涛为共同借款人，但借款已全部用于陕西华泽，王辉、王涛未通过此事项获取经济利益，仅担负连带责任，因此不涉及关联交易、对外担保等特殊事项；
此外，ST华泽作为合同借款方，将此笔借款用于陕西华泽，实际上构成了向全资子公司提供财务资助的行为，根据深交所《主板上市公司规范运作指引》7.4.1款规定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的，不属于上市公司对外提供财务资助的行为；同时，此笔财务资助发生的时间为2016年2月14日，其成交金额不超过距此笔交易最近一期即2014年12月31日ST华泽经审计的净资产（审计数为13.98亿元）的10%，因此未达到深交所《股票上市规则》9.2条规定的应及时披露的交易标准。
综上，按中国证监会、深交所、公司内部规章制度的规定，上述ST华泽与张鹏程2,000万元借款事项无需提交董事会、股东大会审议；同时，公司在2016年半年报中就此借款纠纷引起的诉讼事项履行了信息披露义务。
问题5.半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”项下显示，报告期，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款金额为252,310,784.61元，占报告期末应收账款余额合计数的比例为85.05%。
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（1）请你公司详细介绍上述应收账款的交易基础、金额、坏账准备以及减值准备计提情况。
公司回复：
在公司债权债务自查过程中，公司发现应收账款及预付账款存在长期挂账情况。为此公司向时任副董事长、相关具体事项主管领导王应虎发函询问。2016年12月28日王应虎向公司财务部回复称：“上述公司应收账款是我担任公司副董事长期间主导销售业务所形成，其业务真实、余额核算准确。对于以上业务，我作为现任公司董事长现承诺：亲自落实上述应收账款及预付账款的回收工作，力争在2017年1月底前解决50%左右应收账款清欠。”同时，公司仍将继续开展债权债务核查工作，若发现问题及时整改，涉及信息披露的及时履行信息披露义务。
鉴于应收账款的坏账风险，公司进一步加大应收账款催收力度，降低坏账损失给公司业绩带来的不利影响。
2016年半年报未计提坏账准备，将在2016年末计提坏账准备。上述应收账款截止2016年年初坏账准备具体情况如下表：
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（2）请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末应收账款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性。
公司回复：本公司将下列情形作为应收账款坏账准备确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回可能性不大。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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公司在中期报告期间，对应收账款坏账准备进行了测试，中期报告未计提和列示。在本年度末进行应收账款坏账准备计提并列报。公司报告期末应收账款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性符合会计准则要求。
财务顾问回复：
经核查，财务顾问认为：
1、六极投资（上海）有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司应收六极投资（上海）有限公司（以下简称“六极投资”）112,599,820.14元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年6月、9月向六极投资销售硫酸镍产品产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的销售合同、货物交接单、收货确认函等附件，发现此交易缺少相应的增值税销项发票、发货单、出库单。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“六极投资（上海）有限公司2015年作为华泽钴镍客户，期末结余112,599,820.14元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、销售发票、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。”
（3）财务顾问向六极投资发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，六极投资回函称往来账款余额不符，同时表明其与陕西华泽签署的购销合同未执行。
（4）就上述函证回复往来账款余额不符事项，财务顾问对六极投资进行实地走访，并形成了访谈记录，六极投资称截至当前公司未收到陕西华泽销售的货物。
（5）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），六极投资的股东为两名自然人石晓磊、龙冬君，公司设执行董事一名，由石晓磊担任，监事一名，由龙冬君担任，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，与ST华泽不存在关联关系；同时，六极投资在访谈记录中称其实际控制人、董监高与ST华泽实际控制人、董监高、持股5%以上股东不存在关联关系。
综上，财务顾问认为，上述应收账款对应的业务缺少发运凭证，函证回复余额不符，六极投资称其未收到陕西华泽销售的货物，此笔应收账款对应的交易真实性存疑。
2、大同煤矿集团外经贸有限责任公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司应收大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“同煤外经贸”）43,438,944.00元。上述款项形成的原因为陕西华泽向同煤外经贸销售镍铁产品产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问要求上市公司提供上述交易的财务记录、会计凭证及后附的销售合同、发票、货物交接单、收货确认函等附件，但上市公司仅提供给财务顾问相关的会计凭证，未提供其他任何凭证附件，凭证日期为2013年12月31日，凭证记载了此笔交易为陕西华泽向同煤外经贸销售镍铁841.84吨，应收账款金额37,127,302.56元，并在2014年补计增值税，应收账款余额43,438,944元。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“大同煤矿集团外经贸有限责任公司2013年与华泽钴镍发生交易，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证等附件，经检查未发现异常。2014年、2015年未与公司发生业务往来，我们执行了替代检查程序，复核了当年业务发生时的凭证及附件，未发现异常。”
（3）财务顾问向同煤外经贸发出了函证，核实与其陕西华泽之间的往来款项余额，同煤外经贸回函称其未与陕西华泽发生业务，无往来账款。
（4）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），同煤外经贸为大同煤矿集团有限责任公司全资子公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，与ST华泽不存在关联关系。
综上，财务顾问认为，上述应收账款的会计处理缺少原始凭证及相应的业务附件，函证回复余额不符，同煤外经贸称未与陕西华泽发生业务，客户未能接受财务顾问访谈，此笔应收账款对应的交易真实性存疑。
3、五矿有色金属股份有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司应收五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）38,872,509.92元。上述款项形成的原因为平安鑫海于2013年间向五矿有色销售硫酸镍产品产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的财务记录，会计凭证及后附的销售合同、发票、材料出库单、过磅单、货物交接单等附件，收款银行回单等，未发现异常。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“五矿有色金属股份有限公司2013年与华泽钴镍发生交易，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。2014年收回部分款项，我们对期末余额继续进行函证程序，函证回函相符。2015年未与公司发生业务往来，我们执行了替代检查程序，复核了业务发生当年及后续的凭证及附件，未发现异常。”
（3）财务顾问向五矿有色发出了函证，核实与其陕西华泽之间的往来款项余额，截至本核查意见出具日，五矿有色并未回函。
（4）由于上市公司未提供五矿有色相关业务人员的联系方式，财务顾问通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）记载的企业联系电话联系五矿有色以要求对方提供走访机会，但未能联系到相关业务人员。
（5）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），五矿有色的控股股东为五矿有色金属控股有限公司，实际控制人为中国五矿集团公司（全民所有制企业），与ST华泽不存在关联关系。
综上，财务顾问认为，上述应收账款未取得函证回复，上市公司未能配合财务顾问对客户进行走访，财务顾问亦未能通过其他方式联系到客户相关业务人员，无法判断该笔应收账款余额的真实性。
4、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司应收甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”）34,747,931.05元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2013年、2014年间向酒钢宏兴销售硅铁、硅锰、电解镍产品产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的销售合同、发票、公司内部物资调拨单、结算签证单、运输单等附件，未发现异常。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2013年与华泽钴镍发生交易，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。2014年与华泽钴镍继续发生交易，我们对期末余额进行函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。2015年未与公司发生业务往来，我们执行了替代检查程序，复核了业务发生当年及后续的凭证及附件，未发现异常。”
（3）财务顾问向酒钢宏兴发出了函证，核实与其陕西华泽之间的往来款项余额，截至本核查意见出具日，酒钢宏兴并未回函。
（4）通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）预留的联系电话联系酒钢宏兴拟对其进行电话访谈或实地走访，但未能联系到相关业务人员。
（5）酒钢宏兴为上市公司，财务顾问查询了其2015年年度报告，根据其年报披露内容，酒钢宏兴与ST华泽不存在关联关系。
综上，财务顾问认为，上述应收账款未取得函证回复，上市公司未能配合财务顾问对客户进行走访，财务顾问亦未能通过其他方式联系到客户相关业务人员，无法判断该笔应收账款余额的真实性。
5、上海蝶美贸易有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司应收上海蝶美贸易有限公司（以下简称“上海蝶美”）22,651,579.50元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年11-12月份、2016年6月份向上海蝶美销售电解镍产生的应收账款余额。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的销售合同、提货单、仓储费发票、第三方仓储出库明细、收货确认函、结算单等附件，发现此交易缺少相应的增值税销项发票。
（2）就上述应收账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“上海蝶美贸易有限公司2015年与华泽钴镍发生交易，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了蝶美贸易公司；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的销售合同、发运凭证及回款单据等附件，经检查未发现异常。”
（3）财务顾问向上海蝶美发出了函证，核实与其陕西华泽之间的往来款项余额，截至本核查意见出具日，上海蝶美并未回函。
（4）财务顾问对上海蝶美工商注册地址进行实地走访，未能在现场联系到其工作人员。
（5）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），六极投资的股东为两名自然人倪金华、马鸿发，公司设执行董事一名，由倪金华担任，监事一名，由马智伟担任，上述三人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，与ST华泽不存在关联关系。
（6）财务顾问取得了陕西华泽于2016年8月26日向上海蝶美出具的催款函。
综上，财务顾问认为，上述应收账款未取得函证回复，客户未能接受财务顾问访谈，无法判断该笔应收账款余额的真实性。
问题6.半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”项下显示，报告期，你公司按欠款方归集的年末余额前5名其他应收款汇总金额为1,857,060,130.18元，占报告期末其他应收款余额合计数的比例为99.49%，对上述款项未计提坏账准备。
单位： 元
■
（1）请你公司详细介绍上述欠款方与上市公司之间的关系、其他应收款的交易性质、金额、不计提坏账准备的原因以及减值准备计提情况。
公司回复：上述欠款方与上市公司之间的关系、其他应收款的交易性质、金额、不计提坏账准备的原因以及减值准备计提情况如下表所示：
■
（2）请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末其他应收款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性。
公司回复：本公司将下列情形作为其他应收款坏账准备确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回可能性不大。
公司在中期报告期间，对其他应收款坏账准备进行了测试，中期报告未计提和列示。在本年度末进行其他应收款坏账准备计提并列报。公司报告期末其他应收款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性符合会计准则要求。
财务顾问回复：
经财务顾问核查，按照其他应收款对象分别进行说明：
1、陕西星王企业集团有限公司
陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）为ST华泽实际控制人控制的企业，为公司关联方，与公司往来款项1,791,924,482.90元为关联方占款，由两部分构成：
（1）根据公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，截至2015年12月31日，星王集团占用ST华泽子公司陕西华泽的资金为1,497,483,402.60元；2016年1-6月，星王集团合计向陕西华泽还款5,558,919.70元。
（2）2015年7月15日，陕西华泽与星王集团签署了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的土地款和设备采购款6亿元，陕西华泽为星王集团开具商业承兑汇票确保星王集团履行对专项计划的还款义务，承兑人为华泽钴镍。
2015年11月12日，根据星王集团、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行签订的《委托贷款合同》，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司设立专项资管计划并通过长安银行丝绸之路支行向星王集团发放3亿元委托贷款，借款期限为12个月。
2015年11月16日，陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕西华泽、收款人为星王集团、承兑人为ST华泽，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票。2015年11月16日，依据星王集团与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署的《质押合同》，星王集团将上述商业承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司用于担保前述专项资管计划的3亿元委托贷款。据此，陕西华泽于2015年12月31日进行会计处理如下：
借：其他应收款-陕西星王企业集团有限公司 300,000,000元
贷：应付票据 300,000,000元
截至2016年6月30日，前述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不丧失票据权利，持票人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对陕西华泽、ST华泽进行追索。
综上，截至2016年6月30日，ST华泽对星王集团的其他应收款余额为1,791,924,482.90元。
2、西安楚创商贸有限公司
陕西华泽与西安楚创商贸有限公司（以下简称“西安楚创”）的往来款项为陕西华泽于2015、2016年间就偿还银行贷款而进行的临时拆借，截至本核查意见出具日，仍有2,460.47万元款项拆出未收回。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述交易的合同、付款审批单据、支付凭证等；
（2）向西安楚创发出了函证，核实与陕西华泽之间的往来款项余额，但未取得回函。
（3）财务顾问对西安楚创工商注册地址进行实地走访，未能在现场联系到其工作人员。
（4）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），西安楚创为股东张改、王润强，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述资金拆借行为已构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的对外财务资助行为，上市公司未履行审议程序及临时信息披露义务。
3、北京康博恒智科技有限责任公司
北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“北京康博”）为ST华泽第三大股东，持股比例为9.87%，为上市公司的关联方，与上市公司往来款项为24,811,038.07元，形成原因为康博恒智在上市公司重组时承诺承担的应交税费：
（1）应交税金承诺形成原因
上市公司在资产重组完成之前，由于连年亏损，公司无支付能力，致使形成了余额为3,768,455.86元的应交税金及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。上市公司在实施完成重大资产重组后，注册地计划迁移至西安，但税务部门提出必须结清税款才能完成税务注销。按照上市公司于2011年12月15日与重组各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司全部资产负债由康博恒智承接，但应付税金的缴纳主体是上市公司，因此应交税金及相关滞纳金无法平移至康博恒智。为了顺利完成上市公司的重大资产重组方案，北京康博承诺：“根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。北京康博承诺上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。基于上述原因，北京康博向上市公司作出承诺，上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。”
（2）至今未履行完毕的原因及所做补救措施
2015年3月11日，成都市温江区地方税务局向ST华泽出具了《税务事项通知书》（温地税三通【2015】001号），对ST华泽在资产转让及注销税务登记证的税收清算完成后的应补缴地方税费做出了最终的核算，合计为24,694,325.61元。北京康博作为上市公司资产、负债（含或有负债）的承继方，其持有的主要资产为上市公司限售流通股5,365.42万股（占上市公司总股本的9.87%），因中国证监会于2015年7月8日发布了【2015】18号公告，公告规定：从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份，在6个月后减持本公司股份的具体办法将另行规定。故北京康博由于无法减持其所持华泽钴镍股份，在当时尚无能力支付上述应交税费。
2015年11月19日，北京康博向上市公司出具承诺函，在中国证监会发布新的上市公司控股股东和持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员减持公司股份的规定出台后，北京康博将在30个工作日内，通过二级市场减持上市公司股票；股票减持所得资金首先用于清偿税款。
2016年1月9日，中国证监会公布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号），其第六条规定：“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。”同时，规定中将“大股东”的概念解释为“上市公司控股股东和持股5%以上股东”。因北京康博持有华泽钴镍股份占总股本9.87%，属于《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》中规定的大股东范围，且华泽钴镍于2015年11月24日公告公司因涉嫌信息披露不实等证券违法违规而被中国证监会立案调查，所以按规定北京康博在立案调查期间不可减持上市公司股份。
北京康博于2016年2月25日向上市公司发出《函告》，告知因政策变化而无法进行股份减持的情况，进而存在到期不能履行重组承诺的风险，同时北京康博承诺：“将在符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）规定的相关减持条件后的30个工作日内通过二级市场减持上市公司股票。公司在股票减持完成后30个工作日内，将按相关税务部门最终核定的税款金额，缴纳土地使用权变更应承担的相关税费并承担该等资产的全部经营风险和损益，完成上市公司土地使用权资产的变更登记的相关承诺。”2016年3月1日，上市公司对上述事宜进行了公告，北京康博履行了信息披露义务。
（3）财务顾问就ST华泽与北京康博往来款项的余额24,811,038.07元向北京康博进行了函证，北京康博回函称不符，并说明原因为“根据温江税务的缴纳税款通知及我公司承诺，我公司只承担与土地相关的税费，其中企业所得税（及重组所得）9,527,048.23元，我公司不承担支付业务”。
综上，ST华泽与北京康博就双方之间的往来款项余额的金额确认及会计处理存在异议。
4、青海省信用担保集团有限责任公司
2015年7月20日，上市公司公告了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于为平安鑫海资源开发有限公司申请银行贷款提供反担保的公告》（公告编号：2015-055），公告称平安鑫海拟向国家开发银行青海省分行申请贷款人民币4,300万元，期限五年，用于购买设备和支付技改费用，此笔贷款业务由青海省信用集团担保有限责任公司提供连带责任担保，担保费为贷款金额（余额）的1.5%/年，保证金为贷款金额的7%。该笔担保保证金的金额为3,010,000.00元，上市公司进行了相应的会计处理，计入其他应收款，截至本核查意见出具日，余额未发生变化。
5、成都市蓉建投资咨询有限公司
经财务顾问核查，上市公司回复与成都市蓉建投资咨询有限公司（以下简称“成都蓉建”）的往来款项为咨询费用，截至本核查意见出具日，上市公司仍有200万元款项未能收回。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
（1）财务顾问收集了上述往来账款对应的付款审批单据、支付凭证，付款审批单据上标注此笔支付款项的用途为咨询费，但上市公司未能提供相关咨询合同；
（2）按照工商注册地址向成都蓉建发出了函证，核实与陕西华泽之间的往来款项余额，但函件被退回。
（3）财务顾问对成都蓉建工商注册地址进行实地走访，未能在现场联系到其工作人员。
（4）经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），成都蓉建为股东陈文宪、肖月娥，未发现该公司与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
综上，财务顾问对上述往来账款对应的交易情况、性质及上市公司针对此事项会计处理的合理性无法发表意见。
问题7.半年报“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”项下显示，
■
你公司预付账款和其它应收款之和占流动资产比重达到78.75%。
（1）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。
公司回复：上述预付账款相关协议均履行了公司合同审批程序。上述事项无需履行临时信息披露义务，公司前5名预付账款明细均在相应定期报告中进行披露。
（2）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。公司相应风险提示的信息披露情况。
公司回复：面对当前外部经营环境现状，防范风险是公司的重要工作，公司预付账款余额较大，是公司重点关注对象，可能存在资金回收风险，公司将采取以下措施解决：
1、我们积极督促大股东早日归还占用资金，待收到还款后，立即解决税务问题，尽早配合解决预付账款余额较大问题。
2、与供应商积极核对账目，清理相互欠款，通过三方销账等方式，降低公司预收款余额；
3、与供应商进行沟通协商，通过终止合同、实现退款等方式回收预付账款；
4、对不按采购合同供货且不退回预付货款的供应商，上市公司将采取法律手段回收预付账款。
（3）请说明预付账款的交易基础，包括但不限于：交易背景、交易性质、本期发生额等。
公司回复：
在公司债权债务自查过程中，公司发现应收账款及预付账款存在长期挂账情况。为此公司向公司时任副董事长、相关具体事项主管领导王应虎发函询问。2016年12月28日王应虎向公司财务部回复称：“上述预付账款是我担任公司副董事长期间主导采购业务形成，相关协议均履行了公司合同审批程序，其业务真实、余额核算准确。对于以上业务，我作为现任公司董事长现承诺：亲自落实上述应收账款及预付账款的回收工作，力争在2017年4月底之前解决50%左右预付账款的回收工作。” 同时，公司仍将继续开展债权债务核查工作，若发现问题及时整改，涉及信息披露的及时履行信息披露义务。
财务顾问对上述问题的回复：
1、上述预付账款所涉交易事项履行审议程序和临时信息披露的情况
根据上市公司提供的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等资料，上述预付账款主要是通过公司贸易业务所形成，无需履行临时信息披露义务，但陕西华泽向陕西民沣支付货款，未按照公司财务管理制度履行相应的付款审批手续。
2、资金回收风险及ST制定的应对措施
上述预付账款中1年以上预付账款比例较高，存在资金回收风险，ST华泽决定采用如下措施进行资金回收：
（1）与供应商积极核对账目，清理相互欠款，通过三方销账等方式，降低公司预收款余额；
（2）与供应商进行沟通协商，通过终止合同、实现退款等方式回收预付账款；
（3）对不按采购合同供货且不退回预付货款的供应商，上市公司将采取法律手段回收预付账款。
3、上述预付账款的交易基础
（1）四川远大聚华实业有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司对四川远大聚华实业有限公司（以下简称“远大聚华”）的预付账款余额554,485,918.40元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年、2016年陕西华泽陆续与远大聚华签订采购电解镍、粗制硫酸镍合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“四川远大聚华实业有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余521,985,918.40元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了四川远大公司；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、采购发票、运输凭证及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向远大聚华发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对远大聚华进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），远大聚华股东为雷远大、雷小，公司设董事三名，分别为雷远大、雷小、雷亚和，监事一名，由唐国中担任，上述四人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于贸易业务采购形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对远大聚华进行访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（2）宣汉县骏德贸易有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司对宣汉县骏德贸易有限公司（以下简称“宣汉骏德”）的预付账款余额196,249,569.97元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年陆续与宣汉骏德签订采购电解镍、高碳铬铁合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“宣汉县骏德贸易有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余196,249,569.97元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了骏德贸易公司；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、采购发票、运输凭证及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向宣汉骏德发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对宣汉骏德进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），宣汉骏德股东为雷孟明、曾庆国，公司设执行董事一名，由雷孟明担任，监事一名，由曾庆国担任，经理一名，由雷鸣远担任，上述三人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于贸易业务采购形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对宣汉骏德进行访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（3）天祝亨润商贸有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司对天祝亨润商贸有限公司（以下简称“天祝亨润”）的预付账款余额55,484,260.39元。上述款项形成的原因为平安鑫海于2014年、2015年与天祝亨润签订采购煤炭合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“天祝亨润商贸有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余55,484,260.39元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向天祝亨润发出了函证，核实其与平安鑫海之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），天祝亨润股东为赵启禄、徐世玲、俞新军、赵俊臣，上述人员不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于煤炭采购业务形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（4）陕西民沣科工贸有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司对陕西民沣科工贸有限公司（以下简称“陕西民沣”）的预付账款余额52,088,225.00元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2016年与陕西民沣签订采购锌锭的合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件，发现付款审批单据仅有经办人员和时任董事长签字，未取得业务部门经理、财务负责人等人员的签字，审批程序存在瑕疵。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“2016年新增供应商不在本所审计范围。”
③财务顾问向陕西民沣发出了函证，核实其与平安鑫海之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问对陕西民沣工商注册地址进行了实地走访，但在现场未联系到其工作人员。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），陕西民沣股东为刘文萍，监事为周小利，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系；同时发现陕西民沣已被西安工商局高新分局列入经营异常名录，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。
综上，财务顾问认为：该笔预付账款是在2016年上市公司资金紧张的情况下预付的，未按照公司《资金管理制度》履行相应的付款审批，陕西民沣已被西安工商局高新分局列入经营异常名录，函证未取得回函确认，并且未能配合财务顾问访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（5）上海朝能实业有限公司
按照上市公司2016年半年报披露信息，截至2016年6月30日，上市公司对上海朝能实业有限公司（以下简称“上海朝能”）的预付账款余额30,010,229.28元。上述款项形成的原因为上市公司孙公司华泽镍钴金属（上海）有限公司（以下简称“上海华泽”）与上海朝能陆续签订电解铜采购合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“上海朝能实业有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余30,010,229.28元，我们对该客户执行了函证程序，未收到回函，对其进行了替代审计程序：检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问按工商注册地址向上海朝能发出了函证，核实其与上海华泽之间的往来款项余额，但函件被退回。
④经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），上海朝能股东为方慧、方显，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
⑤财务顾问取得了上海华泽起诉上海朝能的相关文件。2016年6月22日，上海华泽已将上海朝能起诉至上海浦东新区人民法院，请求判令解除上海华泽与上海朝能之间的电解铜采购合同，并偿还上海华泽已支付货款。上海浦东新区人民法院已于2016年9月27日下达传票，通知当事人将于2017年1月开庭审理此案。
综上，财务顾问认为：上市公司与上海朝能往来款系由于采购贸易业务形成，公司催促货款无果，已经上海朝能起诉至法院。
独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）上市公司预付款项金额较大，且大部分在1年以上，主要由于采购贸易形成，函证全部未取得回函确认，并且未能配合财务顾问访谈，因此，无法判断上述业务的真实性。
（2）上市公司在2016年资金紧张的情况下仍然继续向远大聚华预付3,500余万元，向陕西民沣预付5,200余万元且该笔付款未按公司内部管理制度审批，同时陕西民沣已被西安工商局高新分局列入经营异常名录，上市公司对预付账款业务未进行有效管理。
（3）截至本核查意见出具日，上市公司未积极催收货物或回收款项，仅对上海朝能提起诉讼，预付账款资金回收风险较大。财务顾问将督促上市公司积极对预付账款进行管理，采取有效措施尽快回收款项，并履行信息披露义务。
问题8.半年报“在建工程”项下显示，
单位： 元
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你公司对我部关注函[2016]第108号的回复（回复时间为7月5日）显示，1万吨电解镍技术改造项目的项目主体为陕西星王锌业股份有限公司（以下简称：“星王锌业”），并计划在项目取得政府最终批准文件后，变更你公司子公司陕西华泽为项目主体，且上述事项未履行相应的审议程序和信息披露义务。根据统计，目前项目已投入1,441.00万元，剩余未投入33,027.63万元。陕西华泽目前投入的项目资金实质上是对星王锌业的项目进行改建，其项目的主体并非陕西华泽，已经构成了关联交易。我部就上述事项向你公司发出监管函[2016]第104号予以警示。
（1）请结合你公司不是1万吨电解镍技术改造项目主体的情况，说明上述会计处理的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1、项目申请与所有权关系
1.1由陕西星王锌业为主体进行项目立项的原因
2014年三季度，昆明路分公司根据西安市政府相关文件，按照“边生产变搬迁” 精神开始搬迁前期工作。在选址过程中了解到：陕西省环保部门对有色以及涉重金属项目监管极其严格，涉重有色项目审批权在省环保厅，自2012年之后据省环保厅几乎未批复过类似新建、扩建项目，但在排放污染物减少条件下的技术改造项目是允许的。因此，我公司与陕西星王锌业协商，由我公司租用星王锌业土地厂房，将其1万吨锌冶炼项目改造为1万吨电解镍项目。因为技术改造的项目是陕西星王锌业1万吨锌项目，所以涉及改造的相关手续需要星王锌业出面办理。因此，搬迁项目中的立项主体是陕西星王锌业。
1.2项目申请与所有权关系
搬迁项目的难点在于项目环评报告的批复。而环评报告批复是项目大部分相关工作的前置条件。需要取得环评批复才可以进行的事项有：设计展开以及相关图纸获取；施工许可证办理；银行贷款等。因此，环评批复未取得前，项目处于前期筹备阶段，无法进行实质性进展。
搬迁项目立项主体目前是陕西星王锌业，我公司将于环评批复取得之后进行重新立项，届时将立项主体变为陕西华泽镍钴金属有限公司。在环评批复未取得批复之前，项目未进行实质性投入，仅仅为可行性研究报告、环境评价报告、地质勘测等咨询费用投入，这些报告所有权为我公司。其他的主要投入为租金投入，不存在所有权不明晰问题。
2、立项主体变更问题
2.1取得项目环评报告批复文件后进行项目立项主体变更事宜
项目立项后，其环评报告以及环评批复针对的是项目本身，在项目本身达到环保要求的情况下，项目开工、验收以及监管工作都将围绕该项目的环评报告和环评批复展开，对项目主体的变化没有任何约束。届时进行项目主体变更不存在实质障碍。
2.2不存在项目立项主体无法变更的问题。
首先，星王锌业自2012年停产至今，没有能力（资金、技术、市场等）承建本项目；其次，王应虎先生作为星王锌业和本公司实际控制人，不允许承建此项目。在同一实际控制人旗下企业，不存在项目主体无法变更的问题。
因此，报表中所列在建工程主体为陕西华泽，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）“在建工程”科目下，陕西华泽-电解镍1万吨/年项目的期末余额3805.78万元，与你公司对我部关注函[2016]第108号的回复中“目前项目已投入1,441.00万元”金额不符，请你公司核实数据的准确性并补充披露。请持续督导财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请你公司补充披露“重要在建工程项目本期变动情况”，包括但不限于：预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额（如有）。
公司对上述（2）、（3）问题的回复：
针对陕西华泽-电解镍1万吨/年项目的期末余额为38,057,788.06元，相关说明如下：
1、在建工程项下项目具体投入明细及现金支付
针对“在建工程”项下“陕西华泽-电解镍1万吨/年项目”的期末余额为3,805.78万元。陕西华泽就此电解镍项目共按合同支付1,441.00万元，差异对照表如下：
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2016年7月7日，公司在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-120）中披露的项目投入1,441.00万元为在建项目“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”项下合同付款情况，经核查，与实际支出存在21.56万元差异，原因为公司财务部门提供合同付款明细时遗漏统计了部分与工程设计、拆迁、配电室建设相关的款项，合同付款的具体明细如下：
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2、数据差异说明
①根据会计准则的相关规定，此项目中相关支出取得发票的确认为在建工程，未取得发票的相关支出没有确认为在建工程。实际资金支付中厂房、设备租金1197元因未取得发票而未确认为在建工程，其余265.41万元取得发票的付款确认为在建工程。
②根据公司于2014 年3月22日披露的《关于陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆明路分公司暂停生产并启动搬迁的公告》（公告编号：2014-011号），陕西华泽将华泽冶炼厂固定资产净值2,842.75万元（非项目支出）转入在建工程——“陕西华泽-电解镍1万吨/年项目”。
③公司在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-120）中披露的项目投入为在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”项下合同付款情况，而在2016年半年度报告中披露的在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”期末余额为在建工程整体工程支出的情况。由于核算及披露的口径不同，在建工程科目核算时包含上述合同付款中已取得发票的支出、职工薪酬等与在建工程相关且符合资本化条件的支出及停用固定资产净值转入，所以在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”期末余额与合同付款会出现数据差异。
财务顾问回复：
经核查，财务顾问认为：
1、“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”具体转入在建工程明细及合同付款明细
针对“在建工程”项下“陕西华泽-电解镍1万吨/年项目”的期末余额为3,805.78万元，明细如下表所示：
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注：根据ST华泽于2014 年3月22日披露的《关于陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆明路分公司暂停生产并启动搬迁的公告》（公告编号：2014-011号），陕西华泽将华泽冶炼厂固定资产净值2,842.75万元（非项目支出）转入在建工程——“陕西华泽-电解镍1万吨/年项目”。
2016年7月7日，上市公司在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-120）中披露的项目投入1,441.00万元为在建项目“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”项下合同付款情况，经核查，与实际支出存在21.56万元差异，原因为ST华泽财务部门提供合同付款明细时遗漏统计了部分与工程设计、拆迁、配电室建设相关的款项，合同付款的具体明细如下：
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2、数据差异说明
上市公司在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-120）中披露的项目投入为在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”项下合同付款情况，而上市公司在2016年半年度报告中披露的在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”期末余额为在建工程整体工程支出的情况。由于核算及披露的口径不同，在建工程科目核算时包含上述合同付款中已取得发票的支出、职工薪酬等与在建工程相关且符合资本化条件的支出及停用固定资产净值转入，所以在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”期末余额与合同付款会出现数据差异。
问题9.半年报“现金流量表科目”显示，“收到的其他与筹资活动有关的现金”项中“往来款”的本期发生额为5.17亿元，“支付的其他与筹资活动有关的现金”项中“往来款”的本期发生额为8.66亿元。请你公司说明上述款项的报告期发生额、具体形成原因，并核实其是否存在《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。请持续督导财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
1、上述往来款项的构成
经查，“收到的其他与筹资活动有关的现金”科目中“往来款”的本期发生额为5.17亿元，构成如下：
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经查，“支付的其他与筹资活动有关的现金”科目中“往来款”的本期发生额为8.66亿元，构成如下：
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2、财务资助性质款项及公司履行的审议程序和披露义务情况
（1）陕西华泽与西安楚创的往来款项为公司就偿还银行贷款而进行的临时拆借，截至本回复意见出具日，有2,460.47万元款项拆出仍未收回。上述资金拆借行为已构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助行为，公司未履行审议程序及临时信息披露义务。
（2）陕西华泽与西安明记经典设计有限公司的往来款项为7,200万元而进行的临时拆借，截至本回复意见出具日，往来款余额为0。陕西华泽与其资金拆借的过程为陕西华泽先拆入再还款，不构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助行为，上市公司就此拆借事项履行了董事长审批程序，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
（3）陕西华泽与陕西鼎泰丰贸易有限公司的往来款项为1,200万元而进行的临时拆借，截至本回复意见出具日，往来款余额为0。陕西华泽与其资金拆借的过程为陕西华泽先拆入再还款，不构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助行为，上市公司就此拆借事项履行了董事长审批程序，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
（4）陕西贝尔蒙商务信息咨询有限公司支付给陕西华泽的1,070.99万元款项为代西安楚创向陕西华泽支付的还款。
（5）星王集团支付给陕西华泽的555.89万元为归还占用公司款项。
（6）上述往来款项中3.36亿元银行承兑汇票到期还款的性质为：2016年上半年公司在建设银行开具的部分银行承兑汇票陆续到期，公司偿还银行承兑汇票贷款产生的资金流出。银行承兑汇票到期支付为公司正常银行借贷业务，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
财务顾问回复：
1、上述往来款项的构成
经核查，“收到的其他与筹资活动有关的现金”科目中“往来款”的本期发生额为5.17亿元，构成如下：
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经核查，“支付的其他与筹资活动有关的现金”科目中“往来款”的本期发生额为8.66亿元，构成如下：
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2、财务顾问就上述往来款项性质、审议程序、信息披露的核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）陕西华泽与西安楚创的往来款项为公司就偿还银行贷款而进行的临时拆借，截至本核查意见出具日，有2,460.47万元款项拆出仍未收回。财务顾问就西安楚创商贸有限公司的工商信息查询了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），工商信息显示其与ST华泽不存在关联关系。综上，上述资金拆借行为已构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助行为，上市公司未履行审议程序及临时信息披露义务。
（2）陕西华泽与西安明记经典设计有限公司的往来款项为7,200万元而进行的临时拆借，截至本核查意见出具日，往来款余额为0。财务顾问就西安明记经典设计有限公司的工商信息查询了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），工商信息显示其与ST华泽不存在关联关系，且陕西华泽与其资金拆借的过程为陕西华泽先拆入再还款，不构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助行为，上市公司就此拆借事项履行了董事长审批程序，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
（3）陕西华泽与陕西鼎泰丰贸易有限公司的往来款项为1,200万元而进行的临时拆借，截至本核查意见出具日，往来款余额为0。财务顾问就陕西鼎泰丰贸易有限公司的工商信息查询了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），工商信息显示其与ST华泽不存在关联关系，且陕西华泽与其资金拆借的过程为陕西华泽先拆入再还款，不构成深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助行为，上市公司就此拆借事项履行了董事长审批程序，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
（4）陕西贝尔蒙商务信息咨询有限公司支付给陕西华泽的1,070.99万元款项为代西安楚创向陕西华泽支付的还款。
（5）星王集团支付给陕西华泽的555.89万元为归还占用上市公司款项。
（6）上述往来款项中3.36亿元银行承兑汇票到期还款的性质为：2016年上半年上市公司在建设银行开具的部分银行承兑汇票陆续到期，上市公司偿还银行承兑汇票贷款产生的资金流出。银行承兑汇票到期支付为上市公司正常银行借贷业务，无需履行董事会审议程序，无需履行临时信息披露义务。
问题10.半年报“报告分部的财务信息”显示，
单位：元
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请你公司说明上述披露内容是否符合《企业会计准则第35号——分部报告》的相关要求，如披露有误，请核实并补充披露。
公司回复：根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为4个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了4个报告分部，分别为陕西分部、青海分部、上海分部、成都分部。这些报告分部是以地域和经营范围为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为镍板的生产与销售和硫酸镍的生产与销售等业务。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
问题11.你公司2015年度财务报告被瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准无保留意见的《审计报告》，且审计意见之专项说明表示对非标准意见涉及事项的会计处理明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定，不符合我所《股票上市规则》12.5条的规定。根据《股票上市规则》的相关规定，自你公司披露2015年年度报告之日起，公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露。请你公司以及会计师就上述事项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。
公司回复：公司2016年4月28日召开的第八届三十次董事会和公司第八届十四次监事会审议通过了《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》和《关于对公司 2016 年半年度报告进行审计的议案》，由审计机构对资金占用事项进行进一步审计确认。公司2016年7月11日召开的第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》，公司监事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计，并授权公司财务部具体办理相关事宜。公司预计专项审计工作于2016年9月中旬完成，但不排除到期无法完成审计的可能性。同时，由于在专项审计尚未完成以前无法顺利开展半年度财务报告审计工作，而公司原计划于2016年8月25日披露2016年半年度报告，因此在2016年8月30日实际披露半年报时没有对半年度财务报告进行审计。目前，公司也无法准确预计何时开展半年度财务报告审计工作。
公司会持续督促和落实专项审计工作的进展。同时，待相关条件具备时，由会计师出具消除非标意见影响的专项说明。在满足《股票上市规则》的情况下，向深交所及时申请复牌。
公司会就上述事项的进展进行情况及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。
会计师回复：截至本回复之日，公司尚未收到会计师相关回复。
问题12.你公司2015年年报显示，因14.97亿元关联方非经营性资金占用问题被会计师出具保留意见审计报告，3亿元的对关联方的担保未履行相应的信息披露义务和审议程序。另外，因重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。
（1）针对上述问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方案，是否能在其承诺期即2016年12月31日届满之前解决关联方非经营性资金占用问题，并补充披露关联方资金占用的整改进展情况；说明你公司控股股东是否制定切实可行的方案去解决3亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，如有，请补充披露。
公司回复：
1、关于归还占用公司资金问题
（1）关于归还占用资金的整改方案
2016年4月30日，公司披露《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》，公告中已明确披露了控股股东对关联方资金占用的解决措施方案如下：
“1、陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）拟以其持有的广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）股权对应的资产评估作价置入上市公司，用于支付占用的上市公司资金。
目前，上市公司已选聘太平洋证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、选聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、选聘中威正信（北京）资产评估有限公司担任评估机构、律师事务所，正在按照《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展审计、评估、尽职调查等工作。最终以公司实际控制人间接持有的广西华汇公司的股权对应的公允评估价值冲 抵占用的上市公司资金。
2、陕西星王企业集团有限公司拟转让其持有的陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）部分股权、陕西星王企业集团有限公司剩余股权的收益权，用于支付占用的上市公司资金。
3、拟向国内大型地产公司转让星王集团拥有的位于陕西太白山旅游度假区的太白山假日小镇项目收益权的方式，通过转让项目价款以冲抵占用的上市公司资金。
4、采取其他合法有效途径解决资金占用问题。
5、陕西星王企业集团有限公司、王涛及其一致行动人王辉、王应虎就资金占用情况承诺如下：陕西星王企业集团有限公司、王涛及其控制的其他企业除上述资金占用外，未发生其他任何占用华泽钴镍资金的情况。陕西星王企业集团有限公司、王涛、王辉、王应虎承诺将按照相关法律法规的要求，归还上述占用的资金及由此所产生的所有财务费用（包括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金占用行为而引起的相关经济偿还责任。
王涛、王应虎承诺于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。自公告日起7日内完成王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限 公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设 开发有限公司90%股权及相关企业的股权质押工作，尽快办理上述关联方实际控制企业的资产评估和资产质押登记工作，并及时履行信息披露义务。”
2016年10月20日，公司实际控制人向公司出具了《关联方资金占用整改措施说明》，说明了近期实际控制人为解决关联方资金占用而制定的主要整改方案如下：
“作为华泽钴镍实际控制人，我们近期正在逐步落实成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东及其关联方所持三块土地的合作开发事宜以解决资金占用问题：
1、已就陕西星王企业集团有限公司拥有的120亩昆明路土地开发事宜与国内知名地产商达成合作意向，并于9月5日签订合作开发协议。目前正在以该协议为基础展开融资工作，相应资金用于归还占用上市公司资金。
2、就陕西星王投资控股有限公司控股的陕西安美居装饰建材连锁有限公司拥有的28亩西安沣惠北路土地与意向公司进行商业店铺合作开发，届时通过商业店铺租金收益权的转让筹资用于归还占用上市公司资金。
3、拟通过转让陕西星王企业集团有限公司拥有的位于陕西太白山旅游度假区的516亩太白山假日小镇项目土地使用权的方式，获取转让价款以冲抵占用的上市公司资金。
4、拟将陕西星王投资控股有限公司控股的陕西华江新材料有限公司所持有的铅锌矿产资源进行转让，所筹资金用于归还占用上市公司资金，目前正与意向购买公司沟通中。
上述项目所涉项目收益权融资、资产转让融资均在有序的推进之中，但因合作方、交易方式、市场波动等因素均具有重大不确定性，无法准确预计通过前述项目可以筹集资金的数额，具体应以正式签署的合作协议为准。作为成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东，我们会将上述整改方案所涉项目的实质性进展及时告知上市公司并履行信息披露义务，我们承诺将尽最大努力于2016年12月31日之前落实上述筹资方案，解决关联方非经营性资金占用问题。”
（2）整改进展
①资产置入偿还占款进展
2016年3月1日，公司开始停牌筹划重大资产重组事项，拟定的重组方案为：星王集团拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公司资金。
2016年6月1日，华泽钴镍董事会提交公司2016年第三次临时股东大会审议的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获股东大会审议通过，公司已经在2016年6月2日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-087）中承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并就公司控股股东在规定时间内解决占用公司资金的问题存在重大不确定性进行了风险提示。
②资产质押担保还款
截至本回复意见出具日，公司控股股东及其关联方已完成以其持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权向陕西华泽的质押工作，为关联方资金占用还款提供担保。
（下转B11版）
- 成都华泽钴镍材料股份有限公司公告（系列） 2017-01-18
