启明星辰信息技术集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告

2017-01-18 来源: 作者:

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)已实施完毕。作为本次交易相关方已作出包括但不限于关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺等承诺。

  相关承诺已被《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)引用,本次交易相关方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易相关方将严格履行在本次交易过程中所做出的以下各项承诺:

  一、关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及募集资金认购方作出如下承诺:

  1、本人/本企业/本公司/本员工持股计划为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

  2、本人/本企业/本公司/本员工持股计划向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在启明星辰拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企/本公司/本员工持股计划业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司/本持股计划的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业/本公司/本员工持股计划承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本公告出具日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

  二、减少和规范关联交易的承诺

  本次交易的交易对方作出如下承诺:

  1、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易;

  2、本次交易完成后,本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

  3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;

  4、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益,不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产;

  5、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出,本人将承担相应的赔偿责任。

  截至本公告出具日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  本次交易的交易对方作出如下承诺:

  1、本次交易完成后,在本人作为上市公司股东期间,本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  2、如本人违反上述承诺,上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失;同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

  截至本公告出具日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

  四、股份锁定的承诺

  1、发行股份购买资产的交易对方

  本次交易发行股份购买资产的交易对方做出如下承诺:

  (1)对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后,如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本人被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本人将依法办理所持股份的锁定手续,且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理,并依法履行相关信息披露义务;

  (2)未经启明星辰书面同意,对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份在约定的业绩补偿期以及业绩补偿期届满至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利;

  (3)若本人所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整,以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。

  截至本公告出具日,上述交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕,该承诺正在履行中。

  2、募集配套资金认购方

  本次交易募集配套资金的认购方做出如下承诺:

  (1)对于本员工持股计划/本公司/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后,如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本员工持股计划/本公司/本企业被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本员工持股计划/本公司/本企业将依法办理所持股份的锁定手续,且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理,并依法履行相关信息披露义务;

  (2)若本员工持股计划/本公司/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整,以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。

  截至本公告出具日,上述募集配套资金的交易对方所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕,该承诺正在履行中。

  五、标的股权无权利限制的承诺

  本次交易的交易对方做出如下承诺:

  1、本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利,不存在代第三方持股的情况,不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的股权提出任何权利主张;

  2、本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押,也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形;同时,本人保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下;

  3、本人取得标的股权履行了出资人义务,不存在出资不实和抽逃出资的情形,出资资金来源真实合法,本人实际持有标的股权,不存在代持行为;

  4、本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

  截至本公告出具日,本次交易的交易对方未发生违反承诺的情形。

  六、关于竞业禁止的承诺

  标的资产交易对方及标的公司核心技术人员承诺如下:

  1、自本次交易完成之日起至少在赛博兴安或其下属企业任职六十个月,且在赛博兴安或其下属企业任职期间内,未经赛博兴安董事会批准并经启明星辰同意,不在启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问,也不投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安或其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体(包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体,下同),或通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等,下同)从事该等业务,也不参与任何可能与赛博兴安或其下属企业的利益相竞争或以其他形式与赛博兴安的利益相冲突的经济活动;

  2、自赛博兴安离职十二个月内,不在启明星辰及其关联公司以外,投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体,或通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)从事该等业务;不在与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问;不以赛博兴安及其下属企业的名义为赛博兴安及其下属企业现有及潜在客户提供赛博兴安及其下属企业提供的相关业务服务。

  截至本公告出具日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

  七、其他承诺

  1、上市公司承诺

  (1)本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  (2)本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  2、上市公司董事、监事和高级管理人员承诺

  (1)本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形;

  (2)本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  3、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺

  (1)在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等 4 名自然人股东持有的赛博兴安 90%股权的交易后,在上市公司与持有赛博兴安剩余10%股权的股东签署的公司章程等公司治理文件中,不得设置损害上市公司利益的条款或内容,不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定;

  (2)在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余 10%股权的退出;

  (3)在本次交易盈利预测承诺期内,除未分配利润转增注册资本外,不得对赛博兴安进行分红;不得同意赛博兴安剩余 10%股权持有人通过拆借资金、委托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为;

  (4)在本次交易盈利预测承诺期内,上市公司及控股股东、实际控制人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益,也不得以损害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺;

  (5)上市公司不得存在其他损害自身利益的行为;控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重,善意行使其控制权,不得利用本人控制权从事其他损害上市公司利益的行为。

  4、本次交易的交易对方承诺

  (1)本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排,本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  (2)本人及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (3)本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形,不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。

  5、标的公司及购买资产交易对方承诺

  (1)赛博兴安近三年严格遵守各项法律法规等规定,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  (2)赛博兴安的主要资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在对外担保,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本公告出具日,上述承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2017年1月18日

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2017-01-18

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