本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  ●鉴于此次收购的标的为海外资产，截至本问询函回复公告之日，公司尚未完成关于此次收购事项的尽职调查及相关审计评估工作，同时交易各方尚需对后续的交易方式、海外交易架构进行深入的论证，并且仍需就具体的交易条件展开深入的谈判。公司将在交易双方就全部交易事项达成一致后，将此次交易提交公司董事会或股东大会审议。

  ●公司尚未与交易对方就最终的具体交易条件达成一致，并且目前尚未签署框架性协议或正式交易协议，交易尚存在较大不确定性。

  ●此次收购的最终交易方案目前尚未确定，最终交易方案所涉具体细节，交易双方的最终协商结果仍存在不确定性。另外，此次收购具体交易架构的可行性、执行结果亦受限于中国及标的公司所在国等国家或地区法律法规的影响。因此，前述事项均有可能造成此次收购交易失败的风险，敬请投资者注意投资风险。

  ●公司及相关中介机构尚未完成针对标的公司的尽职调查。鉴于4家加蓬林业公司的股权及对应的森林可持续规划采伐特许经营权有关的质押、诉讼或权利纷争情形的尽职调查存在复杂性与不确定性，公司提请广大投资者，关注上述事项所存在的风险与不确定性，以及该风险及不确定性所可能导致的交易失败的风险。针对上述潜在风险，公司将在后续与交易对方的最终协议中明确约定，标的公司若存在有关质押、诉讼或权利纷争情形，交易对方将赔偿公司因此而遭受的全部损失。

  ●截至本问询函回复公告之日，虽然4家加蓬林业公司依据加蓬共和国相关法律规定，拥有相应的森林可持续规划采伐特许经营权，该等森林可持续规划采伐特许经营权均具有明确的有效期，并且在到期后能够依法重新申报《森林调查规划报告》及《林地规划书》。但是，考虑到源于标的公司所在国的法规、政策变化的风险，标的公司对森林可持续规划采伐特许证的申请、保有及续期，均存在不确定性，该等风险将可能对标的公司的价值造成不利影响。公司提请投资者关注由此导致的相关投资风险。

  江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年2月23日发布了《收购资产公告》（公告编号：临2017-005），披露了公司拟购买4家登记并设立于非洲加蓬共和国的林业公司的控股权。当日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏万林现代物流股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证公函【2017】0196号），要求公司对相关事项进一步核实，进行回复并予以披露。

  现就具体情况回复如下：

  问题1.公告显示，此次交易的交易对方为境内自然人邹勤及其一致行动人。请公司补充披露邹勤及其一致行动人的基本情况，其与上市公司及其控股股东是否存在关联关系，以及公司与交易对方及其控制的企业是否有过交易。

  答复：

  1、交易对方基本情况

  此次交易的交易对方为境内自然人邹勤，其一致行动人为境内自然人许杰。两人基本情况如下：

  ■

  邹勤与许杰为夫妻关系，在此次交易中为一致行动人。

  2、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

  根据交易对方所出具的承诺函，并经公司确认，邹勤及其一致行动人与公司及其控股股东之间不存在关联关系。

  3、公司与交易对方所控制企业之间的交易情况

  2014年至2016年，公司受自身客户委托，与交易对方所控制企业REACO INVESTMENTS CORPORATION及FRONTIER HONG KONG LTD之间发生过木材进口的业务往来。

  邹勤及其一致行动人所控制的4家加蓬林业公司系西部非洲地区重要的木材生产企业之一，并长期以中国市场作为最为重要的目标市场。同时，公司作为国内重要的提供木材代理进口服务的综合物流服务提供商，近年来依据海关统计的木材代理进口货值金额持续排名国内第一。公司在过往业务开展过程中，与交易对方控制的企业之间发生木材进口业务往来是具备合理性的。

  问题2.公告显示，此次交易标的为登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司股权。请公司：（1）以方框图方式披露该4家林业公司各自的股权关系；（2）补充披露各公司的历史沿革；（3）补充披露公司本次拟收购该4家公司的具体股权比例；（4）本次交易拟收购的股权及其所对应的林业权等是否存在质押等权利限制，是否存在诉讼或权利纠纷。

  答复：

  1、4家林业公司各自的股权关系

  根据交易对方提供的说明及相关公司登记注册文件，4家林业公司的股权结构图如下：

  （1）TRANSPORT BOIS ET NEGOCE INTERNATIONAL（简称“TBNI”）

  ■

  （2）MONT PELE BOIS（简称“MPB”）

  ■

  （3）COMPAGNIE FORESTIERE DES ABEILLES（简称“CFA”）

  ■

  注：TBNI的股权结构详见本问询函回复公告之“问题2”之“（一）4家林业公司各自的股权关系”之“1、TRANSPORT BOIS ET NEGOCE INTERNATIONAL”

  （4）MITZIC EXPLOITATION FORESTIERE（简称“MEF”）

  ■

  2、4家林业公司的历史沿革

  截至本问询函回复公告之日，公司及相关中介机构尚未完成对上述4家加蓬林业公司历史沿革的尽职调查。

  3、公司此次拟收购该4家公司的具体股权比例

  经公司与交易对方的协商，考虑到有利于对4家加蓬林业公司的整合及后续管控，及防范或有财务风险，交易对方将新设立一家公司对其所控制的4家加蓬林业公司股权进行整合，以该新设立的公司直接或间接控制4家加蓬林业公司的全部核心资产及业务。未来，公司将直接以人民币现金为对价，向交易对方收购该新设立的公司的控股权。此次交易架构如下图所示：

  ■

  注：截至目前交易双方仍在就交易架构所涉及具体细节进行尽职调查及协商，上述示意图并不代表最终方案。

  经过交易双方确认，预计公司最终对该新设立的公司股权的收购比例将在51%至60%之间。

  以此次交易标的预计估值的上限6亿元估算，若此次公司收购该新设立的公司的股权比例在51%至60%之间，则最终需要支付的对价金额在3.06亿元至3.6亿元之间。

  截至目前，交易双方仍在就最终交易方案所涉具体细节进行协商，公司将综合考虑商业利益、资产收购所需资金来源、交易涉及的中国及标的公司所在国的法律法规、内外部审议、批准程序等因素，与交易对方进行磋商确定最终的交易方案。

  4、交易标的公司股权及所对应林权的质押等情况

  根据交易对方所出具的承诺，公司此次交易拟收购的4家加蓬林业公司的股权及对应的森林可持续规划采伐特许经营权，不存在质押等权利限制，亦不存在其他诉讼或权利纠纷，交易对方亦承诺，如相关事项造成公司损失的，其将承担完全赔偿责任。

  风险提示：

  公司及相关中介机构尚未完成针对标的公司的尽职调查。鉴于4家加蓬林业公司的股权及对应的森林可持续规划采伐特许经营权有关的质押、诉讼或权利纷争情形的尽职调查存在复杂性与不确定性，公司提请广大投资者，关注上述事项所存在的风险与不确定性，以及该风险及不确定性所可能导致的交易失败的风险。针对上述潜在风险，公司将在后续与交易对方的最终协议中明确约定，标的公司若存在有关质押、诉讼或权力纷争情形，交易对方将赔偿公司因此而遭受的全部损失。

  问题3.公告显示，此次交易标的预计估值不超过人民币6亿元。请公司补充披露：（1）此次交易的作价依据；（2）该4家林业公司的财务状况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入和净利润等相关情况；（3）公司此次交易的资金来源、付款的进度安排以及对公司的财务状况有何影响。

  答复：

  1、此次交易的作价依据

  根据交易双方初步协商，此次交易标的预计估值不超过人民币6亿元。

  鉴于，交易对方将新设立一家公司对其所控制的4家加蓬林业公司股权进行整合。随后，公司将直接以人民币现金为对价，向交易对方收购该新设立的公司的51%至60%的股权，从而实现对4家加蓬林业公司的全部核心资产及业务的控制。据此估算，公司最终需要支付的对价金额将在3.06亿元至3.6亿元之间。

  此次交易的预计估值系交易双方依据该等海外林业资产潜在的原木砍伐限额、木材加工及出口能力、木材的市场价格等因素，经由交易双方协商确定。

  最终的交易价格将由交易双方在后续尽职调查、审计及资产评估结果的基础上，并结合双方最终商定的收购比例等，经双方协商确定。

  2、4家林业公司的财务状况

  根据交易对方提供的说明，依据加蓬的相关法律法规规定，截至本问询函回复公告之日，4家林业公司尚无法提供能够反映财务状况现状的经审计的准确财务数据。公司将聘请相关中介机构对4家加蓬林业公司财务状况进行全面审计，并在审计完成后，根据审计结果，由公司提供经审计的财务报告，据此披露有关信息。

  3、此次交易的资金来源、付款的进度以及后续影响

  公司此次交易的资金来源为公司自有资金或银行借款。

  根据交易双方的确认，此次交易付款的进度安排尚未最终确定。

  截至2016年9月30日，公司货币资金期末余额约为8.57亿元，同时，截至2017年1月31日，公司拥有尚未使用的银行授信额度约为19.30亿元。公司自有现金及未使用的银行信用额度，能够充分满足预计的付款进度安排。

  此次用自有资金或银行借款作为对价支付方式，将对公司的货币资金存量及负债水平（若涉及了银行借款的方式）产生影响。即便假设公司需要一次性支付此次交易的全部对价，最终需要支付的对价金额将在3.06亿元至3.6亿元之间，占截至2016年9月末公司流动资产的比例仅在8.82%至10.38%之间，占比较小。如果，部分对价采取分期支付的方式，则对公司短期内的财务状况的影响会更小。此外，此次收购完成后，公司资产规模亦将进一步提升。截至2016年9月30日，公司的流动比率、速动比率均为1.51，资产负债率为51.15%，较为合理。因此，公司进行此次交易具备可靠的资金来源、付款的进度安排预计不会对公司的资产结构及偿债能力产生重大影响，也不会对公司的财务状况造成重大不利影响。

  问题4.公告显示，公司将通过合理的收购方式及交易架构实施此次交易。请公司明确披露拟通过何种收购方式及交易架构实施此次交易，以及该收购是否存在交易失败的风险，如存在，应进行重大风险提示。

  答复：

  经公司与交易对方的协商，考虑到有利于对4家加蓬林业公司的整合及后续管控，及防范或有财务风险，交易对方将新设立一家公司对其所控制的4家加蓬林业公司股权进行整合，以该新设立的公司直接或间接控制4家加蓬林业公司的全部核心资产及业务。未来，公司将直接以人民币现金为对价，向交易对方收购该新设立的公司的控股权。此次交易架构如下图所示：

  ■

  注：截至目前交易双方仍在就交易架构所涉及具体细节进行尽职调查及协商，上述示意图并不代表最终方案。

  截至目前，交易双方仍在就最终交易方案所涉具体细节进行协商，公司将综合考虑商业利益、资产收购所需资金来源、交易涉及的中国及标的公司所在国的法律法规、内外部审议、批准程序等因素，与交易对方进行磋商确定最终的交易方案。

  重大风险提示：

  基于上述，此次收购的最终交易方案目前尚未确定，就前述最终交易方案所涉具体细节，交易双方的协商结果仍存在不确定性。另外，此次收购具体交易架构的可行性、执行结果亦受限于中国及标的公司所在国等国家或地区法律法规的影响。因此，前述事项均有可能导致此次收购交易面临失败的风险，公司提请投资者关注由此导致的相关投资风险。

  问题5.公告显示该4家公司取得了加蓬共和国水森部批准的森林可持续规划采伐特许证。请公司补充披露本次交易涉及的所有采伐特许证有无有效期的限制，若有，请披露所有采伐特许证的已开采年限和剩余年限，期满后续期的法律流程及要件，如续期存在法律障碍，应进行相应的风险提示。

  答复：

  根据交易对方提供的相关文件及说明，此次交易涉及的所有森林可持续规划采伐特许证（以下简称“CFAD”）的限期为自加蓬共和国水森部下发批准文件起25年有效。截至本问询函回复公告之日，TBNI、MPB及CFA已经取得CFAD及水森部批准信，其有效期限如下：

  ■

  截至本问询函回复公告之日，MEF尚未取得CFAD，但根据加蓬共和国《水森法》的规定，其已获得与水森部签署的“临时规划-采伐-加工协议（CPAET）”，有效期自2014年1月27日至2017年8月20日。按规定，在持有临时“规划-采伐-加工协议（CPAET）”有效期内，MEF可进行一定规模的采伐及加工活动，并同时准备申请CFAD的各项文件。MEF公司预计将于2017年底前获得水森部下发的CFAD及批准文件。

  根据加蓬共和国《水森法》的规定，目前TBNI、MPB及CFA依据各自CFAD及水森部的批准文件，均拥有各自限定区域内的森林可持续规划采伐特许经营权。根据加蓬共和国《水森法》的规定，当加蓬林业公司CFAD的25年有效期到期后，需重新申报《森林调查规划报告》及《林地规划书》，待该等《森林调查规划报告》及《林地规划书》获得加蓬共和国水森部的批准后，林业公司将获得为期25年的下一轮森林可持续规划采伐特许经营权。

  风险提示：

  截至本问询函回复公告之日，虽然4家加蓬林业公司依据加蓬共和国相关法律规定，拥有相应的森林可持续规划采伐特许经营权，该等森林可持续规划采伐特许经营权均具有明确的有效期，并且在到期后能够依法重新申报《森林调查规划报告》及《林地规划书》。但是，考虑到源于标的公司所在国的法规、政策变化的风险，标的公司对CFAD的申请、保有及续期，均存在不确定性，该等风险将可能对林业公司的价值造成不利影响。公司提请投资者关注由此导致的相关投资风险。

  鉴于公司已将上述回复按照相关要求提交至上海证券交易所并履行了信息披露义务，现经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2017 年3月2日起复牌交易。

  同时，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，根据此次收购事项所涉及的内容进展情况，履行相应的决策程序，并及时履行信息披露义务。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏万林现代物流股份有限公司董事会

  2017年3月2日