股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-045

  供销大集集团股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，定于2017年5月19日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开本次股东大会。根据有关规定，现发布提示公告，将相关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠股东大会的届次

  本次会议为供销大集集团股份有限公司2016年年度股东大会。

  ㈡股东大会的召集人

  本次会议由公司董事会召集。经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定召开2016年年度股东大会。

  ㈢会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ㈣会议召开的日期、时间

  ⒈ 现场会议日期、时间：2017年5月19日14:30。

  ⒉ 网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2017年5月19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年5月18日15:00至5月19日15:00期间的任意时间。

  ㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  ㈥会议的股权登记日：2017年5月12日

  ㈦出席对象：

  ⒈ 股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

  ⒉公司董事、监事及高级管理人员；

  ⒊公司聘请的律师；

  ⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  ㈧会议地点

  海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦3层会议室

  二、会议审议事项

  ㈠审议《2016年度财务决算报告》；

  ㈡审议《2016年度利润分配预案》；

  ㈢审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  ㈣审议《关于申请融资授信额度的议案》

  ㈤审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

  ㈥审议《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》

  ㈦审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

  ㈧审议《2016年董事会工作报告》

  ㈨审议《2016年监事会工作报告》

  ㈩审议《2016年年度报告和摘要》

  (十一)审议《关于修改公司对外担保管理办法的议案》

  (十二)审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  （十三）逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》

  13.1 发行规模及方式

  13.2 发行对象及向公司股东配售的安排

  13.3 债券期限

  13.4 募集资金用途

  13.5 债券利率

  13.6 担保事项

  13.7 偿债保障措施

  13.8 承销方式

  13.9 发行债券的挂牌转让安排

  13.10 决议的有效期

  13.11 提请股东大会授权事项

  （十四）审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  (十五）逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

  15.1 发行规模及方式

  15.2 债券期限

  15.3 债券利率及确定方式

  15.4 发行日期

  15.5 募集资金用途

  15.6 发行对象及向公司股东配售的安排

  15.7 上市场所

  15.8 决议有效期

  15.9 提请股东大会授权事项

  另外，会议还将听取《2016年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。其中，议案（十二）是议案（十三）生效的前提，即议案（十二）表决通过是议案（十三）表决通过生效的前提。议案（十四）是议案（十五）生效的前提，即议案（十四）表决通过是议案（十五）表决通过生效的前提。

  上述审议事项具体内容详见公司于2017年4月29日、2017年5月2日、2017年5月9日及2017年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  三、股东大会议案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  ㈠登记方式

  直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡登记时间

  2017年5月14日9:00—12:00，14:00—17:00。

  ㈢登记地点

  海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层董事会办公室。

  ㈣登记办法

  ⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

  ⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

  ㈤会议联系方式

  会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

  会议联系电话及传真：0898-68877760

  会议办理登记信函邮寄地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层

  邮政编码：570203

  会务常设联系人姓名：王彦飞 刘昱鸣

  ㈥会议费用情况

  出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

  ㈠网络投票的程序

  ⒈ 投票代码：“360564”

  ⒉ 投票简称：“大集投票”

  ⒊ 填报表决意见：

  本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  ⒋ 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ㈡通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  ㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日下午3:00，结束时间为2017年5月19日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  第八届董事会第二十九次会议决议公告。

  附件：授权委托书

  供销大集集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年五月十五日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2016年年度股东大会，特授权如下：

  代理人姓名：

  代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

  委托人对股东大会审议事项表决如下：

  ■

  本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

  委托人(法人)： 委托人股东账号：

  委托人持股性质、持股数量： 签发日期：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

  签署日期： 年 月 日

  股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-044

  供销大集集团股份有限公司

  关于2017年日常关联交易预计的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2017年5月2日发布了《关于2017年日常关联交易预计的公告》，现就公告中合并口径列示的关联人具体名称进行补充列示，特补充公告。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议了《关于2017年度日常关联交易预计公告的议案》，关联董事姜杰、冯国光、何家福、韩玮回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司股东大会授权办法，此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计2017年日常关联交易类别和金额以及2016年实际发生情况

  公司于2016年9月完成收购海南供销大集控股有限公司的重大资产重组，随着重组后公司规模的增大及各项业务开展情况，公司第八届董事会第二十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》，2016年度日常关联交易预计详见2016年12月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）关于增加2016年度日常关联交易预计的公告、2016年12月31日2016年第二次临时股东大会决议公告。

  预计2017年日常关联交易类别和金额以及2016年实际发生情况表

  单位：万元

  ■■■

  1、公司董事会对实际发生金额与预计金额较大差异说明

  公司于2016年9月完成收购海南供销大集控股有限公司（以下简称“海南供销大集”）的重大资产重组，海南供销大集已成为供销大集的全资子公司。随着重组后公司规模增大，新股东的引入，股权情况较为复杂，关联方企业增多，且各项业务均处于起步发展阶段，预测难度较大，导致实际发生与预计差异较大。

  2、独立董事对对实际发生金额与预计金额较大差异说明

  随着重组后公司规模增大，新股东的引入，股权情况较为复杂，关联方企业增多，且各项业务均处于起步发展阶段，预测难度较大，导致实际发生与预计差异较大。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况与关联关系

  公司关联人主要有以下两大类：

  1、受控股股东或实际控制人控制的关联人

  公司控股股东为海航商业控股有限公司及其一致行动人，实际控制人为海南省慈航公益基金会，受控股股东或实际控制人控制的企业主要为海航集团下属企业和关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

  2、新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方

  公司第二大股东为新合作商贸连锁集团有限公司（简称“新合作集团”）及其一致行动人，新合作集团及其一致行动人或其控制的企业和关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。其他关联方主要为公司持股5%以上的股东，或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人和自然人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

  （二）履约能力分析

  上述关联人为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司日常关联交易内容主要为关联方电子商务平台日常交易、日常第三方支付、日常销售商品、日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、日常关联典当及小额贷款业务、日常代理加盟服务、向关联方出租、自关联方租入等方面。公司日常关联交易在平等、互利的基础上依据市场公允价值进行，交易定价公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易主要为公司与控股股东海航商业控股有限公司及其关联方、第二大股东新合作商贸连锁集团有限公司及其关联方的交易，主要是为了适应市场竞争，充分利用公司股东优势，支持公司业务发展，共同合作共赢、优势互补。

  上述关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  上述日常关联交易具有一定的持续性，有利于公司开拓市场，增加收入，降低成本，提升业绩，但交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司的独立董事，就此事项发表意见如下：

  ㈠关于关联交易事前认可

  公司就2017年度日常关联交易预计事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  ㈡关于关联交易审议程序

  公司第八届董事会第二十九次会议审议了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避了表决，会议程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。

  ㈢关于本次交易的公允性

  2017年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易风险可控。公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易定价公允。公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  1.董事会决议

  2.独立董事意见

  供销大集集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年五月十五日