本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2016年度股东大会通知的公告》（公告编号：2017-047），本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所（简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有 关规定，现就本次股东大会提示性公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2016年度股东大会。

  2.召集人：公司董事会，2017年6月8日，公司第九届董事会2017年第五次临时会议审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程相关规定和要求。

  4.会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2017年6月29日（星期四）14：00开始。

  （2）网络投票日期和时间：2017年6月28日（星期三）-2017年6月29日（星期四）。

  其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月29日9：30至11：30，13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月28日15：00至2017年6月29日15：00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日：2017年6月23日（星期五）。

  7.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2017年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司十七楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.议案名称

  （1）《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》

  （2）《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》

  （3）《关于<公司2016年度财务报告>的议案》

  （4）《关于<公司2016年年度报告全文及摘要>的议案》

  （5）《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

  （6）《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

  （7）《关于聘请公司2017年度内部控制审计机构的议案》

  （8）《关于公司下属公司间相互担保的议案》

  （9）《关于增加公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》

  除上述议案外，公司独立董事将向本次股东大会作《2016年度独立董事述职报告》。

  2.披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  上述议题（1）-（8）已由公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2017年4月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

  上述议题（9）已由公司第九届董事会2017年第五次临时会议审议通过，议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

  3.特别强调事项

  （1）本次股东大会审议的议案9为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

  （2）本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式：

  （1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

  2.登记时间：2017年6月26日-2017年6月28日9：00至17：00。

  3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部办公室。

  4.会议联系方式：

  联系地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

  联 系 人：姜世涛 贺业峰

  联系电话：0531-88550409

  传 真：0531-88190331

  邮 编：250014

  5.其他事项

  本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

  网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1. 第九届董事会第二次会议决议；

  2. 第九届监事会第二次会议决议；

  3. 第九届董事会2017年第五次临时会议决议；

  4. 深交所要求的其他文件。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2017年6月23日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

  2.填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2017年6月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月28日15：00，结束时间为2017年6月29日15：00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2016年度股东大会 ，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日