证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-062

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于控股股东及关联方参与投资产业

  并购基金并签署合伙协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年6月23日获悉，公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）及关联方上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）于2017年6月23日与北京信文资本管理有限公司（以下简称“信文资本”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）签署了《嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议（以下合称“合伙协议”），现就相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  天亿投资及中孵创投拟以自有资金合计人民币65,100万元参与投资嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “并购基金”或“合伙企业”），其中中孵创投作为并购基金执行事务合伙人，天亿投资作为并购基金的劣后级有限合伙人。该并购基金主要投资美年体检中心及美兆体检中心。

  二、合作各方基本情况

  1、上海天亿投资（集团）有限公司

  住所：上海市华山路2018号2502－2505室

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：人民币60,000万元

  法定代表人：俞熔

  成立时间：1998年03月09日

  经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  天亿投资股权结构图如下：

  ■

  与公司的关系：天亿投资系公司控股股东，且系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。

  2、上海中孵创业投资管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1623号1幢107A室

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：俞熔

  注册资本：人民币300万元

  成立时间：2010年09月15日

  经营范围：创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投资管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  中孵创投股权结构图如下：

  ■

  与公司的关系：中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。

  中孵创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。

  3、北京信文资本管理有限公司

  住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座308

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：严锋

  注册资本：人民币1,100万元

  成立时间：2015年12月31日

  经营范围：资产管理；股权投资；投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  信文资本股权结构图如下：

  ■

  与公司的关系：信文资本与公司不存在关联关系。

  4、华泰证券（上海）资产管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：崔春

  注册资本：人民币260,000万元

  成立时间：2014年10月16日

  经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰资管股权结构图如下：

  ■

  与公司的关系：华泰资管与公司不存在关联关系。

  三、并购基金基本情况

  （一）各合伙人入伙前的并购基金基本情况

  名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89

  执行事务合伙人：北京信文资本管理有限公司

  成立时间：2016年10月12日

  经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

  各合伙人认缴出资额如下表所示：

  ■

  （二）各合伙人入伙后的并购基金基本情况

  名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89

  执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）

  成立时间：2016年10月12日

  经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

  各合伙人认缴出资额如下表所示：

  ■

  上述信息最终以工商登记机关登记为准。

  四、合伙协议的主要内容

  1、合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为7年，单批项目投资周期不得超过4年。经全体合伙人同意合伙企业及投资周期可相应延长。

  2、投资范围：主要投资美年体检中心及美兆体检中心。

  3、管理费收取：以合伙企业当日的实缴出资额余额为基数按照年化1%费率收取管理费，收取的管理费信文资本与中孵创投按照20%:80%进行分配 。

  4、投资顾问：公司将作为并购基金的投资顾问，具体以签订的投资顾问合同为准。

  5、并购基金决策机制：

  投资决策委员会（以下简称“投委会”） 负责合伙企业的投资管理工作，投委会由5名委员组成，并由合伙人通过出具委派函件委派。其中：华泰资管委派1名，天亿投资委派4名。除合伙协议另有约定外，对于任何一项投资决策委员会会议议案，至少取得三名委员同意方可通过并执行。

  6、合伙企业投资收益分配顺序：

  (1) 第一顺位：优先级有限合伙人本金；

  (2) 第二顺位：优先级有限合伙人基础收益；

  (3) 第三顺位：中间级有限合伙人本金；

  (4) 第四顺位：中间级有限合伙人收益基础收益部分；

  (5) 第五顺位：劣后级有限合伙人本金；

  (6) 第六顺位：普通合伙人本金（如有）；

  (7) 第七顺位：中间级有限合伙人浮动收益；

  (8) 第八顺位：劣后级有限合伙人收益，基金可分配现金收入扣除前述本金及收益后剩余部分为劣后级有限合伙人收益。

  7、协议生效

  本协议经全体合伙人签署之日起生效。

  五、天亿投资、中孵创投特别承诺

  为避免及解决并购基金投资标的可能带来的同业竞争问题，天亿投资、中孵创投已出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，承诺并购基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

  六、对公司的影响及存在的风险

  1、对公司的影响

  天亿投资及中孵创投参与投资产业并购基金，同时公司将作为投资顾问与并购基金签署《投资顾问合同》，根据自身在健康体检行业的丰富经验，为并购基金提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务。《合伙协议》及《投资顾问合同》的签署，将有助于充分发挥各自优势，充分利用公司品牌效应及规模优势，有利于在快速实现公司健康产业布局的同时，合理减轻公司由此带来的资金压力。并购基金所投标的，在运营一定时期后，或在有盈利的情况下优先选择装入上市公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

  2、存在的风险

  华泰资管设立之资产管理计划项下受托管理资金未能足额募集的风险；并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临并购基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一七年六月二十三日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-063

  美年大健康产业控股股份有限公司

  第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次（临时）会议经公司全体董事同意，会议于2017年6月23日下午17时以通讯表决方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同暨关联交易的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，由公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）及关联方上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）于2017年6月23日与北京信文资本管理有限公司及华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中中孵创投作为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）执行事务合伙人、天亿投资作为并购基金劣后级有限合伙人共计出资人民币65,100万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该并购基金为公司关联方。关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由其他8名非关联董事表决通过。

  同意公司为并购基金投资业务提供顾问咨询服务，并签署投资顾问合同。

  《关于公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一七年六月二十三日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-064

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

  签署投资顾问合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017年6月23日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、本次合作暨关联交易事项概述

  1、公司拟与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”或“并购基金”）签署《投资顾问合同》，为并购基金投资业务提供顾问咨询服务，预计2017年度交易金额不超过人民币1,300万元。

  2、为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，由公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）及关联方上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）于2017年6月23日与北京信文资本管理有限公司（以下简称“信文资本”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）签署了《嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中中孵创投作为并购基金执行事务合伙人、天亿投资作为劣后级有限合伙人共计出资人民币65,100万元。该并购基金主要投资美年体检中心及美兆体检中心。

  3、由于天亿投资为公司控股股东，中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该并购基金为公司关联方，公司与该关联方签署《投资顾问合同》的行为构成关联交易。本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需经公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  1、嘉兴信文淦富目前基本情况

  名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89

  执行事务合伙人：北京信文资本管理有限公司

  成立时间：2016年10月12日

  经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

  各合伙人认缴出资额如下表所示：

  ■

  截至本公告发布日，嘉兴信文淦富尚未开展业务。

  2、天亿投资及中孵创投投资后基本情况

  名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89

  执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）

  成立时间：2016年10月12日

  经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

  各合伙人认缴出资额如下表所示：

  ■

  上述信息最终以工商登记机关登记为准。

  天亿投资及中孵创投与信文资本及华泰资管签署了《嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该并购基金为公司关联方。

  截至本公告发布日，该并购基金尚未完成募集且尚未依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金登记备案程序。

  三、合同主要内容

  1、投资顾问服务

  具体内容包括但不限于：（1）提供投资建议，投资方案建议；（2）应并购基金要求，为并购基金提供有关健康产业的政策咨询建议；（3）尽力促成并购基金与有关投资项目合作方以合法方式签订具有法律效力的投资协议书或其他类似法律文件。

  2、合同期限

  与并购基金存续期间相同。

  3、投资顾问费用（具体以签署的投资顾问合同为准）

  投资顾问费应以基金年度为基准进行计算，并在每个基金年度起始日（含）起5个工作日内按年度支付（“投资顾问费分配日”）。

  1) 在投资顾问费分配日投资顾问应收取的投资顾问费＝投资顾问费分配日存续的并购基金有限合伙人的实缴出资余额×0.5%。

  2) 就并购基金后续各期出资而言，在投资顾问费分配日投资顾问应收取的投资顾问费＝投资顾问费分配日存续的该期基金有限合伙人实缴出资余额×0.5%。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同所规定的义务，应承担违约责任；违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。

  5、合同生效

  本《投资顾问合同》自各方加盖公章后生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次公司或指定全资子公司作为并购基金的投资顾问，为并购基金投资业务提供顾问咨询服务，交易定价由各方协商确定。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  本次公司或指定全资子公司作为并购基金的投资顾问，为其投资业务提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务，充分利用公司品牌效应及规模优势结合自身在健康体检行业的丰富经验，推进并购基金更快实施其投资业务亦能为公司带来良好的收益及市场影响力。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

  公司或指定全资子公司本次拟作为并购基金的投资顾问，为其投资业务提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务，充分利用公司品牌效应及规模优势结合自身在健康体检行业的丰富经验，推进并购基金更快实施其投资业务亦能为公司带来良好的收益及市场影响力。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司与嘉兴信文淦富签署《投资顾问合同》。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议

  2、独立董事关于公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同发表的事前认可意见

  3、独立董事对公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同发表的独立意见

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一七年六月二十三日

  美年大健康产业控股股份有限公司

  独立董事对公司与嘉兴信文淦富股权

  投资合伙企业（有限合伙）

  签署投资顾问合同发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议《关于公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同的议案》发表如下独立意见：

  公司或指定全资子公司本次拟作为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）的投资顾问，为其投资业务提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务，充分利用公司品牌效应及规模优势结合自身在健康体检行业的丰富经验，推进并购基金更快实施其投资业务亦能为公司带来良好的收益及市场影响力。

  本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司与嘉兴信文淦富股权投资企业（有限合伙）签署《投资顾问合同》。

  公司独立董事：葛俊 肖志兴 刘勇 刘晓

  二0一七年六月二十三日