本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次符合解锁条件的激励对象共计170人，可解锁的限制性股票数量10,481,496股，占公司股本总额的0.76%。、

  2、 本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年6月29日。

  3、三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，并于2017年6月13日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。详见公司2017年6月14日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的董监事会决议公告、独立董事意见、法律意见书等相关公告。公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

  1、2015年5月25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  4、2015年6月27日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票2800万股，授予价格为 3.61元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年6月30日。

  5、2016年5月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同意对因未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。

  6、2016年8月6日，公司发布了《关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-073）。公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。公司本次回购注销限制性股票数量为580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.01元/股（税前）。

  7、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，目前公司170名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为10,481,496股；审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对因离职等原因而不符合激励条件的原13名激励对象已获授但尚未解锁的共计1,234,152股限制性股票进行回购注销。回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。

  二、关于满足《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件达成的情况说明

  （一）锁定期届满

  根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为符合解锁条件的受激励对象已获授限制性股票总数的40%，公司本次限制性股票的授予日为2015年6月11日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

  （二）解锁条件成就情况说明

  ■

  三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量及流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月29日。

  2、本次符合解锁条件的激励对象共计170人，可解锁的限制性股票数量10,481,496股，占公司股本总额的0.76%。

  限制性股票激励计划第二期可解锁的对象及股票数量如下：

  ■

  四、解除限售前后公司股本结构变化表

  单位:股

  ■

  注：本次解除限售的10,481,496股中，有3,198,000股为高管锁定股。故本次无限售条件股份增加数为7,283,496股。

  五、独立董事意见

  公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清发表如下独立意见：

  经核查，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划170名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共10,481,496股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会意见

  经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，监事会对激励对象名单已进行核实。公司170名激励对象解锁资格合法、有效。同意公司为170名激励对象第二个解锁期的10,481,496股限制性股票办理解锁手续。

  七、律师出具的法律意见

  君合律师事务所上海分所出具《关于三湘印象股份有限公司解锁部分限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，发表如下结论意见：

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及回购注销已履行必要批准与授权，其程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》之规定，其中，本次解锁尚待董事会统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；公司本次解锁满足《激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第四十次会议决议；

  2、第六届监事会第十六次会议决议；

  3、独立意见；

  4、法律意见书；

  5、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单；

  6、关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告。

  特此公告。

  三湘印象股份有限公司董事会

  2017年6月26日