（上接A34版）

  公司设立嘉峪关索通及嘉峪关炭材料将会促使公司国内业务的发展并实现向西北扩张的战略规划,是公司发展的重要举措。

  公司设立香港物料是公司为了便于未来开展与铝业上、下游相关产品的进出口及转口贸易而进行的战略布局。

  公司设立邳州索通、临邑炭材料、索通齐力是公司为了探索与其他预焙阳极及电解铝生产企业合作所进行的尝试。

  公司设立甘肃工贸是公司规范采购流程,降低采购成本,加强供应链管理的重要举措。

  公司设立索通何氏是公司提高研发水平、加强炉窑设计技术力量,强化科研优势的尝试。

  公司历次资产重组未对公司的管理层造成重大影响,公司的实际控制人未发生改变。

  五、发行人的资产权属情况

  (一)房屋所有权

  截至2016年12月31日,发行人拥有已取得47个房屋所有权证,涉及房屋及建筑物具体情况如下:

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  注:1、发行人(母公司)于2014年6月30日以其拥有的土地使用权(临国用(2012)第0148号、临国用(2012)第0149号、临国用(2012)第0992号、临国用(2012)第0993号,(2011)第0957号、(2011)第01094号、(2011)第0899号、(2011)第0901号)和房屋(鲁临房权证城字第40871号、40855号、40875号、40860号、40853号)作为抵押物向中国工商银行股份有限公司临邑支行贷款15,000万元,到期日为2017年6月30日,同时由索通工贸提供保证担保;

  2、发行人(母公司)于2015年12月8日以其拥有的土地使用权(临国用(2011)第0903号)和房产(鲁临房权证城字第34357号)作为抵押物向中国银行临邑支行贷款4100万元,到期日为2016年12月6日,同时由索通工贸提供保证担保;

  3、发行人(母公司)于2016年3月30日和2016年4月1日以其拥有的土地使用权(临国用(2011)第0900号)和房屋(鲁临房权证城字第34361-34362号、34364-34369号、34358-34360号、34370-34374号))作为抵押物向中国建设银行股份有限公司临邑支行贷款3000万元和8200万元,到期日为2017年3月29日和2017年3月30日。

  (二)商标

  截至2016年12月31日,公司拥有的商标情况如下:

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  (三)专利

  截至2016年12月31日,发行人及子公司合计拥有7项发明专利和42项实用新型专利,具体情况如下:

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  (四)土地使用权

  截至2016年12月31日,发行人拥有已取得《土地使用权证》的土地共14宗,使用权面积共计为1,243,820.32㎡,具体情况如下:

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  注:1、发行人(母公司)于2014年6月30日以其拥有的土地使用权(临国用(2012)第0148号、临国用(2012)第0149号、临国用(2012)第0992号、临国用(2012)第0993号,(2011)第0957号、(2011)第01094号、(2011)第0899号、(2011)第0901号)和房屋(鲁临房权证城字第40871号、40855号、40875号、40860号、40853号)作为抵押物向中国工商银行股份有限公司临邑支行贷款15,000万元,到期日为2017年6月30日,同时由索通工贸提供保证担保;

  2、发行人(母公司)于2015年12月8日以其拥有的土地使用权(临国用(2011)第0903号)和房屋(鲁临房权证城字第34357号)作为抵押物向中国银行临邑支行贷款4100万元,到期日为2016年12月6日,同时由索通工贸提供保证担保;

  3、发行人(母公司)于2016年3月30日和2016年4月1日以其拥有的土地使用权(临国用(2011)第0900号)和房屋(鲁临房权证城字第34361-34362号、34364-34369号、34358-34360号、34370-34374号))作为抵押物向中国建设银行股份有限公司临邑支行贷款3000万元和8200万元,到期日为2017年3月29日和2017年3月30日;

  4、嘉峪关索通于2011年12月30日与中国工商银行股份有限公司嘉峪关市分行签订“2011年(信贷)字0118号”固定资产借款合同,贷款金额2.5亿元(其中8000万元通过委托贷款发放),由发行人(母公司)提供保证担保,嘉峪关索通以其拥有的土地使用权“嘉国用(2014)第3366号”提供抵押担保;

  5、嘉峪关索通于2011年12月24日与中国工商银行股份有限公司临邑支行签订“2011年临贷字第5号”固定资产借款合同,贷款金额2.5亿元,由发行人(母公司)提供保证担保,嘉峪关索通以其拥有的土地使用权“嘉国用(2014)第3366号”提供抵押担保;

  6、嘉峪关炭材料于2015年9月26日以其拥有的土地使用权(嘉国用(2015)第4067号)和嘉国用(2015)第4068号)作为抵押物向德州银行临邑分行、中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行贷款50,000万元,到期日为2020年9月24日,同时由索通发展股份公司提供保证担保。

  自发行人设立以来,共进行了14次验资,具体情况如下:

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  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争情况

  公司的控股股东及实际控制人为郎光辉。

  截至本招股意向书签署日,除本公司之外,郎光辉控制的其他企业如下:

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  以上公司的详细情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 八 发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)实际控制人控制的其他企业”相关内容。

  本公司的主营业务为预焙阳极的生产与销售。

  天津迈通主要从事焊剂原料与耐火材料的国内外贸易,德州晟通和圣诺房地产主要从事房地产的开发与销售业务,湘十二楼主要从事餐饮业务,均未从事与公司相同或相类似的业务,与公司不存在同业竞争。

  2015年12月21日,公司控股股东及实际控制人郎光辉出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公司及其他企业,将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。

  2、本人不会直接投资、收购与公司业务相同或相似的企业和资产,不会以任何方式为竞争企业提供帮助。

  3、如果将来因任何原因引起本人与公司发生同业竞争,本人将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。

  4、本人签署本承诺书的行为,代表了本人的真实意思表示。”

  (二)关联方及关联关系

  本公司报告期内的关联方及关联关系如下:

  1、存在控制关系的关联方

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  2、不存在控制关系的关联方

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  3、发行人的董事、监事与高级管理人员及其任职企业

  本公司的董事、监事、高级管理人员情况,详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

  本公司的董事、监事、高级管理人员任职企业情况,详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”

  4、发行人的董事、监事与高级管理人员及其亲属控制的其他企业

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  5、其他关联方

  2016年9月20日,公司与马来西亚齐力工业集团(Press Metal Berhad)签订合资经营合同,约定共同设立合资公司生产、销售预焙阳极产品。依据该协议,2016年12月22日,公司在临邑县工商行政管理局注册了索通齐力炭材料有限公司,认缴注册资本26,400万元,公司认缴80%,齐力工业集团认缴20%。截至本招股意向书签署日,索通齐力注册资本尚未实际缴付、亦未开展任何生产经营活动。若根据该合同确立的合资经营事项在未来12个月内通过外商合资企业设立批准、立项环评等审批程序,且控股子公司齐力索通经营情况良好,则齐力工业集团可能作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人,在未来成为公司关联方

  马来西亚齐力工业集团详细信息参见本招股意向书第六节 业务与技术之“四、发行人的主营业务情况”之“(四)公司主要产品的生产和销售情况”之“5、公司报告期内主要客户的具体情况”。

  (三)关联交易

  1、经常性的关联交易

  (1)关联租赁

  2014年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁,租赁的房屋位于北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭A座2401-2402,租赁价格为每月112,680元,该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价格确定。

  2015年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁,租赁的房屋位于北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭A座2401-2402,租赁价格为每月122,205元,该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价格确定。

  2016年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁,租赁的房屋位于北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭A座2401-2402,租赁价格为每年146.646万元,该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价格确定。

  2015年索通发展天津分公司在天津的办公场所系向郎军红(郎光辉的弟弟)租赁,租赁的房屋位于天津市滨海新区塘沽曲径路269号绿岛公寓1403号,租赁价格为每月3,000元,该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价格确定。

  2016年索通发展天津分公司在天津的办公场所系向郎军红(郎光辉的弟弟)租赁,租赁的房屋位于天津市滨海新区塘沽曲径路269号绿岛公寓1403号,租赁价格为每年3.6万元,该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价格确定。

  (2)关联销售

  根据2011年8月发行人2011年第四次股东大会通过的与酒钢集团签订的《战略合作协议》、2013年12月发行人2013年度第二次临时股东大会通过的与酒钢集团签订的《补充协议书》,发行人与东兴铝业战略合作的主要内容如下:

  “双方实现互补优势,资源共享;在互惠互利,共同发展的基础上形成战略合作关系。

  在嘉峪关政府招商引资优惠条件下,发行人为酒钢集团控股子公司东兴铝业生产、销售预焙阳极并提供相关配套服务。

  为确保生产原料供应量、降低生产成本,酒钢集团及关联子公司为嘉峪关炭材料铝用预焙阳极生产中的辅助原材料,包括煤沥青、焦炉煤气、冶金焦、水、残极的供应提供支持。

  预焙阳极价格以当期市场指导价进行确定。

  后续发展过程中,东兴铝业若新增产能配套预焙阳极,且有意引进合作方时,发行人享有优先合作权。”

  根据上述协议,公司向酒钢集团的全资子公司东兴铝业销售预焙阳极,供货量没有最高和最低限制,预焙阳极价格以当期市场指导价确定,每月调整一次。

  2014年,公司向东兴铝业的销售情况如下:

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  2015年,公司向东兴铝业的销售情况如下:

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  2016年,公司向东兴铝业的销售情况如下:

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  注:以上冲减在建工程的销售系嘉峪关炭材料34万吨募投项目试生产的产品销售形成的,故占同类交易的比例为100%。

  2014年5月13日,公司召开的2013年度股东大会审议通过《关于索通发展股份有限公司2014年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳极。

  2015年2月9日,公司召开的2014年度股东大会审议通过《关于索通发展股份有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳极。

  2016年4月7日,公司召开的2015年度股东大会审议通过《关于索通发展股份有限公司2016年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳极。

  (3)关联采购

  2014年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下:

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  2015年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下:

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  2016年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下:

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  根据2011年8月公司2011年第四次股东大会和2013年12月发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的与酒钢集团签订的战略合作协议、战略合作协议补充协议书,公司向酒钢集团及其下属企业采购煅后焦、煤沥青、焦粉等原材料,以及水、电、煤气等动力能源产品。公司2014年至2016年股东大会均审议通过《年度日常关联交易事项的议案》同意向酒钢集团采购上述原材料及动力能源产品。以上关联采购的交易价格均参照酒钢集团内部供销价或者甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司供酒钢集团其他子公司的价格确定。

  上述协议规定的采购定价机制如下:

  ①供发行人煤沥青价格按照当前市场价格进行确定;

  ②供发行人焦炉煤气价格按照动力煤当前市场价格联动确定;

  ③供发行人动力能源产品价格参照酒钢集团关联子公司的结算价格进行确定;

  ④供发行人残极价格,按照当期预焙阳极价格的30%作为结算价格。

  除采用市场价格在当期调整采购价格的煤沥青和焦炉煤气外,发行人向酒钢集团采购动力能源产品的价格在参照酒钢集团关联子公司价格的同时,也根据当地市场价格和甘肃省发改委制定的市场价格来确定。

  报告期内,发行人向酒钢集团采购残极的价格按照当期预焙阳极的市场价格进行调整,同时发行人会根据残极的市场价格和供求情况与酒钢集团进行商务谈判,确定残极采购价格与当期预焙阳极市场价格的相对比例。报告期内,残极的采购价格从预焙阳极价格的40%逐步下降到30%。

  2、偶发性的关联交易

  (1)接受担保

  报告期内,公司接受关联方提供的担保情况如下表:

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  (2)关联方资金拆借

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  2015年9月20日,公司与实际控制人郎光辉签署《借款协议》。公司向郎光辉借款6,100.00万元,用于资金临时周转。借款期限从2015年9月21日至2015年10月21日,按年利率4.6%计息。

  (3)工程建设

  2014年,发行人“嘉峪关炭材料34万吨预焙阳极及余热发电项目”进行公开招标,马鞍山钢铁建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司、十一冶建设集团有限责任公司、中色十二冶金建设有限公司、五矿二十三冶建设集团有限公司、酒钢集团冶金建设有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司、中铝长城建设有限公司、二十一冶建设集团有限公司、江苏天腾建设集团有限公司向发行人递交了投标文件。

  2014年8月,公司嘉峪关炭材料“年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”进行公开招标,酒钢集团冶金建设有限公司(关联方)和十一冶建设集团有限公司共同中标该项目。

  2014年11月3日,公司召开2014年第五次临时股东大会,审议通过同意根据嘉峪关炭材料“年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”的中标结果,与酒钢集团冶金建设有限公司等关联方签订与该工程施工相关工程建设和工程物资采购等合同。

  2014年度,公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情况如下:

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  2015年,公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情况如下:

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  2016年,公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情况如下:

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  七、发行人的董事、监事及高级管理人员

  (一)董事会成员

  截至本招股意向书签署日,本公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3名,基本情况如下:

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  上述人员简历情况如下:

  1、郎光辉,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。教授级高级工程师,东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究院项目经理,中国康华稀土开发公司部门经理,中钢集团稀土公司部门经理,1998年创立天津市索通国际工贸有限公司,任公司董事长、总经理,2003年创立索通临邑碳素有限公司(公司前身),现任本公司董事长,嘉峪关炭材料董事长,索通工贸、嘉峪关索通、天津迈通、德州晟通、圣诺房地产、邳州索通执行董事,索通香港物料有限公司董事。

  郎光辉为中国有色金属工业协会铝用炭素分会常务副会长,中国有色金属学会常务理事,中国再生资源产业技术创新战略联盟专家委员会委员,全国有色金属标准化技术委员会(SAC/TC243)委员。兼任对外经济贸易大学国际商学院MBA中心校外导师,湖南大学校外专业学位研究生指导教师。

  郎光辉先后荣获美国TMS(矿物、金属和材料)协会最佳绿色实践奖、中国有色金属工业集团“2010年度优秀企业家”、中国有色金属工业协会“科学技术一等奖”,甘肃省科学技术进步一等奖,山东省“富民兴鲁劳动奖章”、“山东省劳动模范”、“自主创新模范企业家”等光荣称号。

  2、张新海,男,1964年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科学历、教授级高级工程师。历任山西大同齿轮集团有限责任公司工程师、车间主任、分厂厂长、市场部部长、营销公司总经理。2008年4月加入索通发展有限公司,曾任副总经理,现任本公司董事,总经理,嘉峪关炭材料董事。

  3、郝俊文,男,1974年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。高级管理人员工商管理硕士、审计师。历任山西泽州县审计事务所审计师,天津索通国际工贸有限公司财务经理,北京索通房地产开发有限公司财务部经理,2003年加入索通临邑碳素有限公司(公司前身),现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,嘉峪关炭材料董事。

  4、刘瑞,男,1965年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,教授级高级工程师。历任中国铝业河南分公司碳素厂工程师、技术科长,2004年加入索通临邑碳素有限公司(公司前身),历任技术部经理、工程部总经理、生产中心副总经理,现任索通发展股份有限公司董事、副总经理、规划发展部总经理、研发中心主任。

  5、张弛,男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。工商管理硕士。曾任新百利有限公司北京代表处投资分析师,现任中瑞合作基金财务总监、本公司董事。

  6、郜卓,男,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士学历,注册会计师。曾任中国成套设备进出口(集团)总公司股改办副主任,中成进出口股份有限公司副总经理。现任中弘卓业集团有限公司总裁,中国成本研究会理事,国家会计学院、中央财经大学兼职教授,北京合众思壮科技股份有限公司独立董事,本公司董事。

  7、封和平,男,1960年出生,中国国籍,无境外永久居留权。会计硕士学位,中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部,后历任普华永道会计师事务所北京首席合伙人,摩根士丹利中国区副主席,现任普华永道企业融资部高级顾问。本公司独立董事。

  8、陈星辉,男,1968年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。北京大学光华管理学院EMBA,北京大学在读博士研究生,清华大学在读金融EMBA。高级会计师、中国注册会计师。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人、重庆乌江实业(集团)股份有限公司独立董事、筑博设计股份有限公司独立董事。本公司独立董事。

  9、陈维胜,男,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,教授级高级工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任,有色金属传媒中心副社长、副总编,现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长。本公司独立董事。

  (二)监事会成员

  截至本招股意向书签署日,本公司监事会由5名成员组成,基本情况如下:

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  上述人员简历情况如下:

  1、李焰,女,1981年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历,工学硕士。曾任索通发展有限公司营销中心总经理,现任本公司职工代表监事、战略投资部总经理。

  2、王素生,男,1988年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。曾任索通发展股份有限公司车间主任,现任本公司职工代表监事、山东生产中心总经理助理。

  3、姜冰,男,1980年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历,工学硕士。曾任索通发展有限公司工程部副经理,现任本公司监事、营销中心副总经理。

  4、刘剑锋,男,1969年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历,澳大利亚新南威尔士大学金融专业商学硕士,高级会计师,美国注册金融分析师(CFA)。曾任北电网络(Nortel)通讯工程有限公司首席财务官,沈阳北电通信有限公司财务总监,迪成信息技术有限公司财务经理等职务。现任上海科惠价值投资管理有限公司董事、总经理,上海科祥股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人,北京中长石基信息技术股份有限公司(002153)独立董事、北纬通信科技股份有限公司(002148)独立董事,伟本智能机电(上海)股份有限公司独立董事、华新绿源环保股份有限公司董事,本公司监事。

  5、卞进,男,1973年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历。曾任兴业证券投资银行总部董事总经理。现任上海市德晖投资管理有限公司执行总裁、本公司监事。

  (三)高级管理人员

  本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。截至本招股意向书签署日,本公司高级管理人员由5名成员组成,基本情况如下:

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  上述人员简历情况如下:

  1、张新海,详见董事会成员介绍。

  2、郝俊文,详见董事会成员介绍。

  3、刘瑞,详见董事会成员介绍。

  4、王扬,女,1968年1月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权。本科学历。历任北京五矿进出口公司部门经理,中国中金科技股份有限公司业务主管,中基得利进出口有限公司副总经理,2005年加入索通临邑碳素有限公司(公司前身),历任外贸业务部经理、商务部经理、生产中心总经理、研发中心主任,现任本公司副总经理。

  5、荆升阳,男,1960年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,高级工程师。历任山西省平定县化肥厂科员、科长,平定县北辰化工有限公司副总经理,山西晋达碳素股份有限公司总工程师,曾任索通发展股份有限公司山东生产中心副总经理,现任本公司副总经理、嘉峪关索通预焙阳极有限公司总经理、嘉峪关索通炭材料有限公司董事、总经理。

  八、发行人控股股东、实际控制人情况

  郎光辉持有发行人112,946,236股,占发行前总股本的62.57%,为发行人的实际控制人。

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  九、财务会计信息

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

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  2、合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  （下转A36版）