证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－048

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会第十届一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会第十届一次会议于2017年7月23日在公司总部会议室召开，于2017年7月13日以通讯方式发出通知，应到会董事九人，实到会董事九人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长熊茂俊先生主持，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

  会议一致推选熊茂俊先生为公司董事长，任期三年。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于选举新一届专业委员会的议案》；

  公司第十届董事会于2017年7月23日经公司2016年度股东大会批准通过成立，拟重新选举新一届薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会委员。

  1、董事会战略委员会主要职责：主要负责公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

  主任委员：周德元

  委员：王同渤、吴粒、熊茂俊、杨海滨

  2、董事会薪酬与考核委员会主要职责：主要负责董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度的建设。成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

  主任委员：王同渤

  委员：周德元、吴粒、王菁、黄源

  3、董事会审计委员会主要职责：主要负责事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。成员由五名董事组成，其中独立董事三名，委员中至少有一名专业会计人士。

  主任委员：吴粒

  委员：周德元、王同渤、黄东坡、谢征宇

  4、董事会提名委员会主要职责：主要规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成。成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

  主任委员：周德元

  委员：王同渤、吴粒、杨海滨、熊茂俊

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  经董事长提名，会议审议通过聘任杨海滨先生为公司总经理，任期三年。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据总经理提名，董事会聘任公司副总经理如下：

  1、聘任谢征宇先生为公司常务副总经理，任期三年。

  2、聘任孟江波先生、吴希光先生、王菁女士为公司副总经理，任期三年。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

  董事会聘任王菁女士为公司董事会秘书，任期三年。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （熊茂俊先生、杨海滨先生、谢征宇先生、王菁女士简历详见刊于2017年7月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司控股股东提出对2016年度股东大会增加临时提案的公告》，其他人员简历附后）

  六、审议通过了《公司关于对子公司提供融资担保的议案》

  内容详见公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司关于对子公司提供融资担保的公告》。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  内容详见公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于成立内控规范工作领导小组的议案》

  为了进一步加强和规范公司内控制度建设，提高风险防范能力和经营管理水平，公司拟成立内控规范工作领导小组，领导小组组长由董事长熊茂俊担任，副组长由总经理杨海滨担任，组员由常务副总经理谢征宇、副总经理孟江波、副总经理吴希光以及董事会秘书王菁组成。领导小组将通过选聘外部专业机构等内外结合的方式，制定内部控制规范方案，完善公司内控体系建设，指导、协调、监督子公司内控制度实施等工作。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

  内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十三日

  附简历

  1、孟江波：男，36岁，大专学历。曾任深圳市沃特玛电池有限公司副总经理、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司总经理、深圳市瑞恩维思新能源科技有限公司董事长，现任江苏银基烯碳能源科技有限公司董事长。

  孟江波符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第 146 条和《公司章程》第 95 条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条的规定情形；具备履行高管职责所必需的工作经验；与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

  2、吴希光：男，44岁，大专学历。曾任盘锦喜嘉利制衣有限公司总经理、深圳华敦进出口公司总经理。现任中跃集团股份有限公司董事长、盘锦中跃光电科技有限公司董事长、辽宁中跃半导体科技有限公司董事长、盘锦银基烯碳新能源科技有限公司董事长。

  吴希光符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第 146 条和《公司章程》第 95 条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条的规定情形；具备履行高管职责所必需的工作经验；与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

  证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－049

  银基烯碳新材料股份有限公司

  第十届第一次监事会会议决议公告

  银基烯碳新材料股份有限公司第十届监事会第一次会议于 2017 年7月 23日在公司总部会议室召开，于 2017年 7月13日以通讯方式发出通知，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事张华龙主持。会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

  推选张华龙先生为公司第十届监事会主席。

  （简历详见刊于2017年7月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东提出对2016年度股东大会增加临时提案的公告》）

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司监事会

  二〇一七年七月二十三日

  证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－050

  银基烯碳新材料股份有限公司关于

  对子公司提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●经银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事会第十届一次会议审议通过，预计2017年8月9日至2018年8月8日期间公司对子公司提供总额不超过16,000万元的融资担保（包括银行贷款担保和其他金融机构融资担保）。

  ●公司截止目前为连云港市丽港稀土有限公司代偿了7,987.88万元债务，公司现已启动反担保程序，追偿对丽港稀土的债权。

  ●本次担保是否有反担保：有

  一、担保情况概述

  为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司董事会经研究决定：

  公司为全资子公司江苏银基烯碳科技有限公司（以下简称：江苏银基）和江苏银基碳新材料研究院有限公司（以下简称：江苏银基研究院）,控股子公司江苏银基烯碳能源科技有限公司（以下简称：江苏银基能源）三家子公司2017年8月9日至2018年8月8日期间融资提供一定的担保，担保金额不超过人民币16,000万元（其中为江苏银基提供的担保额度为4,000万元，为江苏银基研究院提供的担保额度2,000万元，为江苏银基能源提供的担保额度10,000万元），实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

  公司于2017年7月23日召开董事会第十届一次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项议案，公司独立董事均表示同意。上述议案须提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内，授权公司董事长（或其指定代理人）在此期间签署上述对外提供融资担保的审批。

  二、被担保人基本情况

  ■

  三、担保事项具体情况

  1、担保方：银基烯碳新材料股份有限公司；

  2、被担保方：江苏银基烯碳科技有限公司、江苏银基碳新材料研究院有限公司、江苏银基烯碳能源科技有限公司；

  3、担保金额和方式：担保总额不超过人民币16,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与上述银行等金融机构签订担保合同；

  4、截至目前，就上述事项本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据江苏银基科技、江苏银基研究院和江苏银基能源的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

  四、董事会意见

  1、公司本次为全资子公司提供担保是为了正常经营业务和企业发展需要，没有损害上市公司利益。目前，鉴于公司全资子公司江苏银基和江苏银基研究院合计3300万元的贷款到期，公司拟于近期与金融机构（贷款机构）协商续贷。公司控股子公司江苏银基能源，拥有从材料、电芯、模组、PACK到电池管理系统、“三电”系统集成、电池回收利用的动力电池全产业链技术。截至目前，生产设备已全部到位并安装调试完毕，相关技术、管理人员配备完善，供应链建设完成并持续优化，预计近期可以正式投产。项目建设期间，公司主动的开发了部分客户，对接了部分项目，为公司产品正式投产及量产提供了支撑。

  2、作为保障措施，江苏银基能源的其他股东深圳市锐拓新源科技有限公司将其持有的江苏银基能源全部股权足额抵押给公司，作为反担保措施，为公司本次对外担保提供反担保。

  五、公司独立董事的独立意见

  在公司董事会审议本次担保前，我们已认真审阅议案内容，并对本次担保表示认可，现就本次担保表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：公司董事会审议和表决程序合法有效；本次担保遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

  六、累计担保数量

  截止2016年12月31日，公司实际担保余额为30,950万元。本次提请股东大会授权新增担保额度金额为16,000万元。

  七、备查文件

  1、《银基烯碳新材料股份有限公司董事会第十届一次会议决议》

  2、《银基烯碳新材料股份有限公司独立董事关于对子公司提供融资担保的独立意见》

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  2017年7月23日

  证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－051

  银基烯碳新材料股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银基烯碳新材料股份有限公司于2017年7月23日召开董事会第十届一次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  公司全资子公司深圳银基烯碳能源科技有限公司（以下简称：深圳银基）拟使用自有资金人民币2,000万元，设立“天津银基贸易有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。深圳银基出资人民币2,000万元，占注册资本的100%。

  2、对外投资审批程序

  公司于2017年7月23日召开董事会第十届一次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

  根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  除本公司以外无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  公司本次对外投资为成立有限责任公司。

  1、投资人及出资方式

  本公司全资子公司深圳银基出资人民币2,000万元，占注册资本的100%，以自有资金投资。

  2、拟设立子公司基本情况

  （1）公司名称：天津银基贸易有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）

  （2）拟设地点：天津滨海新区

  （3）法定代表人：黄源

  （4）注册资本：2,000万元

  （5）经营范围：矿产品、金属材料、贵金属、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、木材、焦炭、粮食、农产品、定型包装食品、饮料、酒、机动车、机械电器设备、五金交电、通讯设备、百货、针纺织品、电子元器件、化肥；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；信息咨询（除中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司拟通过设立子公司，充分利用天津滨海新区的优惠政策，扩充贸易品种，有效整合公司的市场资源，培养新的业绩增长点。

  本次投资在子公司成立之初，可能会在市场开发、经营管理等方面存在一定的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

  本次投资设立全资子公司是以自有资金投入，纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、 备查文件

  1、董事会第十届一次会议决议。

  特此公告。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十三日

  证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－052

  银基烯碳新材料股份有限公司关于

  召开2017年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司决定召开公司2017年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司董事会第十届一次会议审议通过，公司决定召开2017年第二次临时股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年8月9日下午2：30开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年8月8日15:00 至2017年8月9日15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票和网络投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截止2017年8月3日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基饭店四楼公司总部会议室

  二、会议审议事项：

  审议《公司关于对子公司提供融资担保的议案》

  三、提案编码

  ■

  注：此议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、会议登记方法：

  1、登记办式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照副本复印件（加盖公章）、股东帐户卡、单位持股凭证、法定代表人授权委托书和被委托人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  拟出席会议的股东（代理人）可以直接到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间：2017年8月4日9：00—17：00

  3、登记地点：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店四楼公司证券部。

  4、会议联系方式：

  联系电话：024-22903598

  联系传真：024-22921377

  邮政编码：110003

  联系人：戴子凡

  5、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司董事会第十届一次会议

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  2017年7月23日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360511，投票简称：烯碳投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票时间：2017年8月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年8月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2、

  授权委托书

  授权委托书应当包括如下信息：

  1. 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量。

  2. 受托人姓名、身份证号码。

  3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  4. 授权委托书签发日期和有效期限。

  5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－053

  银基烯碳新材料股份有限公司

  关于变更董事长和董事会秘书的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期届满，公司代理董事长王利群女士和董事会秘书孙家庆先生，不再担任公司董事长和董事会秘书职务，离任后王利群女士和孙家庆先生均不再担任公司任何职务。截至本公告日，王利群女士持有公司股份12,872股，承诺在离任后半年内不转让其持有的本公司股份。

  董事会对王利群女士和孙家庆先生任职期间在工作方面所做出的成绩给予肯定，并对其勤勉职责的工作态度及对公司的贡献表示衷心感谢。

  经公司第十届董事会第一次会议审议通过，同意聘任熊茂俊先生为公司董事长，王菁女士为公司董事会秘书，任期与第十届董事会一致。王菁女士具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定，并获得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，相关材料已报深圳证券交易所审核无异议通过。（熊茂俊先生和王菁女士个人简历详见2017年7月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司控股股东提出对2016年度股东大会增加临时提案的公告》）

  董事长熊茂俊先生联系方式：

  电话：024-22955669

  传真：024-22921377

  联系地址：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基四楼

  专用电子邮件信箱地址：xiongmaojun@ene-carbon.com

  董事会秘书王菁女士联系方式：

  办公电话：024-22955586

  传真：024-22921377

  通信地址：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基四楼

  专用电子邮件信箱地址：wangjing@ene-carbon.com

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十三日