洲际油气股份有限公司公告(系列)

2017-07-25 来源: 作者:

  证券代码:600759 证券简称:洲际油气 公告编号:2017-052号

  洲际油气股份有限公司关于控股股东

  减持8680万股股份计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 广西正和实业集团有限公司(以下简称“广西正和”)为洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东,持有公司665,081,232股股份,占公司总股本的29.38%。截至本公告披露日,广西正和质押公司股份665,016,368,占其持有公司股份的99.99%。

  ● 减持计划的主要内容

  广西正和拟通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及法律、法规允许的其他方式减持8680万股其所持有的公司股份。其中,通过大宗交易、协议转让等方式减持的时间为本公告之日起3个交易日后的六个月内;通过大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。通过证券交易所集中竞价方式减持的时间为本公告之日起15个交易日后的六个月内,并且任意连续90日内通过证券交易所集中竞价减持股份的总数不超过公司总股本的 1%。

  一、减持主体的基本情况

  (一)名称:广西正和实业集团有限公司

  (二)大股东持股数量、持股比例、所持股份来源

  广西正和持有公司665,081,232股股份,占公司总股本的29.38%,所持股份来源为:广西正和持有的公司股份来源于2007年公司重大资产重组时收购的福建北方发展股份有限有限公司持有的本公司股份以及向广西正和非公开发行购买资产的股份、本公司2007年以来历次资本公积转增股本的股份以及认购的公司2014年年非公开发行的股份。

  (三)过去12个月广西正和不存在减持公司股份的情况,广西正和最近一次减持情况如下:

  2013年11月14日,广西正和与任皖东、袁月梅、唐朝霞、古丹、安徽省百川商贸发展有限公司、北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙)签署《股权转让协议》,将其持有的25000万股转让给上述对象;2013年11月18日,广西正和与庄振伟签署《股权转让协议》,转让其持有的8000万股。具体内容详见公司分别于2013年11月16日和2013年11月20日对外披露的《关于控股股东减持股份的提示性公告》和《关于第一大股东减持股份的提示性公告》。

  二、减持计划的主要内容

  (一)本次拟减持计划的相关情况

  股份来源:广西正和持有的公司无限售条件流通股;

  拟减持数量和比例:广西正和本次拟减持的股份数量不超过8680万股,占公司总股本的3.83%。

  减持方式:拟通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及法律、法规允许的其他方式进行减持。

  减持期间:通过大宗交易、协议转让等方式减持的时间为本公告之日起3个交易日后的六个月内;通过大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。通过证券交易所集中竞价方式减持的时间为本公告之日起15个交易日后的六个月内,并且任意连续90日内通过证券交易所集中竞价减持股份的总数不超过公司总股本的 1%。

  (二)拟减持的具体原因

  2016年8月4日,广西正和将其持有的公司8680万股质押给长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)。近日,该笔质押的资金提供方平安银行股份有限公司已书面通知鹏华资产管理(深圳)有限公司,要求其按照协议约定,告知长江资产、长江证券书面通知广西正和强制平仓的决定。

  (三)控股股东、实际控制人承诺履行情况

  (1)广西正和、实际控制人关于重大资产重组的锁定期承诺

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金,从而收购班克斯和NCP资产的重大资产重组中,广西正和及实际控制人承诺:自本次交易完成之日起 12 个月内,本人/本企业不以任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票,如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加,则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。

  本次减持8680万股股份属于平安银行的强制平仓行为,不是广西正和的主动行为,除本次减持外,截至本公告日,广西正和和实际控制人严格履行了上述股份锁定期承诺。

  三、相关风险提示

  1、广西正和现为公司控股股东,本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。现广西正和正在加大筹资力度,若在本公告后15日内,广西正和筹资到位,公司则有可能与平安银行达成债务和解、中止本次减持。同时本公告后,不排除股价继续下跌,导致广西正和其他质押股份触及平仓线的可能性,广西正和将采取多方式筹资,增加担保物等方式,防范上述风险。

  2、广西正和在本次减持计划实施期间,将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司董事会

  2017年7月24日

  

  证券代码:600759 证券简称:洲际油气 公告编号:2017-048号

  洲际油气股份有限公司

  第十一届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十次会议于2017年7月23日以电子邮件方式通知公司全体董事,会议于2017年7月24日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人,实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持,与会董事经审议通过了如下决议:

  一、关于调整本次重大资产重组方案的议案

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

  为确保本次重大资产重组能向前推进,同意公司对本次重大资产重组方案进行调整。董事会将继续推进本次重大资产重组方案调整事宜并根据有关规定履行相关决策程序。

  独立董事对此发表了同意的独立意见,具体内容请见公司对外披露的《关于调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请文件暨股票复牌的提示性公告》。

  二、关于撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

  同意向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。撤回申请材料后,公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,在履行相关决策程序后,重新向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件。

  三、关于为境外控股子公司马腾公司提供担保的议案

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  马腾石油股份有限公司(以下简称“马腾”)系公司境外控股子公司,因业务发展和债务结构调整的需要,马腾向中国银行哈萨克分行(以下简称“中行”)贷款2.2亿美元,用于置换2015年马腾公司向中行申请的2.3亿美元贷款,期限为三年。公司为马腾公司上述2.2亿美元借款提供连带责任保证担保。

  本次为马腾提供担保的事项须经公司2017年第四次临时股东大会审议。

  四、关于召开2017年第四次临时股东大会的议案

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  公司董事会兹定于2017年8月11日召开公司2017年度第四次临时股东大会,审议关于为境外控股子公司马腾公司提供担保的议案,具体内容详见关于召开2017年第四次临时股东大会的通知。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司董事会

  2017年7月24日

  

  证券代码:600759 证券简称:洲际油气 公告编号:临2017-049号

  洲际油气股份有限公司

  关于调整本次重大资产重组方案以及

  撤回发行股份购买资产并募集配套资金

  申请文件暨股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司(以下简称“洲际油气”或“公司”)于2016年11月23日向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)报送了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(以下简称“重大资产重组”)等申请文件,于2016年12月1日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》,于2016年12月26日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,于2017年2月23日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。2017年6月11日,公司更新了审计报告、备考审阅报告及评估报告,对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿》内容作了相应修订,并于2017年6月12日将更新材料报送中国证监会。

  公司重大资产重组项目距首次向证监会报送申请材料至今已超过8个月,目前公司本次重大资产重组审核仍处于停滞状态,这对公司生产经营、发展和市场形象造成了负面影响,且已反映到股价在二级市场的表现,导致近期公司股价跌幅较大,已低于重组方案中向交易对方发行股份的价格。近日,本次重组的部分交易对方已向公司提出调整重组方案并退出重组交易的意见。同时,股价的下跌也导致控股股东的部分股票质押存在被强行平仓的风险。

  基于上述原因,综合对加快推进重组方案顺利进行以及公司后续稳定发展的考虑,为保护全体股东的利益,经公司审慎研究,决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项,对本次重大资产重组方案进行调整,同时撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。公司将与相关各方就相关协议有关条款进行重新商议,包括但不限于本次重大资产重组的交易对方即上海泷洲鑫科股东的更换、发行价格等事项。公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案,并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序后,将重新向中国证监会申报。

  公司股票将于2017年7月25日起复牌,有关信息请以指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网上发布的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司董事会

  2017年7月24日

  

  证券代码:600759 证券简称:洲际油气 公告编号:临2017-050号

  洲际油气股份有限公司

  关于为境外控股子公司马腾公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、被担保人名称:马腾石油股份有限公司(以下简称“马腾”)

  2、本次担保金额及为其担保累计金额:

  公司本次为马腾2.2亿美元的借款提供担保,累计为马腾提供的担保金额为4.2亿美元 (含本次担保)。

  3、本次是否有反担保:否。

  4、对外担保累计金额:

  截至本公告日,公司累计对外担保总额为人民币3,466,405,000元(含本次担保,其中2.2亿美元以公告日中国银行的汇率1美元=6.7595元人民币折算)。

  5、对外担保逾期累计金额:零。

  6、本次为马腾提供担保的事项须经公司2017年第四次临时股东大会审议。

  一、 担保情况概述

  2017年7月24日,公司召开第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于为境外控股子公司马腾公司提供担保的议案》。因马腾业务发展和债务结构调整的需要,公司同意马腾向中国银行哈萨克分行(以下简称“中行”)贷款2.2亿美元,用于置换2015年马腾公司向中行申请的2.3亿美元贷款,期限为三年。公司为马腾公司上述2.2亿美元借款提供连带责任保证担保。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称:马腾石油股份有限公司

  注册资本:2,690,668.33元

  注册地址:哈萨克斯坦共和国阿特劳州阿特老市 Baktygerey Kulmanov街 105号

  董事长:王文韬

  公司经营范围为:石油勘探开发

  总资产:4,190,233,889.51元

  总负债:3,528,393,601.69元

  净资产:661,840,287.82元

  资产负债率为:84.2%(以上数据已经审计,截止到2016年12月31日)

  三、担保协议的主要内容

  本次借款提供的担保方式如下:公司为马腾的上述2.2亿美元借款提供连带责任保证担保。

  四、 董事会意见

  公司为马腾公司提供担保有利于促进马腾自身业务发展和债务结构调整,上述担保融资的额度、期限及使用可控,不会对公司带来不可控的风险。

  五、 累计对外担保及逾期担保情况

  截止本公告日,公司累计担保总额为人民币3,466,405,000元,担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的62.10%,占公司总资产的19.95%。逾期担保金额为零。

  六、 备查文件

  1、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月24日

  

  证券代码:600759 证券简称:洲际油气 公告编号:2017-051

  洲际油气股份有限公司

  关于召开2017年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2017年8月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年8月11日15点00分

  召开地点:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年8月11日

  至2017年8月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过,并于2017年7月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、符合会议出席条件的股东可于2017年8月9日和2017年8月10日(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室公司会务组办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式:电话:010-51081891;0898-66787367 传真:010-51081899;0898-66757661。

  2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的,应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件(加盖公司公章)、持股凭证办理登记手续;由非法定代表人代表出席本次会议的,出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表私章)。

  3、符合会议出席条件的社会公众股股东,请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托他人代理出席的,还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

  六、其他事项

  1、与会股东交通、食宿费用自理。

  2、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程另行进行。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2017年7月24日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  洲际油气股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年8月11日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2017-07-25

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