苏州安洁科技股份有限公司

  证券代码：002635 证券简称： 安洁科技 公告编号：2017-093

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吕莉、主管会计工作负责人蒋瑞翔及会计机构负责人(会计主管人员)郁光凤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目说明

  单位：人民币元

  ■

  1、报告期内，货币资金较年初金额增加：984,252,300.57元，增长：100.82%，主要为报告期内，公司完成对惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权的收购并进行配套募集资金融资，威博精密原股东应缴纳资本所得税还未完成缴税，同时报告期内公司经营业绩提升，现金回款增加共同所致。

  2、报告期内，应收票据较年初金额增加：37,898,517.95元，增长：968.96%，主要为报告期内，公司全资子公司威博精密收到客户的应收票据增加所致。

  3、报告期内，应收账款较年初金额增加：460,197,306.09元，增长：86.69%，主要为报告期内，公司全资子公司威博精密纳入公司合并范围后，威博精密对应应收账款纳入公司合并范围内，同时报告期内公司营业收入增长，未到期赊销收入增长共同所致。

  4、报告期内，预付款项较年初金额增加：36,672,276.31元，增长：506.54%，主要为报告期内，公司采购规模扩大，部分重要材料厂商的预付材料款增加所致。

  5、报告期内，存货较年初金额增加：344,866,510.27元，增长：173.27%，主要为报告期内，公司全资子公司威博精密纳入公司合并范围后，威博精密对应存货资产纳入公司合并范围内，同时公司业务规模扩大，为满足客户订单需求，公司增加备货共同所致。

  6、报告期内，固定资产较年初金额增加：561,280,189.38元，增长：68.71%，主要为报告期内，公司全资子公司威博精密纳入公司合并报表范围，威博精密对应的固定资产纳入公司合并范围，同时公司生产规模扩大，增加设备采购额共同所致。

  7、报告期内，在建工程较年初金额增加：97,054,385.44元，增长：129.37%，主要为报告期内，公司生产规模扩大，加大了设备采购规模及厂房建设进度，部分设备及厂房未能达到可使用状态所致。

  8、报告期内，无形资产较年初金额增加：74,229,327.26元，增长：38.21%，主要为报告期内，公司全资子公司威博精密纳入合并报表范围，对应子公司的无形资产纳入公司核算所致。

  9、报告期内，商誉较年初金额增加：2,791,367,952.18元，增长：1369.85%，主要为报告期内，公司完成全资子公司威博精密溢价收购所致。

  10、报告期内，长期待摊费用较年初金额增加：19,062,049.17元，增长：106.64%，主要为报告期内，公司部分内部装修及大额费用增加，根据会计准则规定进行摊销所致。

  11、报告期内，其他非流动资产较年初金额增加：42,644,515.56元，增长：423.44%，主要为报告期内，公司生产规模扩大，增加了设备采购规模，对应设备部分预付资金增长所致。

  12、报告期内，短期借款较年初金额减少：118,134,409.35元，下降：56.28%，主要为报告期内，公司盈利能力增加，资金流较为宽裕，归还了部分到期的银行借款，同时减少了对银行借款需求所致。

  13、报告期内，应付票据较年初金额增加：15,166,192.50元，增长：118.01%，主要为报告期内，公司财务部通过较为合理的银行借款条件，保证公司资金的合理流动，适当增加了公司的银行承兑汇票使用所致。

  14、报告期内，应付账款较年初金额增加：649,902,295.68元，增长：247.40%，主要为报告期内，公司完成威博精密股权100%股权收购，公司自然承接威博精密所有债务，同时公司生产规模扩大，公司加大了赊销采购额度共同所致。

  15、报告期内，应交税费较年初金额增加：21,736,368.19元，增长：68.74%，主要为报告期内，公司营业规模扩大，盈利能力增强，对应应缴纳的企业所得税增长所致。

  16、报告期内，其他应付款较年初金额增加：646,761,202.44元，增长：5701.49%，主要为报告期内，公司完成溢价收购威博精密100%股权，待缴纳收购溢价资本利得税所致。

  17、报告期内，其他流动负债较年初金额增加：30,314,586.79元，增长：340.51%，主要为报告期内，公司设备采购规模扩大，公司按照与设备供应商约定的赊销付款还未到期所致。

  18、报告期内，预计负债较年初金额增加：35,167,470.00元，增长：100%，主要为报告期内，公司2017年股权激励计划确认负债所致。

  19、报告期内，递延所得税负债较年初金额增加：23,979,272.58元，增长：105.24%，主要为报告期内，公司完成威博精密100%股权收购，增加部分摊销资产形成递延税金所致。

  20、报告期内，实收资本（或股本）较年初金额增加：363,380,726.00元，增长：93.45%，主要为报告期内，公司对2016年度利润分配中进行了资本公积金转增（10股转增5股），同时公司发行股份购买威博精密100%股权的新增股份119,298,246股，公司发行股份募集配套资金的新增股份46,811,607股共同所致。

  21、报告期内，资本公积较年初金额增加：3,536,225,825.54元，增长：281.95%，主要为报告期内，公司发行股份购买威博精密100%股权的新增股份119,298,246股，公司发行股份募集配套资金的新增股份46,811,607股，上述项目中公司股权溢价部分按照会计准则规定纳入资本公积金所致。

  22、报告期内，库存股较年初金额增加：28,540,881.00元，增长：430.70%，主要为报告期内，公司实施了2017年股权激励计划所致。

  （二）利润表项目说明：

  单位：人民币元

  ■

  1、报告期内，营业收入较去年同期金额增加：313,201,014.26元，增长：23.25%，主要为报告期内， 公司完成对威博精密100%股权收购，报告期内纳入合并报表范围，同时公司产能扩大，提升了公司接单能力，主营业务收入增长共同所致；

  2、报告期内，财务费用较去年同期金额增加：55,504,647.49元，增长：285.72%，主要为报告期内，公司主要结算货币较年初出现一定幅度额的贬值，出现汇兑损失，增加了公司费用所致；

  3、报告期内，减产减值损失较去年同期金额增加：13,791,375.27元，增长：396.88%，主要为报告期内，公司销售规模扩大，赊销应收账款增长，公司按照会计准则规定，计提部分应收账款减值准备所致；

  4、报告期内，所得税费用较去年同期金额增加：14,883,487.21元，增长：24.86%，主要为报告期内，公司盈利能力增加，利润提升，计提所得税费用增加所致。

  （三）现金流量表项目说明：

  单位：人民币元

  ■

  1、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少：984,089,457.61元，下降：551.48%，主要为报告期内，公司完成发行募集配套资金，按照收购公司收购威博精密时签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定现金支付给威博精密原股东交易金额30%所致；

  2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加：1,451,220,951.11元，增长：688.44%，主要为报告期内，公司完成发行股份募集配套资金，募集配套资金全部到账所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2017年1月9日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式收购惠州威博精密科技有限公司100%股权并募集配套资金。

  2、公司于2017年3月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于@苏?安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）@及?摘要的议案》及其他相关议案。

  3、公司于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于@苏?安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）@及?摘要的议案》及其他相关议案。

  4、公司于2017年4月10日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了重大资产重组相关申请文件。2017年4月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170632号），中国证监会依法对公司提交的《苏州安洁科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  5、公司于2017年4月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170632号）。

  6、公司于2017年5月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）> 的议案》等相关议案。

  7、公司于2017年5月12日根据收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，会同相关中介机构对反馈意见中所列的问题逐一进行分析、核查和落实，根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露。

  8、公司于2017年5月25日针对中国证监会以口头形式传达的关于公司重大资产重组项目的补充反馈意见，与相关中介机构根据中国证监会要求就补充反馈意见涉及的相关问题进行整理和回复。

  9、2017年6月2日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金级关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

  10、2017年7月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可1325号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向吴桂冠发行35,980,350股股份，向吴镇波发行33,594,386股股份，向柯杏茶发行21,378,246股股份，向练厚桂、黄庆生分别发行14,172,632股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过150,827.00万元的配套资金。

  11、2017年8月1日，经博罗县市场监督管理局核准，威博精密就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，公司持有威博精密100%股权。

  12、2017年8月15日，公司向吴桂冠发行35,980,350股股份，向吴镇波发行33,594,386股股份，向柯杏茶发行21,378,246股股份，向练厚桂、黄庆生分别发行14,172,632股股份购买相关资产，新增股份总计119,298,246股在深交所上市，公司总股本由586,124,019股增加至705,422,265股。

  13、2017年9月12日，公司发行股份募集配套资金的新增股份46,811,607股在深圳证券交易所上市，公司总股本由705,422,265股增加至752,233,872股。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  苏州安洁科技股份有限公司

  法定代表人：吕莉

  二〇一七年十月二十六日