本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、该合同履行过程遭遇不可抗力或其他不可预计的因素，有可能导致合同部分或全部无法履行的风险；原材料价格上涨、人工成本等其他运营成本的上升将影响该合同收益；合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险；该项目在建设过程中，可能存在由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异的风险；该项目的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、项目公司成立后，将由项目公司与业主方重新签署PPP项目合同，同时由项目公司承继本合同项下的权利义务。

  3、本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的PPP项目的开拓和合作提供经验，对公司未来业绩和市场形象产生长期有利影响。工程建设完成后，运营期收益将对公司未来业绩产生积极影响。

  新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2017年10月27日于巨潮资讯网发布了项目中标公告，确定本公司为"河北唐山芦台经济开发区环境综合治理PPP项目中心城区污水处理厂及管网工程"的预中标供应商（公告编号：2017-062）。本项目总投资12,906.45万元。

  近日，公司收到本公司与河北唐山芦台经济开发区规划建设管理局签署《河北唐山芦台经济开发区环境综合治理PPP项目中心城区污水处理厂及管网工程PPP项目合同》，在公司与政府方出资代表共同组建的项目公司成立后，由项目公司与甲方重新签署PPP项目合同（合同格式及条款基本不变），以承继本合同乙方项下的权利义务。具体情况如下：

  一、合同签署概况

  1、合同双方

  甲方（政府方）：河北唐山芦台经济开发区规划建设管理局

  乙方（社会资本方）：新疆国统管道股份有限公司

  2、项目名称：河北唐山芦台经济开发区环境综合治理PPP项目中心城区污水处理厂及管网工程

  3、项目总投资：总投资估算12,906.45万元，包含新建中心城区污水处理厂投资7,500.48万元，及项目公司拟采用TOT模式从政府方获取已建成管网5,405.97万元的投资。近期建设总投资8,601.24万元。

  4、项目合作期： 30年（含建设期）。

  二、交易对方情况介绍

  1、河北唐山芦台经济开发区规划建设管理局系河北唐山芦台经济开发区管理委员会职能部门，已得到管委会的授权，为本项目的实施机构，属于政府性单位，故在履约能力、信用状况及支付能力等方面存在的风险较低。

  2、2016年度，公司未与该工程业主方发生类似业务。

  3、公司与该工程业主方不存在任何关联关系。

  三、合同的主要内容

  1、甲方全资设立项目公司，项目公司注册资金为人民币3,872万元。

  2、合作范围及合作方式

  乙方按照本合同完成项目公司的出资，由项目公司负责中心城区污水处理厂项目的投融资、建设、采购、运营、管理及维护（BOT）；同时政府方将已建成管网的相关资产权益出让给项目公司，由项目公司负责运营、管理及维护（TOT）。在本项目合作期内，污水处理厂的全部资产所有权归属乙方(除土地外)。合作期限届满时项目公司将本项目无偿移交给甲方或管委会指定的其他机构。乙方通过政府授予项目公司的经营权和收益权，享有在30年的项目合作期间收回投资运营成本及获得合理回报的权利。

  3、基本权利义务

  3.1甲方的权利和义务

  3.1.1授予乙方本项目特许经营权，且授权具有唯一性、独占性和排他性。

  3.1.2根据本合同的规定按时向乙方支付污水处理服务费。

  3.1.3无偿提供土地使用权。

  3.1.4在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准、保持和续延批准的有效。

  3.1.5甲方负责在双方约定的接收点提供符合进水标准的进水，并在双方约定的交付点接收污水处理厂处理后的出水。

  3.1.6甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。并受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。

  3.1.7遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。

  3.1.8协助落实取得本项目适用的国家和地方税收、行政事业费用减免及各种优惠政策。

  3.1.9为乙方确保公平的经营环境和条件，排除第三方及自身对本项目建设与运营工作的无理干扰或阻碍，负责协调相关部门帮助乙方排除干扰。不干预乙方的合法经营活动。

  3.1.10本协议约定的或经乙方同意的其他权利与义务。

  3.2乙方的权利和义务

  3.2.1乙方在特许经营期内享有特许经营权；

  3.2.2根据本合同的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、建设，以及项目设施的运营、管理与维护；

  3.2.3按照本合同规定的方式取得污水处理服务费；

  3.2.4接受政府部门的行业监管，并服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；

  3.2.5项目设施的建设、经营管理及运营的权利，有权自主选择本项目的有相应资质的供应商；

  3.2.6本协议约定的或经甲方同意的其他权利与义务。

  4、本地项目建设内容及建设规模

  中心城区污水处理厂设计处理规模为3.0万m3/d，总占地面积50333.54m2（约63.5亩），总建（构）筑物面积10911.98m2。污水处理污染物排放标准达到一级 A 标准。容积率0.26，建筑密度24.36%，绿地率35.0%。项目分近期和远期建设。

  近期：规划近期至2020年，处理规模为0.7万m3/d，占地面积16800.08m2（约25.2亩），建（构）筑物面积4627.62m2。容积率0.28，建筑密度23.97%，绿地率35.0%。

  远期：规划远期至2030年，处理规模为2.3万m3/d，占地面积为25533.46m2（约38.3亩）亩，建（构）筑物面积4627.62m2。容积率0.25，建筑密度24.61%，绿地率35%。

  具体以经批准的最终设计文件为准。

  5、本项目合作期限为30年（含建设期），自PPP合同签订之日起算。

  6、付费机制

  6.1 污水处理服务费：在运营期内，甲方每季度按污水处理项目当季进水水量向乙方支付污水处理服务费。

  6.2保底水量：甲方提供进入污水处理厂的污水量低于或等于保底水量时，按照保底水量计算付费。

  6.3 调价机制：污水处理受原材料价格涨跌因素和职工薪酬上涨因素的影响，应及时对污水处理价格进行调整。通过污水处理定价动态调整来保障社会资本方的合理利润率。污水处理定价动态调整机制需要定初始价格和调价周期、主要成本影响因素及调整系数。

  7、违约事件的处理

  7.1如果在本合同履行过程中发生违约事件，未违约的合同相对方应及时通知违约方，并要求违约方在合理限期内进行补救、继续履行协议，如违约方在合理限期内未予补救的，则合同相对方有权要求对方承担违约责任、赔偿损失，致使本协议约定事项不能继续履行的，可以提前终止本合同。

  7.2乙方违约事件发生且无法在约定期限内补救，经甲方书面许可并签订直接介入协议后融资方或其指定的第三方可以介入进行补救。

  7.3违约金大于实际损失的，其数额不得超过违约行为给守约方所造成实际损失。没有造成损失的，如补充合同、附件中有相关具体约定的，守约方有权按照违约行为的性质、程度，合理要求支付的违约金。

  四、合同履行对公司的影响

  1、本项目总投资占公司2016年度经审计的营业总收入的21.49%。本项目合作期为30年（含建设期）。本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的PPP项目的开拓和合作提供经验，对公司未来业绩和市场形象产生长期有利影响。工程建设完成后，运营期收益将对公司未来业绩产生积极影响。

  2、本项目资金来源为公司自有资金和银行贷款。该项目的运作，不会对公司资金流转产生不利影响。

  3、本项目的实施符合公司"调整转型，创新发展"的战略思想，并将有利于公司的持续发展。

  4、本项目的实施不影响公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行该工程合同而对业主方形成依赖。

  五、风险提示

  1、合同履行过程遭遇不可抗力或其他不可预计的因素，有可能导致合同部分或全部无法履行的风险；

  2、原材料价格上涨、人工成本等其他运营成本的上升将影响该合同收益；

  3、合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险；

  4、该项目在建设过程中，可能存在由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异的风险；

  5、该项目的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益的风险。

  六、备查文件

  《河北唐山芦台经济开发区环境综合治理PPP项目中心城区污水处理厂及管网工程PPP项目合同》

  特此公告

  新疆国统管道股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月六日