证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-075

  中核华原钛白股份有限公司

  第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年11月3日以电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第二十八次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2017年11月6日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于聘任顾靖峰先生为公司总经理的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意聘任顾靖峰先生为中核华原钛白股份有限公司总经理，任期自就任之日起至第五届董事会任期届满之日止。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2017年11月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的《关于选举公司副董事长及聘任总经理的公告》（公告编号2017-076）。

  2、审议通过了《关于选举顾靖峰先生为公司副董事长的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意推选顾靖峰先生为中核华原钛白股份有限公司副董事长，任期自就任之日起至第五届董事会任期届满之日止。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2017年11月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的《关于选举公司副董事长及聘任总经理的公告》（公告编号2017-076）。

  3、审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意调整董事会专业委员会委员。

  具体内容详见公司2017年11月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事会专业委员会委员的公告》（公告编号2017-077）。

  4、审议通过了《关于收购宜兴华谊着色科技有限公司股权的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意公司以自有资金3,100万元收购宜兴华谊着色科技有限公司33.3%股权的事项。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易无须提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2017年11月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购宜兴华谊着色科技有限公司股权的公告》（公告编号2017-078）。

  三、备查文件

  1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于选举公司副董事长及聘任总经理的独立意见。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2017年11月7日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-076

  中核华原钛白股份有限公司

  关于选举公司副董事长及聘任总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）于2017年11月6日召开的公司第五届董事会第二十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于选举顾靖峰先生为公司副董事长的议案》、《关于聘任顾靖峰先生为公司总经理的议案》，董事会同意选举顾靖峰先生为公司第五届董事会副董事长及聘任顾靖峰先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。(简历见附件)。

  独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于选举公司副董事长及聘任总经理的独立意见》。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2017年11月7日

  附件：

  顾靖峰，男，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。

  主要工作经历：

  1992.07-1993.09 江苏省棉麻集团无锡分公司财务部会计

  1993.09-2004.01 中国银行无锡锡山支行信贷员、中国银行无锡惠山支行营业部副主任

  2004.01-2013.08 无锡天诚会计师事务所、无锡金诚投资担保有限公司总经理

  2013.08-2016.08 中核华原钛白股份有限公司财务部副总经理、投融资部副总经理

  2016.08-2017.11 中核华原钛白股份有限公司第五届监事会监事

  2016.09-2017.11 中核华原钛白股份有限公司第五届监事会主席

  2017.11-至今 中核华原钛白股份有限公司第五届董事会董事、副董事长

  2017.11-至今 中核华原钛白股份有限公司总经理

  截至目前，顾靖峰先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。顾靖峰先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-077

  中核华原钛白股份有限公司

  关于调整董事会专业委员会委员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）于2017年11月6日召开的公司第五届董事会第二十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》，相关情况如下：

  鉴于公司第五届董事会原董事李玉峰先生因身体原因辞去公司董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务，公司于2017年10月16日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，会议提名顾靖峰先生为公司第五届董事会董事候选人并于2017年11月1日公司2017年第三次临时股东大会审议表决通过。

  鉴于此，现对董事会提名委员会的组成人员作如下调整：

  原公司第五届董事会提名委员会成员组成如下：

  提名委员会：由独立董事陈海峰先生、谢青先生、董事李玉峰先生组成，其中独立董事陈海峰先生为主任委员。

  现调整为：

  提名委员会：由独立董事陈海峰先生、谢青先生、董事顾靖峰先生组成，其中独立董事陈海峰先生为主任委员。

  任期与第五届董事会任期相同。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2017年11月7日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-078

  中核华原钛白股份有限公司

  关于收购宜兴华谊着色科技有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2017年11月中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）与宜兴华谊着色科技有限公司（以下简称“宜兴华谊”或“标的公司”）股东江苏宇星工贸有限公司（以下简称“宇星工贸”）签署了《关于宜兴华谊着色科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书”），中核钛白出资3,100万元收购合宜兴华谊33.3%的股权。

  2017年11月6日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于收购宜兴华谊着色科技有限公司股权的议案》。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  二、交易各方的基本情况

  1、股权受让方：中核华原钛白股份有限公司

  公司名称：中核华原钛白股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  住所：甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋1单元401号

  法定代表人：李建锋

  注册资本：壹拾伍亿玖仟壹佰捌拾贰万壹仟伍佰柒拾陆元整

  经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。

  中核钛白可以直接受让标的公司的股权，也可以通过其指定的子公司受让该等股权。如中核钛白通过其子公司受让股权，则本协议中关于股权转让、交易步骤及付款方式等可相应通过该子公司进行，以下条款中不再特别注明。

  2、股权转让方：江苏宇星工贸有限公司

  公司名称：江苏宇星工贸有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所： 宜兴市屺亭街道轸村村

  法定代表人：雷正君

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：化工产品及原料（除危险化学品）的销售；氧化铁颜料、塑料绝缘电缆、磁粉的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；下列范围限分支机构经营：酒店管理；中餐餐饮、住宿服务；卷烟的零售；食品的销售（按许可证所列范围和方式经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、交易对方说明

  本次交易的各交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

  三、交易标的公司的基本情况

  1、宜兴华谊基本情况

  公司名称：宜兴华谊着色科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：宜兴经济技术开发区华谊路1号

  法定代表人：雷正君

  注册资本：12,000万元整

  经营范围：着色材料的研发；新型氧化铁着色材料的制造、销售；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  宜兴华谊原股东结构为：

  ■

  其中，上海华谊精细化工有限公司和上海一品颜料有限公司为上海华谊集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600623）子公司。

  2、宜兴华谊一年及一期财务数据：

  单位：元

  ■

  注：财务数据已经会计师事务所审计

  四、交易协议的主要内容

  交易各方：

  甲方（股权转让方）：江苏宇星工贸有限公司

  乙方（股权受让方）：中核华原钛白股份有限公司（“中核钛白”）或其指定的子公司

  1、出资方式、金额

  乙方全部以现金方式出资。

  甲方持有标的公司41.67%股权，甲方同意将上述股权的80%，即标的公司33.3%的股权转让给乙方，转让价格为3,100万元。

  2、定价依据

  本次交易定价以无锡宝光会计师事务所和北京中同华资产评估公司对标的公司进行的审计、评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定。

  3、款项支付

  （1）本协议签订后，乙方应在五个工作日内向甲方支付转让金额2,500万元人民币。

  （2）在工商机关办理股权变更登记后，甲方转让的股权依法登记过户到乙方名下，乙方于五个工作日内向甲方支付余款600万元人民币。

  4、资金来源

  全部为公司自有资金

  5、合同生效时间

  本协议自各方签署之日起生效

  五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、目的及对公司的影响

  公司收购宜兴华谊部分股权后，将依托宜兴华谊在氧化铁行业中的品牌影响力，通过氧化铁业务合作，加强市场竞争力。

  2、本次交易存在的风险

  因宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，公司将面临不能实现预期收益的风险。公司对本次投资存在的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注氧化铁领域的发展态势，确保公司投资的安全。

  六、备查文件

  1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；

  2、《中核华原钛白股份有限公司与江苏宇星工贸有限公司关于宜兴华谊着色科技有限公司之股权转让协议》；

  3、宜兴华谊着色科技有限公司审计报告；

  4、宜兴华谊着色科技有限公司评估报告。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2017年11月7日