证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2017-146

  神州易桥信息服务股份有限公司

  第七届董事会2017年

  第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第十五次临时会议通知于2017年11月3日以传真和电子邮件方式发出，会议于2017年11月6日以通讯表决方式召开，会议会场设在西宁市城西区五四西路57号5号楼3楼公司会议室，本次会议应参加表决董事7名（其中独立董事3名），实际参加表决董事7名。会议由公司董事长彭聪先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

  二、会议审议情况

  经会议审议，形成如下决议：

  1、会议5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  同意《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露的《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要、《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2017-148）。

  关联董事赵侠先生、连杰先生回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  2、会议5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》；

  同意公司分别与湖北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、湖北盛木科技有限公司、深圳德木实业有限公司签署《股权转让协议之补充协议》。

  关联董事赵侠先生、连杰先生回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  3、会议7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的议案》。

  同意公司采用现场加网络投票的形式于2017年11月22日召开2017年第三次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-150）。

  三、备查文件

  1、与会董事签字的公司第七届董事会2017年第十五次临时会议决议。

  特此公告。

  神州易桥信息服务股份有限公司董事会

  二○一七年十一月七日

  证券代码：000606 证券简称： 神州易桥 公告编号：2017-147

  神州易桥信息服务股份有限公司

  第七届监事会2017年

  第十四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2017年第十四次临时会议通知于2017年11月3日以电子邮件方式发出，会议于2017年11月6日以通讯表决方式召开，会议会场设在西宁市城西区五四西路57号5号楼3楼公司会议室，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席于秀芳女士主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

  二、会议审议情况

  经会议审议，形成如下决议：

  1、会议以1票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  同意《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露的《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要、《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2017-148）。

  关联监事于秀芳女士、董维先生回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  2、会议以1票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》。

  同意公司分别与湖北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、湖北盛木科技有限公司、深圳德木实业有限公司签署《股权转让协议之补充协议》。

  关联监事于秀芳女士、董维先生回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、与会监事签字的公司第七届监事会2017年第十四次临时会议决议。

  特此公告。

  神州易桥信息服务股份有限公司监事会

  二○一七年十一月七日

  证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2017-148

  神州易桥信息服务股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月30日披露了《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”或“《报告书》”），并于2017年10月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第20号，以下简称“《问询函》”）。

  公司根据《问询函》的要求对《报告书》进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就《报告书》的修订情况逐一进行如下说明：

  1、根据问询函（一）关于交易方案第1题“（1）说明标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额；（2）说明股权交割完成后，交易标的对公司的欠款是否形成大股东对公司的非经营性资金占用，是否应进行调整；（3）说明标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和预计金额”的要求，公司董事会在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产的资产评估及作价情况”与“三、本次重组的支付方式”处进行了补充披露。

  2、根据问询函（一）关于交易方案第2题“公司控股股东天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于2017年5月13日发布了减持神州易桥股份的预披露公告。请你公司补充披露预披露公告的主要内容，包括减持金额和期间，目前的减持进展，股票停牌时间对预披露减持期间的影响，是否进行相应调整。（2）报告书未明确天津泰达及其一致行动人的其他减持计划，仅原则表示如果减持，将根据相关规则规定操作。请你公司进行补充披露，明确减持计划”的要求，公司董事会在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”处进行了补充披露。

  3、根据问询函（一）关于交易方案第3题“请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司2017年度财务报表的影响、本次交易对公司2017年损益的影响”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响讨论与分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析”处进行了补充披露。

  4、根据问询函（一）关于交易方案第4题“按照26号准则第十一条，在重大事项提示中，补充披露本次重组的支付方式、对中小投资者保护的安排”的要求，公司董事会在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式”与“八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排”进行了补充披露。

  5、根据问询函（二）关于交易各方第1题“请你公司补充披露控股股东为天津泰达而非连良桂的原因；请你公司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司股权控制结构关系”进行了补充披露。

  6、根据问询函（二）关于交易各方第2题“（1）补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况，尤其是变动时点和原因，说明在报告书显示天津泰达于2013年8月和2014年7月进行股权转让的历史沿革下，公司认定实际控制权于2014年4月发生变更的原因；（2）补充披露上市公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况及对本次重组的影响，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月是否受到证券交易所公开谴责及存在其他重大失信情况”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动情况”与“八、最近三年合法合规情况”处进行了补充披露。

  7、根据问询函（二）关于交易各方第3题“按照26号准则第十五条第一项，补充披露交易对方控股股东最近三年注册资本变化情况、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表并注明是否经审计；比照26号准则第十五条第六项、第七项，补充披露天津泰达及其主要管理人员处罚及诚信情况，是否为失信被执行人”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方控股股东基本情况”之“3、最近三年注册资本变化情况”、“4、最近两年主要财务指标”与“8、天津泰达及其主要管理人员最近五年的处罚、诚信情况”处进行了补充披露。

  8、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第1题“针对交易标的业绩亏损收窄的情况向投资者进行特别提示”的要求，公司董事会在《重组报告书》“重大风险提示”之“九、标的公司业绩波动的风险”与“第十一章 本次交易风险因素”之“九、标的公司业绩波动的风险”处进行了补充披露。

  9、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第2题“交易标的之一明胶有限收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》。该等情况未在第四章交易标的基本情况中披露，请你公司补充披露”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、明胶有限”之“（八）交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”处进行了补充披露。

  10、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第3题“明胶有限采取资产基础法的评估过程中，对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估，并采用了基准地价法的评估结果。请你公司按照《资产评估准则——不动产》第三十三条的规定，补充披露基准地价法的具体过程，与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的要求，补充披露标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，折现率选取的过程和依据”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“一、明胶有限评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”与“4、收益法评估情况”相关部分进行了补充披露。

  10、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第4题“明诺胶囊采取资产基础法的评估过程中，对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估，最终采用基准地价法作为本项目宗地的评估结果。请你公司补充披露成本逼近法、基准地价法的评估过程和结果（每平方米地价），尤其是基准地价法中与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数。本次明诺胶囊采用了收益法的评估结果。请你公司按照评估备忘录的要求，补充披露标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，折现率选取的过程和依据”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“二、明诺胶囊评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”与“4、收益法评估情况”相关部分进行了补充披露。

  11、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第5题“明洋明胶资产基础法评估过程中，土地使用权分别采用成本逼近法和基准地价修正法进行评估，最终采用成本逼近法的评估结果。请你公司补充披露成本逼近法、基准地价法的评估过程和结果（每平方米地价），尤其是基准地价法中与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数，选取成本逼近法结果的原因”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“三、明洋明胶评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（4）土地使用权评估说明”处进行了补充披露。

  12、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第6题“宏升肠衣资产基础法评估过程中，土地使用权分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估，最终采用市场比较法的评估值作为最终的评估结果。请你公司补充披露市场比较法的评估过程，尤其是可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和参数选择。请你公司按照评估备忘录补充披露收益法评估过程中其相关参数选择和依据。报告书显示，宏升肠衣2016年3月、2017年1月进行了评估，评估值分别为1.45亿元、1.42亿元，而本次评估值为1.27亿元。请你公司补充披露本次评估与前两次评估存在差异的原因”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“四、宏升肠衣评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”与“4、收益法评估情况”以及“5、本次评估与前两次评估存在差异的原因”相关部分进行了补充披露。

  13、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第7题“请你公司按照评估备忘录补充披露交易标的采用重置成本法评估的房屋建筑等主要资产的评估过程，尤其是重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“一/二/三/四”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（2）建筑物类资产评估说明” 相关部分进行了补充披露。

  14、根据问询函（四）其他第1题“按照26号准则第十节，在管理层讨论与分析部分补充披露本次交易前一年上市公司资产利润发生重大变动的情况、交易标的的市场占有率近三年的变化情况和未来趋势、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率的变动趋势、收入构成情况、综合毛利率变动情况”的要求，公司董事会在“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”与“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”以及“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”等相关部分进行了补充披露。

  公司提醒投资者注意，公司对《重组报告书》进行了上述补充披露，补充披露内容的字体格式为楷体加粗，投资者在阅读和使用《重组报告书》时，应以本次同时披露的《重组报告书（修订稿）》为准。

  特此公告。

  神州易桥信息服务股份有限公司董事会

  二○一七年十一月七日

  证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2017-150

  神州易桥信息服务股份有限公司

  关于召开2017年第三次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2017年11月22日下午14:30在西宁市城西区五四西路57号5号楼3楼会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票加网络投票的方式进行，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2017年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会2017年第十五次临时会议审议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会，召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：2017年11月22日 下午14:30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月21日15:00至2017年11月22日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议股权登记日：2017年11月17日

  7、出席对象：

  （1）2017年11月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  (3)公司聘请的律师事务所见证律师及相关人员。

  8、会议地点：西宁市城西区五四西路57号5号楼3楼公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

  4、逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》；

  4.1本次重大资产的交易标的；

  4.2交易对方；

  4.3交易对价的支付方式；

  4.4交易定价依据和交易价格；

  4.5损益归属；

  4.6人员安排；

  4.7违约责任；

  4.8协议生效条件和生效时间；

  5、审议《关于<神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

  6、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

  7、审议《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  8、审议《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

  9、审议《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》；

  10、审议《关于签署股权转让协议及补充协议的议案》；

  11、审议《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》；

  12、审议《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的议案》；

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

  14、审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。

  上述议案为普通决议事项，具体内容详见2017年9月16日、2017年9月30日、2017年11月7在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第七届董事会2017年第十二次临时会议决议公告、第七届监事会2017年第十一次临时会议决议公告、第七届董事会2017年第十三次临时会议决议公告、第七届监事会2017年第十二次临时会议决议公告、第七届董事会2017年第十五次临时会议决议公告、第七届监事会2017年第十四次临时会议决议公告。

  本次股东大会有关重大资产重组事项进行表决时，与本次重大资产重组事宜存在关联关系的关联股东应当回避表决。

  三、议案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：现场登记和传真登记；

  2、登记时间：2017年11月20日（上午8:30至12:30，下午1:30至5:30）；

  3、登记地点：公司投资发展部；

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

  （3）股东可采用传真的方式登记，以便登记确认。传真在2017年11月20日前送达公司投资发展部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：电话：0971—8013495 传真：0971—5226338

  2、会议费用：自理

  七、授权委托书

  包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户和受委托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。

  特此公告。

  神州易桥信息服务股份有限公司董事会

  二○一七年十一月七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票证券代码：360606

  2、投票证券简称：易桥投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票的时间：2017年11月22日的交易时间，即9:30—11:30；下午13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席神州易桥信息服务股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人对应下列议案进行审议：

  ■

  委托人姓名（名称）：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）： 受托日期：

  注：1．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。2．在授权委托书中对各项议案明确做出同意、反对、弃权的指示；若委托人不做出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

  证券代码：000606 证券简称： 神州易桥 公告编号：2017-152

  神州易桥信息服务股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  经公司申请，公司股票将于2017年11月7日（星期二）开市起复牌。

  神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称“神州易桥”，证券代码：000606）于2017年7月3日开市起停牌，并于2017年7月17日开市起继续停牌，公司转入重大资产重组程序。

  2017年9月28日，公司召开第七届董事会2017年第十三次临时会议、第七届监事会2017年第十二次临时会议，审议通过了《关于<神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。详见2017年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引》（深证上【2015】231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关披露文件进行事后审核。据此，公司股票（证券简称：神州易桥；证券代码：000606）自2017年10月9日开市起继续停牌。

  2017年10月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第20号）（以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函的要求，公司及相关各方就重组问询函中相关问题进行了积极回复，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和修订，具体修订内容详见同日披露的《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》等相关文件。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年11月7日开市起复牌。

  本次重大资产重组相关议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。本次重大资产重组尚存“审批风险”等风险，具体详见《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章本次交易风险因素”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  神州易桥信息服务股份有限公司董事会

  二○一七年十一月七日

  证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2017-151

  神州易桥信息服务股份有限公司

  关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月19日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第20号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，并根据问询函对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件进行了修改和补充披露。现就问询函中的有关问题回复内容公告如下：

  如无特别说明，本公告说明中的简称与重组报告书的简称具有相同含义。

  （一）关于交易方案

  1．报告书显示，交易标的对上市公司欠款金额合计1.54亿元，同时显示本次交易对价分两次支付：第一次为协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内，交易对方向公司支付股权转让对价金额的60%，应向公司支付欠款金额的60%，上述款项作为履约保证金；协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；第二次为股权交割完成后约定的工作日内，交易对方向公司支付股权转让对价剩余的40%，向公司偿还支付欠款剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。请你公司：（1）说明标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额；（2）说明股权交割完成后，交易标的对公司的欠款是否形成大股东对公司的非经营性资金占用，是否应进行调整；请财务顾问进行核查并发表明确意见；（3）说明标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和预计金额。

  【回复】

  一、说明标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额；

  标的公司欠款形成的主要原因是历史形成的经营性借款、利息和代垫社保款，截至2017年8月31日标的公司欠款共计15,426.93万元。

  标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额如下表所示：

  截至2017年8月31日标的公司对公司的欠款情况

  单位：万元

  ■

  以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产的资产评估及作价情况”作了补充披露。

  二、说明股权交割完成后，交易标的对公司的欠款是否形成大股东对公司的非经营性资金占用，是否应进行调整；请财务顾问进行核查并发表明确意见；

  1、《股权转让协议》及其《补充协议》中关于交易标的对公司的欠款的支付方式说明

  根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其《补充协议》，交易标的对公司的欠款分两次支付：1）本协议经公司董事会审议通过后7个工作日内，交易对方应向公司支付欠款金额的60%，上述款项作为履约保证金；本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的欠款偿还款；2）公司股东大会通过后至股权交割日之前，由交易对方支付完成交易标的对公司的欠款剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。

  根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》及其《补充协议》，交易标的对公司的欠款分两次支付：1）本协议经公司董事会审议通过后14个工作日内，交易对方应向应向公司支付欠款金额的60%，上述款项作为履约保证金；本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的欠款偿还款；2）公司股东大会通过后至交易标的股权交割日之前，交易对方须支付完成交易标的对公司欠款金额剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。

  以上内容，已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式”进行了披露。

  2、交易对方支付上述欠款的金额和进展情况

  截至本回复出具日，4个交易对方湖北宜景、湖北盛木、深圳德木与深圳树泰如实履行了《股权转让协议》，已分别按照《股权转让协议》的约定向公司支付了相应欠款金额的60%，合计9,256.16万元，其中：收到湖北宜景5,973.33万元，收到湖北盛木591.19万元，收到深圳德木1,211.09万元，收到深圳树泰1,480.56万元。

  以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产的资产评估及作价情况”作了补充披露。

  3、公司与交易对方签订了《补充协议》，对欠款支付时间向前进行了调整，股权交割完成后，交易标的对公司不存在欠款，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。

  截至本问询函回复出具日，4个交易对方已认真履行了协议约定，并按照协议约定及时、足额支付了本次交易对价应支付的相应款项，公司已如数收到交易对方支付的交易标的对公司的欠款金额的60%。接下来，交易对方仍将严格按照协议规定的付款进度和付款金额，认真履行双方协议的约定。根据公司与交易对方签订的《补充协议》，在股东大会通过后至股权交割日前，交易对方将按照《补充协议》的约定，支付其对公司欠款金额剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。

  本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天津泰达资产实力雄厚，具有履约能力，在股东大会通过后至股权交割日前，根据《补充协议》约定的付款进度和金额，公司将收到全部欠款。因此，股权交割完成后，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。

  以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式”作了补充披露。

  4、独立财务顾问核查并发表明确意见

  本次重组的独立财务顾问核查了公司与交易对方签订的《股权转让协议》及后续签订的对应的《补充协议》、交易对方的支付凭证等文件。经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天津泰达资产实力雄厚，具有履约能力。截至目前，各交易对方都已经按照协议约定，及时、足额履行了欠款支付义务，公司也收到了交易对方对应金额的款项。根据公司与交易对方签订的《补充协议》，股权交割完成后，交易标的对公司将不存在应付未付的欠款，因此，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。

  三、说明标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和预计金额。

  1、后续欠款的原因

  标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款主要为公司代垫外派到下属子公司的部分管理人员的社保费用，其费用由标的公司各自承担并定期与公司结算。

  2、后续欠款的预计金额

  上述代垫社保费用每月的金额为人民币3.18万元，其中：明诺胶囊每月0.61万元；明洋明胶每月1.45万元；宏升肠衣每月1.12万元。

  以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产的资产评估及作价情况”作了补充披露。

  2．减持问题。（1）报告书显示，公司控股股东天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于2017年5月13日发布了减持神州易桥股份的预披露公告。请你公司补充披露预披露公告的主要内容，包括减持金额和期间，目前的减持进展，股票停牌时间对预披露减持期间的影响，是否进行相应调整。（2）报告书未明确天津泰达及其一致行动人的其他减持计划，仅原则表示如果减持，将根据相关规则规定操作。请你公司进行补充披露，明确减持计划。（3）说明控股股东一边作为本次重组的交易对方收购标的资产、一边通过子公司进行减持股份的原因和目的。

  【回复】

  一、报告书显示，公司控股股东天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于2017年5月13日发布了减持神州易桥股份的预披露公告。请你公司补充披露预披露公告的主要内容，包括减持金额和期间，目前的减持进展，股票停牌时间对预披露减持期间的影响，是否进行相应调整。

  公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露如下内容：

  “公司于2017年5月13日发布《关于公司股东减持股份的预披露公告》，公告主要内容如下：持本公司股份38,000,000股（占公司总股本的 4.96%）的股东西藏华毓计划自本公告之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易或集中竞价交易方式减持本公司股份不超过38,000,000 股（占公司总股本的4.96%）。减持的原因：根据自身发展需要；减持期间：自本公告之日起15个交易日后的6个月内（即：2017年6月7日至2017年12月7日），任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%；减持方式：大宗交易或集中竞价交易方式；减持价格区间：根据市场价格确定。

  截至本问询函回复之日，西藏华毓尚未实施上述减持计划，在上述减持期间内未减持神州易桥股份。

  收到问询函后，公司与西藏华毓再次沟通后，西藏华毓出具了新的承诺，承诺：西藏华毓在上述减持期间（即：2017年6月7日至2017年12月7日），通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过公司股份总数的3%，所得款项全部用于支持交易对方支付本次交易的剩余对价，不足部分由交易对方另行筹集。

  另外，西藏华毓还出具了追加承诺，承诺：自上述减持期间截止日后的六个月内，即从2017年12月8日至2018年5月8日期间，西藏华毓不再减持神州易桥股份。

  综上，西藏华毓从本次重组方案披露至本次重组实施完成期间无新增减持计划，且西藏华毓将上述减持期间（即从2017年6月7日至2017年12月7日）计划减持公司股份总数的4.96%降至3%，并承诺了自上述减持期间截止日后的六个月内，即从2017年12月8日至2018年5月8日期间不再减持神州易桥股份。因此，西藏华毓自本次重组方案披露至其首次披露减持计划截止日后的6个月内，减持公司股份不超过公司股份总数的3%”

  二、报告书未明确天津泰达及其一致行动人的其他减持计划，仅原则表示如果减持，将根据相关规则规定操作。请你公司进行补充披露，明确减持计划。

  截至本问询函回复出具之日，天津泰达持有公司2.8%的股份，其全资二级公司新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）持有公司3%的股份，其全资二级子公司西藏华毓持有神州易桥4.96%的股份，天津泰达一致行动人连良桂先生持有公司16.78%的股份。

  公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露如下内容：

  “根据天津泰达、新疆泰达、连良桂先生分别出具的声明与承诺，天津泰达、新疆泰达、连良桂先生在本次神州易桥股票复牌之日起6个月内无任何减持计划。

  根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员在本次神州易桥股票复牌之日起6个月内无任何减持计划。”

  三、说明控股股东一边作为本次重组的交易对方收购标的资产、一边通过子公司进行减持股份的原因和目的。

  1、天津泰达减持股份的原因和目的

  目前，天津泰达持有公司股份比例为2.80%，全资子公司新疆泰达持有公司股份比例为3.00%，全资子公司西藏华毓持有公司股份比例为4.96%，天津泰达直接或间接持有公司的股份比例为10.76%。

  根据天津泰达出具的说明，天津泰达自2003年投资公司以来，持有公司股份已超过13年，期间天津泰达会根据自身经营发展对资金的实际需要，以及财务方面的考虑，通过减持部分股份，一方面通过回笼资金为业务发展提供支持，一方面体现为财务报表的利润。

  2017年公司经营发展需要资金及财务利润，需要通过减持公司股份回笼资金，因此按照法律法规的要求于2017年5月预披露了西藏华毓减持神州易桥股份的计划。

  截至本问询函回复公告日，西藏华毓尚未通过大宗交易或交易所竞价交易方式减持任何股份。

  2、收购标的资产的原因和目的

  公司本次出售资产的标的公司为子公司明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶，主要产品为明胶、明诺胶囊和胶原蛋白肠衣业务，上述4个子公司由于经营管理不善，多年来基本处于持续亏损的状态，且看不到业绩扭转的可能，上述标的公司的持续亏损严重拖累了公司的发展，对公司业务发展、后续融资都构成了障碍，2017年上半年，上述子公司经营情况仍不见好转，预计仍处于亏损状态，另外2017年4月明洋明胶因原材料供应问题无法解决而停产。综上，为了甩掉公司发展的包袱和未来的可持续发展考虑，公司经过慎重研究决定剥离制造业务，因此决定将明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶对外出售。

  公司停牌后，通过多种渠道积极寻找购买方，经过约1个月的寻洽，未能寻找到合适的购买方。在此情况下，天津泰达作为公司的控股股东，为了公司的长远发展考虑，本着对公司和广大投资者认真负责的精神，主动履行起大股东职责，承接了上述质量差的资产，在本次交易中通过其全资子公司湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰收购上述4家标的公司股权。

  3、减持股份和收购资产之间的关系

  控股股东天津泰达通过子公司减持所持公司股份属于其年度常规例行安排，是天津泰达经营计划的一部分，而上市公司出售标的资产和控股股东收购标的资产，则是由于标的资产持续经营不善、持续亏损，拖累上市公司发展，公司为了上市公司的长远发展、经过公司慎重讨论而做出的重大战略决定，二者为各自独立决策的事件，二者之间没有时间先后关系和逻辑上的因果关系。

  3．本次交易的影响。（1）报告书显示，交易标的在评估基准日（即6月30日）至股权交割日产生的损益由交易对方承担并享有，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司2017年度财务报表的影响、本次交易对公司2017年损益的影响。要求会计师核查并发表明确意见。（2）请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司2017年度财务报表的影响、本次交易对公司2017年损益的影响。要求会计师核查并发表明确意见。

  1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析

  公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响讨论与分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析”补充披露如下内容：

  “（5）本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司2017年度财务报表的影响、本次交易对公司2017年损益的影响

  1）本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据

  ①母公司层面

  依据《企业会计准则》的规定，企业处置长期股权投资时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售取得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。假设处置日股权转让款和债权款已全部收回，会计处理如下：

  借：银行存款 36,941.00万元

  投资收益 18,131.29万元

  贷：长期股权投资 55,072.29万元

  ②合并报表层面

  依据《企业会计准则》的规定，对于在合并报表层面原因购买少数股权调减的资本公积一旦形成即与导致其形成的资产或交易相分离，将会永久性保留在合并报表层面的资本公积中。对原购买少数股东权益调整的资本公积225.23万元永久性保留在合并报表层面。

  将明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶2017年6月30日前累计确认的投资损失共计17,907.81万元转回。具体如下：

  ■

  借：未分配利润 17,907.81万元

  贷：投资收益17,907.81万元

  以上个别报表层面及合并报表层面处理完毕后共产生-223.48万元投资收益（17,907.81-18,131.29=-223.48）。

  2）本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司2017年度财务报表的影响、本次交易对公司2017年损益的影响

  ①交易标的当年财务数据对公司2017年度财务报表的影响

  因2017年6月30日后至股权股权交割日明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶产生的损益由交易对方承担并享有，在尚不满足处置条件时，公司2017年7-9月的净利润包含上述明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶的亏损，该亏损待实际处置时将被扣除。

  本次处置使公司的资产及营业收入规模有所下降，利润总额及归属母公司所有者的净利润得到提高，通过交易获得大额现金。

  ②本次交易对公司2017年损益的影响

  经模拟本次重组股权处置，本次交易将减少公司合并层面的损益223.48万元，列表说明如下：

  ■

  2、会计师核查并发表明确意见

  根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》（2014年修订）第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益；《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。

  经核查，瑞华会计师事务所认为，神州易桥未来对本次交易母公司个别报表层面、合并报表层面确认形成投资收益、资本公积金额及依据符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》（2014年修订）、《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）的相关规定。

  二、请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

  1、请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求

  公司传统制造业务增速放缓，市场竞争压力日趋激烈，产量及销售收入下降，明胶系列产品、胶原蛋白肠衣等产品持续亏损，硬胶囊产品业绩波动较大，严重拖累了上市公司经营业绩。公司拟通过本次交易出售持续亏损的传统资产，剥离传统制造业务，专注于发展盈利能力较好的企业互联网服务业务，以“连锁化”和“互联网化”的O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，实现产业转型发展的战略。

  因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。

  2、财务顾问进行核查并发表明确意见

  《重组办法》第十一条第（五）项规定：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。

  4．按照26号准则第十一条，在重大事项提示中，补充披露本次重组的支付方式、对中小投资者保护的安排。

  【回复】

  公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式”补充披露如下内容：

  “三、本次重组的支付方式

  根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其《补充协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：1、本协议经公司董事会审议通过后7个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的60%，应向公司支付欠款金额的60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方向公司偿还支付欠款的40%；同时在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款；4、如在2017年12月31日前，股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》，则交易对方应在2017年12月31日前向公司支付股权转让对价剩余的40%；如在2017年12月31日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后5个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的40%。

  根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：1、本协议经公司董事会审议通过后14个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的60%，应向公司支付欠款金额的60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方向公司偿还支付欠款的40%；同时在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款；4、如在2017年12月31日前，股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》，则交易对方应在2017年12月31日前向公司支付股权转让对价剩余的40%；如在2017年12月31日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后5个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的40%。

  本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天津泰达资产实力雄厚，具有履约能力，在股东大会通过后至股权交割日前，根据《补充协议》约定的付款进度和金额，公司将收到全部欠款。因此，股权交割完成后，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。”

  本次重组对中小投资者保护的安排已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排”进行了披露。

  “八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。

  （二）确保本次交易的定价公平、公允

  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  （三）严格履行关联交易相关程序

  因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、监事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会、监事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次《重组报告书》、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会、监事会审议本次交易有关事项时，关联董事、监事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

  上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （四）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

  （五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

  1、调整和优化业务结构，集中公司优势力量推动公司战略转型

  本次交易完成后，上市公司将集中优势发展企业互联网服务业务，提升公司盈利能力。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。

  2、加强公司内部管理和费用控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强费用控制，对发生在业务开展和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司设置了与公司日常经营相适应的、能独立运行的、高效精干的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，运行有效。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  （六）其他保护投资者权益的措施

  本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。”

  （二）关于交易各方

  1．上市公司控股股东认定问题。（1）报告书显示，天津泰达为上市公司的控股股东，其通过直接持股和全资子公司间接持股的方式，合计拥有公司8.24%的股权；连良桂为公司的第一大股东，直接间接合计持有公司17.03%的股权；连良桂与天津泰达为一致行动人。请你公司补充披露控股股东为天津泰达而非连良桂的原因。（2）天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于2017年5月13日发布了减持神州易桥股份的预披露公告，请你公司说明本次减持完成后天津泰达直接间接合计持股比例，在合计持股比例低于5%的情况下是否仍能认定为控股股东；请财务顾问进行核查并发表明确意见。（3）截止本报告出具日，天津泰达有23名股东，报告书披露：“根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”请你公司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系，请财务顾问对天津泰达各股东的关联关系和一致行动关系进行核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、请你公司补充披露控股股东为天津泰达而非连良桂的原因

  公司已经在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司股权控制结构关系”补充披露如下内容：

  “截至本报告书出具之日，公司股权控制结构图如下：

  ■

  鉴于：

  1、天津泰达持股2.80%，新疆泰达新源股权投资有限公司（天津泰达全资子公司）持股3%，西藏华毓创业投资管理有限公司（天津泰达全资孙公司）持股4.96%。天津泰达通过直接和间接方式合计持有公司10.76%的股权

  2、连良桂先生持股16.78%，天津滨海浙商投资集团有限公司（连良桂先生实际控制的企业）持股0.25%股份。连良桂通过直接和间接方式合计持有公司17.03%的股权。

  3、在2016年3月公司发行股份购买资产并配套募集资金时，连良桂与天津泰达签署一致行动人协议，约定双方保持一致行动关系，并且约定双方意见不一致时以天津泰达意见为准。截至目前该一致行动协议并未发生任何解除或终止的情形，继续有效。

  因此，天津泰达将直接及通过一致行动关系控制神州易桥27.79%的股份。

  综上所述，尽管连良桂为神州易桥形式上的第一大股东，但天津泰达通直接、间接以及通过一致行动关系控制神州易桥27.79%的股份，因此，天津泰达合计持有公司的股份仍超过其他股东，仍为公司的控股股东。”

  二、天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于2017年5月13日发布了减持神州易桥股份的预披露公告，请你公司说明本次减持完成后天津泰达直接间接合计持股比例，在合计持股比例低于5%的情况下是否仍能认定为控股股东；请财务顾问进行核查并发表明确意见。

  根据西藏华毓最新出具的声明与承诺，西藏华毓在原公告的减持期间，通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过公司股份总数的3%，且自上述减持期间截止日后的六个月内，即从2017年12月8日至2018年5月8日期间，西藏华毓不再减持神州易桥股份。同时，根据天津泰达、新疆泰达、连良桂先生最新出具的承诺，天津泰达、新疆泰达、连良桂先生在本次神州易桥股票复牌之日起6个月内无任何股份减持计划。

  综上，即使西藏华毓将其持有的神州易桥3%的股权全部减持，天津泰达直接、间接方式以及通过与连良桂的一致行动关系，将合计持有神州易桥24.79%的股份，天津泰达所合并持有控制的股份仍超过神州易桥的其他股东，仍为神州易桥的控股股东。

  经核查，独立财务顾问认为：即使西藏华毓将其持有的神州易桥3%的股权全部减持，天津泰达直接、间接方式以及通过与连良桂的一致行动关系，将合计持有神州易桥24.79%的股份，天津泰达所合并持有控制的股份仍超过神州易桥的其他股东，仍为神州易桥的控股股东。

  三、截止本报告出具日，天津泰达有23名股东，报告书披露：“根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”请你公司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系，请财务顾问对天津泰达各股东的关联关系和一致行动关系进行核查并发表明确意见。

  1、天津泰达各股东之间的关联关系

  公司已经在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司股权控制结构关系”补充披露如下内容：

  “目前，天津泰达的股权结构如下表所示：

  ■

  目前天津泰达共有23名股东，其中：天津泰达投资控股有限公司持有天津津滨发展股份有限公司2.01%的股份；天津泰达投资控股有限公司持有北方国际信托股份有限公司32.33%的股份，除上述股东间存在的关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。

  天津泰达23名股东出具的《承诺函》，承诺其与天津泰达其他股东之间不存在通过协议、合作或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”

  2、独立财务顾问核查并发表明确意见

  独立财务顾问核查了天津泰达各股东的工商资料及出具的《承诺函》，经核查，独立财务顾问认为：（1）天津泰达目前23名股东中，除了天津泰达投资控股有限公司持有天津津滨发展股份有限公司2.01%的股份，天津泰达投资控股有限公司持有北方国际信托股份有限公司32.33%的股份外，天津泰达其他各股东之间不存在关联关系；（2）天津泰达各股东之间不存在通过协议、合作或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。

  2．按照26号准则第十四条，（1）补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况，尤其是变动时点和原因，说明在报告书显示天津泰达于2013年8月和2014年7月进行股权转让的历史沿革下，公司认定实际控制权于2014年4月发生变更的原因，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（2）补充披露上市公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况及对本次重组的影响，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月是否受到证券交易所公开谴责及存在其他重大失信情况。

  （下转B22版）