本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司于2017年11月3日收到了上海证券交易所下发的《关于对江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]2287号）（以下简称“《问询函》”）公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释：
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于标的资产的商业模式
1.草案披露，三六零主要通过免费的互联网安全产品及服务聚积用户流量，进而实现商业化变现。截至2017年6月30日，三六零 PC 安全产品的市场占有率已经达到 94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿。请补充披露：（1）报告期内360卫士、360杀毒等主要产品的活跃用户数、软件使用时长、市场占有率变化情况等能够说明标的资产产品广告价值的运营数据，并披露数据来源和统计方法，说明是否存在重复计算及无效用户；（2）结合上述数据，说明活跃用户数等运营数据与广告业务量、广告定价之间的相关性，以及广告业务收入 2017 年上半年大幅增长的原因及合理性；（3）请定性或定量分析三六零广告业务如何提升广告客户的市场占有率或其他可以说明广告价值的指标；（4）结合主要产品目前的市场占有率及竞争情况、用户粘性情况，说明业务模式未来是否具备持续的增长性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）报告期内360卫士、360杀毒等主要产品的运营数据
报告期内，三六零的360卫士、360杀毒、PC安全浏览器等主要产品的活跃用户数、软件使用时长、市场占有率变化情况等运营数据情况如下：
①PC安全卫士
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②PC杀毒
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③PC安全浏览器
■
上述数据来自第三方平台艾瑞咨询的统计，其中：
①月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
②市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
③月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
上述统计中，不存在重复计算或无效用户。
（2）三六零运营数据与广告业务的相关性及2017年上半年业绩增长的原因
①三六零运营数据与广告业务的相关性
三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。三六零通过免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，由此积累了大量用户，在此基础上三六零将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。
因此，三六零通过互联网安全产品积累的海量用户可以为互联网广告业务及服务提供数据、用户及流量资源，其安全产品的运营数据与广告业务量及广告定价正相关。同时，对于像三六零这样的互联网广告平台而言，其广告价值受平台运营效率、市场需求等因素影响。同样的产品数据和用户数量，随着平台的运营效率提高，带来的广告收入将随之提升。
②2017年上半年广告收入增长的原因及合理性
2017年上半年三六零互联网广告收入的增长的具体原因为：
1）2017年上半年互联网广告行业继续保持快速增长
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人们获取信息的第一选择，对目标受众的覆盖率不断提高。受互联网用户人数增长，数字媒体使用时长增加、网络视听业务快速增长等因素推动，2017年上半年互联网广告继续保持快速增长。根据艾瑞咨询统计数据，2017年上半年中国互联网广告收入达到1,560.5亿元，同比增长11.48%。行业的快速增长带动三六零的互联网广告业务继续保持增长。
2）三六零积极调整业务架构，进一步加强了互联网广告及服务业务能力
三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着2016年底至2017年初业务结构调整逐步到位，2017年上半年三六零的互联网广告收入保持快速增长。
3）三六零进一步提升了互联网广告平台的运营效率，继而提升了互联网广告收入
首先，三六零通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。对于大客户，通过对细分行业进行扁平化管理，精耕细作，不断提高专业化服务水平；对于中小客户，实行渠道下沉进一步拓展销售覆盖。其次，基于互联网产品带来的海量用户，通过大数据的深度挖掘和依托AI时代人工智能技术提升精准投放，进行精细化运营，提升了用户的商业化转化率。2017年上半年，三六零的互联网广告效果得到有效提升，CTR(Click Through Rate，点击通过率)稳步提升， 2017年2季度较2016年4季度 PC端CTR增长超过100%，移动端CTR增长超过30%。第三，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源按照CPT（Cost Per Try，按时长售卖）、CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）、CPC（Cost Per Click，按点击售卖）等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资源的利用率。
4）三六零加强了个性化、内容化的产品升级
2016年，三六零加强了商业产品研发团队（尤其是展示广告产品团队）和商业数据产品团队，升级了个性化方面的产品。凭借自身的数亿级互联网用户，互联网流量入口优势，以及大数据和自身在搜索和推荐算法上的积累，三六零为商业客户提供跨端(PC和移动端产品)联动推广，有效提升了三六零互联网产品的使用市场和广告展现机会，增加了PC端展示广告资源和移动端的推广广告资源，进一步拓展了互联网广告的业务空间、使用时长和广告展现机会。
（3）三六零互联网广告业务提升市场占有率的措施
①进一步提高互联网产品的用户体验，增加互联网用户数量
三六零借助由360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的的重要平台。三六零拥有海量的互联网用户群和巨大的流量，利用自身的大数据、搜索和推荐算法等技术优势，以及依托AI时代人工智能技术，向用户提供更多的个性化推荐内容，以增加互联网用户的数量和粘性。
②进一步提升互联网广告业务的运营效率
三六零的商业化效率越高，则互联网广告收入及市场占有率越高。三六零将不断提高精准投放的技术，通过与大数据、人工智能等技术相结合，提升用户画像的准确度，改善广告投放效果，从而提升广告客户投放广告的经济回报，提高三六零的广告媒体价值。
③进一步拓展新的互联网广告资源
三六零拥有国内领先的PC端用户规模，同时移动端的用户流量不断增长，存在较大的增长空间。在保持PC端流量优势的同时，三六零将在信息流、短视频等领域发力，加大移动端拓展力度，提升移动端流量水平，进一步拓展新的互联网广告资源。
（4）三六零互联网广告业务未来增长具备合理性。
①互联网广告行业将继续保持稳步增长
受互联网用户人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来，互联网广告行业将继续保持稳步增长。
②三六零拥有海量的互联网用户
三六零产品线涉及PC、移动、智能硬件等领域，拥有数亿的海量用户，同时三六零拥有业界领先的行为链大数据。基于上述产品、用户及数据资源，三六零建立了商业推广平台。发展至今，三六零商业推广平台可提供多种广告形式的服务，全方位覆盖了PC端和移动端，将逐步打造成为全场景智能跨端联动商业推广平台。同时，依托全场景下的数据库，三六零可以进行更精准的用户画像，向客户提供更满意的个性化商业服务，提升产品用户体验，综合平衡用户体验和商业客户需求。通过“搜索+推荐+展示”的全方位服务，不断增加用户使用粘性和时长，获得更多的推广机会，提升商业化效率。
③充分发挥三六零综合平台作用
2017年下半年开始，三六零将通过产品优化和渠道推广提升移动搜索用户量和市场份额，利用三六零丰富的PC端和移动端产品矩阵，进一步提升信息流推荐的算法水平，利用信息流、快视频，手机浏览器等内容产品平台进一步提升信息流原生广告业务，充分发挥三六零的综合平台作用。
经核查，独立财务顾问认为，三六零互联网广告业务2017年上半年的增长具备合理性，业务模式具备持续的增长性。
2.草案披露，从发展周期上看，互联网已全面进入移动时代，移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从PC向智能手机的扩展，正在向万物互联快速演进。请补充披露：（1）对比PC端和移动端用户数、软件使用时间、市场占有率等主要运营数据及数据来源，说明目前三六零在移动端的发展情况；（2）三六零在PC安全产品市场占有率达94.77%，在移动端是否具备同样的竞争优势。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）三六零在移动端的发展情况
根据艾瑞咨询的统计，三六零移动产品及市场可比产品的主要数据情况如下：
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上述数据来自第三方平台艾瑞咨询的统计，其中：
①月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
②市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
③月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
智能手机市场与PC市场不同，手机厂商在手机应用的预装、分发具有较大的主导意愿，因此三六零在移动端安全领域面临的竞争相对更加激烈。从市场占有率来看，三六零移动安全产品在移动安全产品市场中处于相对领先的位置。同时，360手机卫士、清理大师的月独立设备数、设备占比等指标均呈现上升趋势。
（2）三六零在移动端具备较大的增长空间
移动端安全产品与PC端安全软件市场的市场结构不同。第三方手机安全应用、手机分发应用的扩展受到了手机厂商的限制。人们对手机安全的重视不及对PC安全的重视程度，市场上手机厂商自身的安全应用和分发应用影响了360手机卫士等第三方安全应用的市场占有率。
三六零在移动端安全领域具备较大的增长空间。近年来诈骗电话频繁、恶意软件四处扩散，直接威胁着人们的财产甚至人身安全，以三六零为代表的技术领先的移动互联网安全应用提供商在移动端的增长空间明显。三六零在安全领域技术优势明显，2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。三六零安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。凭借丰富的技术优势及人才储备，三六零在移动安全领域积极布局，努力通过技术优势及运营优势与其他方开展合作，提升自身的市场占有率。
三六零在移动端其他领域同样具备较大的增长空间。除了在传统移动安全领域外，三六零也积极在信息流、短视频、移动搜索等方面积极加强业务发展，充分利用大数据技术、精准推荐技术等，提升用户体验和用户粘性，从而增加移动端流量水平。
经核查，独立财务顾问认为，移动互联网市场竞争激烈，三六零已积极布局移动端产品，具备一定的竞争优势。
3 .草案披露，互联网广告、游戏是三六零的主要收入来源，其中，互联网广告业务三年又一期的营业收入分别为41.3亿元、58.9 亿元、59.2亿元和38.3亿元（2017年半年度），游戏业务营业收入分别为29.5亿元、26.6亿元、26.1亿元和8.8亿元（2017年半年度）。请补充披露：结合报告期内上半年广告收入和游戏业务收入的金额及占比，说明标的资产2017年上半年广告业务和游戏业务的收入及规模同比发生较大幅度变动的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
报告期内，三六零互联网广告及服务收入及游戏业务收入情况如下：
单位：千元
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注： 将2017年上半年数据年化后计算2017年上半年的增速水平
（1）2017年上半年三六零互联网广告及服务收入同比波动分析
2017年上半年，三六零互联网广告及服务收入38.28亿元，其收入金额及占主营业务收入比例均增长较快,主要原因参见问题一之“（2）三六零运营数据与广告业务的相关性及2017年上半年业绩增长的原因”。
（2）2017年上半年三六零游戏业务收入同比波动分析
报告期内，三六零游戏业务收入按游戏种类分类情况如下：
单位：千元
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三六零2017年上半年游戏业务收入下降的主要原因如下：
①手游业务收入下滑的原因
1）2017年上半年，三六零逐步调整了手游业务的运营和策略，同时调整了现有手游业务的人员，因此三六零的主动调整导致当期手游业务收入下降。
2）在独家代理游戏发行方面，2017年上半年三六零待发行游戏储备不足，同时为了贯彻精品游戏战略，三六零严格把控和优化待发行游戏，主动延后了部分游戏的上线时间，导致当期手游业务收入下降。
3）在联合运营游戏的分发方面，2017年上半年，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，导致三六零等游戏分发平台的联合运营游戏收入下降。
②页游业务收入下滑的原因
1）页游市场依然呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2016年中国页游市场规模下滑26.1%，2017年较2016年依然呈下滑趋势。因此，受行业整体趋势影响， 2017年上半年三六零的页游收入依然延续下滑趋势。
2）2017年上半年，三六零对游戏业务团队进行了调整，同时修正了页游的运营策略，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期，因此造成了短期的业务波动。
经核查，独立财务顾问认为，三六零2017年上半年互联网广告业务和游戏业务的收入及规模同比发生较大幅度变动具有合理性。
会计师认为，三六零上述有关2017年上半年广告业务和游戏业务的收入及规模同比发生较大幅度变动的原因及合理性分析与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
4.标的资产游戏运营业务的主要模式分为独家代理模式和联合运营模式。草案披露，标的资产报告期内游戏收入占比和金额均呈下滑趋势，但草案同时披露，标的资产的游戏独家代理费用增加，主要原因包括，代理的游戏数量增加和代理的游戏整体质量提高。请补充披露：（1）报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量及该平台上运营游戏承担的主要服务内容；（2）各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金金额，报告期内游戏业务的总收入及分给开发商的金额；（3）标的资产对于平台上运营游戏承担的主要责任；（4）代理的游戏整体质量提高的主要依据；（5）结合上述情况，分析标的资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因，并说明标的资产预测未来游戏收入增长的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
（1）报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量及该平台上运营游戏承担的主要服务内容；
①报告期内三六零自有平台运营游戏数量及变化如下所示
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注：上述游戏为当期有业务收入的游戏。
②主要服务内容
三六零在联合运营模式的主要服务内容包括：1）提供充值服务；2）对联运游戏进行宣传、推广；提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理。
三六零在代理模式下，除提供上述联合运营模式下的服务内容外，还以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
（2）各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金金额，报告期内游戏业务的总收入及分给开发商的金额；
①分成模式
一般而言，三六零与游戏开发商在联合运营模式下采用流水分成的方式。双方基于双方商业协商后的比例按照游戏的流水金额进行分成。
在独家代理模式下，三六零与游戏开发商采用独家代理费加流水分成（或支付预付分成款）的方式。其中，独家代理费加流水分成是指三六零先向游戏开发商支付固定的版权金，或以阶梯支付的模式获得代理权，游戏上线之后再以流水分成的方式进行分成。
②分成比例
在联运模式下，三六零在手游的主要分成比例在30%至60%之间；在页游的主要分成比例为65%至80%之间；在端游的主要分成比例为40%至60%之间。
在代理模式下，三六零在手游的主要分成比例在40%至70%之间；在页游的主要分成比例为70%至80%之间；在端游的主要分成比例为50%至70%之间。
③独家代理费
三六零在联合运营模式下无需支付独家代理费。在代理模式下，报告期内三六零摊销的独家代理费分别为：
单位：千元
■
④游戏业务流水与分成金额
三六零在报告期内联运模式下的游戏总流水与应付研发商分成如下：
单位：千元
■
三六零在报告期内独家代理模式下的总流水与分成如下：
单位：千元
■
注：上表中独家代理模式下的总流水不包含三六零给第三方联运平台的分成。
（3）标的资产对于平台上运营游戏承担的主要责任
三六零在联合运营模式下的主要责任包含：1）三六零提供必要的技术支持以保障游戏兑换、充值系统的有效运行；2）三六零对联运游戏进行宣传支持，双方共同推广游戏；3）提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理；4）三六零不承担由于游戏研发商提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任；5）每个自然月，三六零与游戏研发商就用户兑换游戏虚拟货币产生的实际收入进行分成。
三六零在独家代理模式下除承担联合运营的主要责任外，还承担如下责任：1）游戏研发商授权三六零作为相关游戏在授权地区内独家代理运营商，在有效期内，由三六零享有相关游戏在授权地区的独家代理运营权、发行权、信息网络传播权及转授权，并排除其他第三方在授权区域内行使前述权利；2）三六零有权以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
（4）代理的游戏整体质量提高的主要依据
在选择代理游戏时，根据游戏本身题材、内容与当时市场形势、用户偏好等因素的关联性，并基于双方商业谈判的结果，代理费在报告期内呈现逐年上升的趋势。同时，在选择代理游戏时，三六零逐步倾向于与具备较高知名度IP的游戏、具备优秀开发团队且有优秀游戏开发经验的游戏公司合作，从这个角度而言三六零代理的游戏整体质量呈现上升趋势。
（5）标的资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因、预测未来游戏收入增长的合理性。
①三六零报告期内游戏收入占比情况
单位：千元
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报告期内，三六零游戏业务收入按游戏种类分类情况如下：
单位：千元
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报告期内，三六零的手游业务收入金额分别为96,357.63万元、145,823.99万元、160,338.20万元和31,734.64万元，占游戏业务收入的比例分别为32.71%、54.86%、61.36%和61.55%，占比呈上升趋势。页游业务收入金额分别为198,204.49万元、119,375.33万元、99,327.46万元和19,125.84万元，占游戏业务收入的比例分别为67.29%、44.91%、38.01%和37.10%，占比呈下降趋势。端游业务收入金额为597.76万元、1,642.03万元和696.99万元，占游戏业务收入的比例分别为0.22%、0.63%和1.35%，占比呈上升趋势。
②三六零游戏业务收入变动的主要原因
1）手游方面，近几年随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长。三六零积极布局手游市场、大力拓展手游运营业务，历史年度手游运营收入保持稳定增长；2017年以来，受行业政策、市场和自身经营策略、人员调整等因素影响，短期出现一定波动，但整体来看，未来几年随着行业的快速增长，手游业务仍将保持增长态势。
2）页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动调整业务团队、修正运营策略，筛选游戏和投放渠道提升运营效率，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。
3）端游方面，公司在2016年成立专职端游团队。端游业务开展时间相对较短，但通过三六零本身PC端过亿用户市场规模与手游、页游的游戏用户数据基础，端游运营收入具备一定的成长空间。
③预测未来收入的合理性分析
1）游戏收入未来预测收入及占比情况
单位：千元
■
历史期，游戏收入占比分别为37.67%、28.41%、26.38%、21.14%，未来预测游戏收入占比为16%-19%之间，较历史期游戏预测收入相对稳健保守。
2）各游戏业务预测合理性分析
A.手游业务
三六零手游业务未来收入预测与艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》手游戏市场规模预测比较如下：
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从市场分析来看，三六零手游业务未来增长趋势与行业增长趋势相比相对谨慎。从手游运营经验来看，截至2017年3月31日，三六零游戏在线运营手机游戏有数千款，联运游戏累计下载量约29.65亿次，三六零具有较为丰富的游戏运营经验。从游戏储备来看，三六零手游与国内多家一线厂商建立了长期的合作关系，可确保未来稳定的游戏储备。三六零的用户规模优势有利于在推荐新游戏时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。其发行经验形成的数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系有利于三六零游戏能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，极大地提高了游戏分发效率，提升商业化效果。在此基础上，三六零计划未来持续加大游戏独代产品储备，提升整体手游发行规模。此外，自2017年开始，三六零已逐步开拓海外发行市场。
B.页游业务
根据艾瑞《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受到手机游戏的影响，用户跨屏转移导致了页游市场规模的衰减。针对页游市场规模连续下降趋势，三六零调整业务策略，减少外部投放比例，并通过内部大数据分析及数据计算，挑选出回报高的渠道进行投放，实现页游盈利水平的提升。
■
三六零PC端流量保持相对稳定，后续将通过优质游戏的上线运营增强流量的变现。同时，三六零通过渠道精细运营、素材多元化、增加新开资源位、进入游戏路径缩短以及智能推荐等方面不断提升渠道的使用效能。
C.端游业务
端游市场规模相对稳定，且游戏生命周期长、玩家相对成熟、游戏利润水平较高。三六零借助自身在PC端庞大的用户规模及长期建立的厂商合作关系，联合运营发行端游，成为三六零游戏新的增长点。作为市场后入者，三六零在端游业务上利用对三六零玩家特征分析与大数据，引入国际顶尖厂商的产品，进行本土化运营及发行。
■
三六零预测端游业务增长趋势快于行业趋势。这是由于三六零端游市场收入基数较小，在未来几年预计会带来持续的较大幅度增长。
综上所述，三六零的手游、页游、端游业务预测均具备一定合理性和可行性。
经核查，独立财务顾问认为，三六零游戏业务预测期增长具备合理性。
评估师认为，上市公司对标的资产报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量及该平台上运营游戏承担的主要服务内容和主要责任进行了补充披露；对各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金金额，报告期内游戏业务的总收入及分给开发商的金额进行了补充披露；对代理的游戏整体质量提高的主要依据进行了补充披露；同时对报告期内游戏收入占比和金额下降的原因及未来游戏收入增长的合理性等内容进行了补充披露。以上分析及披露具有合理性。
二、关于标的资产的财务状况及业绩承诺
5.草案披露，报告期内，标的资产的营业收入分别为78.2亿元、93.6亿元、99.0亿元和52.9亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5.3亿元、10.7亿元、7.4亿元和10亿元，标的资产营业收入稳定增长的同时，净利润波动较大。请补充披露：（1）结合标的资产的业务模式和会计处理，说明净利润波动的原因及合理性；（2）标的资产 2017 年净利润大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
报告期内，三六零与业绩相关主要财务数据如下：
单位：千元
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如上表所示，报告期内，三六零营业收入分别为78.20亿元、93.57亿元、99.04亿元和52.88亿元，同期扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为5.30亿元、10.65亿元、7.44亿元和9.95亿元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润呈现波动性，原因及合理性逐年分析如下：
（1）2015年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加原因及合理性
与2014年相比，三六零2015年的业务毛利率下降、销售费率和管理费率上升，而扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2014年大幅上升5.35亿元，主要原因2015年三六零的营业收入大幅增加，从2014年的78.20亿元上升到2015年的93.57亿元，在业务毛利率下降的情况下，营业毛利仍实现大幅增长，从2014年的64.78亿元上升到2015年的71.55亿元，增长6.77亿元。
（2）2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅下降的原因及合理性
与2015年相比，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅下降，从2015年的10.65亿元，下降到2016年的7.44亿元，下降3.21亿元，主要原因：1）受业务毛利率下降的影响，在营业收入增长的情况下，业务毛利有所下降，从2015年的71.55亿元下降到2016年的68.77亿元，下降2.78亿元；2）2016年7月，三六零将原尚未摊销完的股份支付加速摊销完毕，2016年度同比2015年度增加股权激励费用金额为人民币4.78亿元。
（3）2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加原因及合理性
2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加，主要原因：1）三六零互联网广告及服务收入增长较快，增长较快的原因见本回复“一、关于标的资产的商业模式/1.结合上述数据，说明活跃用户数等运营数据与广告业务量、广告定价之间的相关性，以及广告业务收入 2017 年上半年大幅增长的原因及合理性”之相关回复。同时，互联网广告及服务业务较高的毛利率提升了三六零综合业务毛利率水平，三六零2017年上半年实现业务毛利38.08亿元，增长较快。2）随着三六零业务结构调整、战略聚焦及管理效率提升，2017年上半年三六零的销售费用及管理费用下降。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内三六零受各类业务收入变动、收入结构调整、业务毛利率波动及管理效率提升等因素综合影响，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润具有一定波动性，波动原因具有合理性。2017年上半年，受三六零互联网广告及服务收入增长及由此导致业务综合毛利率提升以及管理费用和销售费用下降的综合影响，三六零2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均大幅提升，其增长原因具有合理性。
会计师认为，三六零上述有关净利润波动以及2017年净利润大幅增长的原因及合理性分析与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
6.草案披露，标的资产2017年度、2018年度和2019年度盈利预测业绩分别不低于22亿元、29亿元和38亿元，较报告期内业绩增幅较大。主要原因是评估假设盈利预测期内营业收入增长，同时标的资产盈利预测期内的毛利率维持较高水平。请补充披露：（1）具体说明行业竞争情况、标的资产竞争优势以及相应营业收入是否发生重大变化；（2）结合前述市场竞争和标的资产情况，量化分析标的资产盈利预测期内营业收入持续增长的依据和合理性；（3）结合可比上市公司和标的资产的业务结构数据，说明标的资产毛利率高于可比上市公司的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（1）在评估预测期内，行业竞争情况、标的资产竞争优势未发生重大变化，营业收入预测变化未受上述因素影响。
①互联网行业竞争激烈
目前互联网行业竞争激烈，互联网公司为了推广品牌、争夺优秀人才、抢占市场份额、吸引用户使用等，往往需要消耗巨大的资金成本和人力成本，这样既增加了互联网公司的运营负担，也在某种程度上降低了资源使用的效率，对市场的创新水平也容易造成一定程度的削弱。
②标的公司竞争优势
1）运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网安全，提供360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。
2）用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
iReseach数据表明，截至2017年3月，360在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基于PC的安全产品的月度活跃用户总人数为5.09亿人，市场渗透率为95.06%；基于PC的安全浏览器月度活跃用户达到4.03亿人，市场渗透率为75.04%；360搜索PC端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的360核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
3）技术优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及360安全路由器等一系列智能硬件产品，致力于通过IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
4）品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
(下转B12版）
