本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第191号），对公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称"鲁地投资"）通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称"太平矿业"或"交易标的"）51%股权事项予以关注。现就关注事项回复如下：

  问题1：公告显示，太平矿业对你公司及鲁地投资借款已全部偿还，你公司不存在为太平矿业提供财务担保、财务资助及委托理财等情形。根据你公司于2017年8月28日披露《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的公告》，截至2017年8月31日，你公司及鲁地投资对太平矿业尚有应收账款余额30,908.29万元。请你公司披露上述应收账款的偿还安排及进展。

  回复：

  2017年10月30日，挂牌公告期满，只有地矿集团一家意向受让方。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,同时经各方协商确定，太平矿业向地矿集团借款偿还公司和鲁地投资相关欠款。截至2017年11月13日，鲁地投资共回收往来款14,994.06万元，山东地矿共回收往来款16,471.70万元，合计收回往来款及利息31,465.76万元，公司与子公司鲁地投资对太平矿业的应收往来款已全部回收完毕。

  问题2：太平矿业的账面净资产为-38,413,268.14元，评估值为91,412,507.12元，评估增值率为337.97%。其中，无形资产-矿业权增值率为1,182.03%。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号-资产评估相关事宜》的要求，补充披露矿业权评估增值的具体情况及评估过程，并分析评估增值较大的主要原因及其合理性。请你公司独立董事和评估师核查并发表专项意见。

  回复：

  （一）评估增值的具体情况及评估过程

  1．评估方法的选取：根据收集的资料结合尽调信息，按照《中国矿业权评估准则》的规定，该采矿权的资料达到了采用折现现金流量法评估的要求，评估采用折现现金流量法。

  2．按照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定，主要技术经济指标、财务指标及有关评估参数选取根据安徽省核工业勘查技术总院2014年12月编制的《安徽省芜湖市鸠江区施墩铁矿资源储量核实报告（截止2014年12月31日）》、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司2014年10月编制的《芜湖太平矿业有限责任公司太平铁矿采矿方法综合技术研究阶段报告》、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司2011年11月编制的《和县太平矿业有限责任公司施墩铁矿年产20万吨采矿工程初步设计》，矿山生产统计数据及评估人员收集的其它相关资料确定。

  3．主要经济参数

  （1）固定资产投资：根据企业固定资产及初步设计并类比行业投资水平确定。

  （2）生产成本：由于2013年9月开始投产，2015年及以后年度不正常生产年份。2014年企业属正常生产，生产铁矿石18.68万元，基本达到设计生产能力；本次评估参照2014年一个完整年度的企业财务数据及根据工业品价值指数考虑选取。个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。

  （3）销售价格：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上，对矿产品市场价格作出判断。矿业权评估中，作为一项主要经济参数的矿产品价格确定通常需获得充分的历史价格信息，通过尽职调查，分析价格变动趋势，然后选用一定的预测方法进行分析确定。

  本次评估矿产品为铁精粉，因近几年铁精粉市场价格波动大。根据历史数据估算矿产品价格多采取简单的算术平均或加权平均，并以此推断未来一定时期价格。但是由于历史价格统计年限（比如3年、5年）与矿山未来生产服务年限不匹配，且矿产品价格的波动会受经济周期的影响，而经济周期一般在5～8年或8～10年，3～5年尚没有覆盖一个价格波动周期，其平均值就难以代表一个周期内的均衡价格。尤其当取价区间处于价格周期波峰、波谷时会导致价格取值差异较大。根据矿山的生产规模及服务年限，考虑到目标矿种历史价格的在幅波动，受经济周期的影响本次对近八年的历史数据进行分析后取值。

  （4）销售税金及附加：根据国家政策及当地税费政策取值。

  （5）折现率：根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》折现率计算如下：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

  其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等、其他风险报酬率。根据该矿实际情况，确定本次评估的折现率为8.08%。

  通过以上评估程序和评定估算，在资产持续使用并满足报告所载明的假设条件和前提条件下确定"芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权"评估价值为12,580.16万元。

  （二）分析评估增值较大的主要原因及其合理性

  1．账面价值仅为取得该探矿权（探转采前）和后期勘查投入成本。

  芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权取得方式为探转采取得，太平矿业购买322地质队探矿权750万元及后期费用形成账面价值。取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，获得资源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权账面价值为探矿权取得和后期投入的成本，主要包括购买价、地质勘探投入、补偿款等采矿权的各项成本为1,253.71万元，采矿权经过近几年的摊销截止2016年12月31日采矿权账面价值为981.27万元。

  该采矿权是由探矿权演变而来，2005年该探矿权进行转让，转让时勘查阶段为普查，还处于风险勘查阶段，转让时探矿权取得成本较低，不能反映采矿权本身的价值。

  2．评估价值是对该采矿权通过预测未来收益法进行评估得出的采矿权本身的价值。

  而采矿权价值主要取决于储量、品位、地质条件、开采成本、产品市场价格等因素，来源于具体资源未来开采销售形成的收益，这与勘探成本等形成成本没有直接的成比例关系。

  故其采矿权账面成本为探矿权购买价、地质勘探投入、补偿款等采矿权的各项形成成本。而采矿权价值主要取决于储量、品位、地质条件、开采成本、产品市场价格等因素，来源于具体资源未来开采销售形成的收益，这与勘探成本等形成成本没有直接的成正比的数量关系。采矿权是通过预测未来收益法方法进行评估，评估值比账面成本大幅增长是合理的。

  （三）独立董事意见：经核查，公司所聘任的相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  问题3：你公司和太平矿业均涉及铁矿业务，你公司控股股东地矿集团取得太平矿业51%的股权后，太平矿业与你公司是否存在同业竞争。如是，请披露避免同业竞争的解决措施；如否，请充分说明相应认定依据。

  回复：

  （一）根据公司未来发展战略，公司矿业板块未来将以发展贵金属采选业务为主，铁矿产业将不作为公司核心业务发展。公司将在现有铁矿产业的基础上，根据铁矿企业的资源储量、成产成本、开采难度等条件逐步剥离短期内难以实现盈利的不良铁矿资产，且未来不会增加铁矿资产。

  （二）太平矿业与公司其他铁矿企业相比，储量相对较小，生产经营综合成本高于目前市场价格，自2015年度以来一直处于亏损状态，目前正处于基建阶段，短期内无法实现生产。

  （三）铁矿石属于国际大宗贸易商品，市场价格受国家产业政策和国际行业巨头产量及国际贸易价格影响，国内中小规模企业基本无定价权。太平矿业及公司其他铁矿企业规模相对较小，受生产成本影响，客户均为各自企业周边钢铁企业或铸造厂，太平矿业与公司其他铁矿企业均不在同一地区，相距较远，因此太平矿业和公司其他铁矿企业在产品价格和销售客户方面均不存在竞争关系。

  综上，本次股权转让完成后，太平矿业虽与公司均涉及铁矿业务，但不存在竞争关系。

  公司控股股东地矿集团将继续履行《关于避免同业竞争的承诺》，未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。同时在符合上市条件的前提下，将优良的矿业资产优先注入上市公司，已彻底消除与上市公司的同业竞争。

  问题4：根据《产权交易合同》的约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担。请说明前述情形下的相应会计处理及其会计准则依据。

  回复：

  公司于2017年11月10日与山东地矿集团有限公司签订《产权交易合同》，其中"第六条产权交割事项"约定："自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担"。经过与山东产权交易中心确认，上述条款为山东省产权交易中心的统一格式条款，公司与标的资产受让方无其他特殊目的安排。

  由于太平矿业处于工程建设期，2017年未实施铁矿开采工作，因此太平矿业2017年度净利润为亏损。公司对于前述合同条款的理解为：太平矿业自评估基准日（即2016年12月31日）至产权变更登记完成日（即2017年12月28日）的亏损额由标的企业承担，即出让方和受让方无需就上述亏损额再度调整交易价款。基于上述判断，公司拟采取的会计处理方式及依据如下：

  （1）《企业会计准则讲解2010》第二十一章关于"购买日"的相关规定：

  购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

  ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

  ②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

  ③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

  ④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

  ⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

  公司转让太平矿业股权事宜已经公司决策程序通过；全部产权转让价款已于2017年12月28日收到；标的资产的交割手续已于2017年12月28日完成；按照交割协议及转让合同约定，受让方已控制太平矿业的财务和经营决策并享有其持股部分的收益及承担风险。因此确定对太平矿业丧失控制权的时间为2017年12月28日，并自该日不再将其纳入合并财务报表范围。

  （2）《企业会计准则第33号-合并财务报表》第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  由于丧失控制权的日期为2017年12月28日，因此公司合并利润表包含太平矿业2017年1月1日至2017年12月28日的利润表数据；年末资产负债表不包含太平矿业财务数据。

  （3）《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  公司转让太平矿业51%股权收到的对价与剩余的39%股权的公允价值减去自公司购买太平矿业股权之日起持续计算至2017年12月28日的应享有的净资产份额之间的差额确认为投资收益。

  问题5：根据《产权交易合同》的约定，本次交易取得产权交易凭证后20个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。请披露本次交易的进展公告，说明产权交割进展、出售款项是否已收到、相关收益的确认时点及会计处理方式。

  回复：

  公司于2017年12月28日披露了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的进展公告》公告编号：2017-098。

  公司经山东产权交易中心与山东地矿集团有限公司于2017年11月10日签订产权交易合同，并于2017年12月13日完成产权的变更登记手续，截止2017年12月28日已收到产权交易中心划拨的产权全部转让价款。相关收益的确认时点为2017年12月28日。

  本次交易母公司的会计处理

  （1）出售太平矿业51%股权，收到出售款项时

  借：银行存款

  借：投资收益

  贷：长期股权投资

  （2）剩余太平矿业39%股权追溯调整为权益法

  借：未分配利润

  借：投资收益

  贷：长期股权投资

  本次交易合并层面的会计处理

  （1）将剩余39%股权投资账面价值调整到公允价值

  借：长期股权投资

  贷：投资收益

  （2）对个别财务报表中确认的已转让51%部分的投资收益进行追溯还原：

  借：未分配利润

  贷：投资收益

  具体处理方式及数据将以未来会计师审计数据为准。

  问题6：你公司将亏损公司挂牌转让给控股股东，且资产增值较大，本次交易与前次以新办公楼出资设立参股公司的交易合计将使你公司2017年业绩发生盈亏性质转变。请说明本次交易的目的及商业实质，是否存在年末突击创利的情形。

  回复：

  鉴于2014年以来我国铁矿石价格持续下跌，公司铁矿石采选业务持续亏损，公司于2015年下半年实施战略转型，对公司发展战略进行调整，实施多元化发展，大力发展贵金属采选、医药大健康和清洁新能源三个核心板块。2017年上半年，国内铁矿石市场依旧低迷，太平矿业处于检修状态，未产生营业收入及现金流。公司本次挂牌转让太平矿业51%股权是根据山东省人民政府《关于贯彻国发【2016】54号文件积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》（鲁政发【2017】20号）关于"多措并举盘活企业资产，规范清理低效无效资产，鼓励企业通过各类资产交易平台，推动产权流转"的意见，公司结合未来发展战略和铁矿采选业务发展的现状，逐步剥离公司低效铁矿产业，优化公司资产配置。鲁地投资转让太平矿业51%股权符合公司产业转型，发展贵金属采选业务的发展战略，有利于公司盘活低效资产，发展优势产业，提高公司后续盈利能力。

  公司本次挂牌转让太平矿业股权事宜于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议审议通过，并根据山东产权交易中心挂牌转让程序进行了评估、报批、公示及公告等相关程序。公司聘请独立第三方评估机构对相关标的资产予以评估，依据评估价格公开挂牌转让，转让方式公平，价格合理，并不存在年末突击创利润的情形。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2018年1月2日