证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2018-001

  厦门灿坤实业股份有限公司2018年

  第一次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年1月23日用电子邮件方式发出召开2018年第一次临时董事会会议通知；会议于2018年2月1日在公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事6人，其中白劭翔独立董事因公出差授权汤金木独立董事代为出席并表决；会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  议案一：关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的议案

  1、本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）为充实其全资孙公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端智能”）的营运资金，改善财务结构，进一步培育及引进高端人才，发展智能家电，推动创新研发重点项目进行；漳州灿坤拟对其位于香港的全资子公司奥升投资有限公司（简称：“奥升投资”）增资300万美元，再由奥升投资转增资其全资子公司灿坤先端智能300万美元，奥升投资和灿坤先端智能增资前后股权架构如下：

  (1) 奥升投资增资情况：

  单位：USD万元

  ■

  (2) 灿坤先端智能增资情况：

  单位：新台币元

  ■

  注:根据2017年12月29日中国银行汇率NTD:RMB=1:0.2199,USD:RMB=1:6.5342折算，美元300万增资款折算新台币89,143,247，增资后的实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。

  2、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的公告》。

  表决结果： 7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案二：关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI原部分增资款用途的议案

  1、公司于2016年4月28日召开的2016年第二次董事会决议通过《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立全资子公司的议案》；由本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）通过其全资子公司East Sino Development Limited(中文名：英昇发展有限公司，简称“英昇发展”)转增资漳州灿坤在印尼的全资孙公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称“SCI”，英昇发展持股 99.72%） 500万美元。增资后，其中增资款146万美元作为SCI营运使用，另SCI将以增资款的余下现金354万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司【PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印尼灿星网通地产开发公司，简称“SCPDI”）】，注册资本500万美元，其中现金出资354万美元，资产作价出资146万美元。此后,由于印尼政府法规要求，新设公司至少需要有二位股东組成；公司于2016年5月20日召开2016年第三次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司变更投资方案的议案》。根据上述决议，印尼子公司（SCPDI）于2016年11月25日完成公司登记设立手续，取得了当地主管机关颁发的公司营业执照。

  截止目前，漳州灿坤通过英昇发展增资SCI并转投资设立SCPDI，已到资金额为159万美元，未到资金额为341万美元。

  2、设立SCPDI 后变更部份增资款用途说明:

  （1）SCPDI设立及运营情况：

  a、公司设立情况

  单位：USD万元

  ■

  b、目前运营情况及后续规划：

  SCPDI地产开发案项目，因政策限制，原先开发项目已暂停，待周边的政府基础设施规划建造完善后，择机进行处置。

  （2）变更部份增资款用途的说明：

  现拟将漳州灿坤增资SCI并转投资设立SCPDI及SCPDI运营未到资的现金资金341万美元，用途调整为补充SCI家电制造资本金，其中用于归还银行借款146万美元,预计可降低资金使用成本3.7万美元/年，剩余195万美元作为充实营运资金。

  漳州灿坤将在公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据SCI的资金需求，分批进行增资英昇发展，再由英昇发展转增资SCI。

  3、变更部份增资款用途前后英昇发展和SCI股权架构如下：

  （1）英昇发展增资情况：

  单位：HKD万元

  ■

  注：2016年4月28日公司召开2016年第二次董事会决议通过，由控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司。截止目前已到资金额为159万美元，未到资金额为341万美元，依2017年12月31日汇率1USD=7.8169HKD折算，增资后的注册资本和实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。

  （2）SCI增资情况

  单位：USD万元

  ■

  4、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI原部分增资款用途的议案的公告》。

  表决结果： 7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖印章的2018年第一临时董事会决议。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2018年2月1日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号： 2018-002

  厦门灿坤实业股份有限公司

  关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司

  灿坤先端智能进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述：

  1、对外投资的基本情况：

  本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）为充实其全资孙公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端智能”）的营运资金，改善财务结构，进一步培育及引进高端人才，发展智能家电，推动创新研发重点项目进行；漳州灿坤拟对其位于香港的全资子公司奥升投资有限公司（简称：“奥升投资”）增资300万美元，再由奥升投资转增资其全资子公司灿坤先端智能300万美元，奥升投资和灿坤先端智能增资前后股权架构如下：

  (3) 奥升投资增资情况：

  单位：USD万元

  ■

  (4) 灿坤先端智能增资情况：

  单位：新台币元

  ■

  注:根据2017年12月29日中国银行汇率NTD:RMB=1:0.2199,USD:RMB=1:6.5342折算，美元300万增资款折算新台币89,143,247，增资后的实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。

  2、董事会审议关于控股子公司漳州灿坤通过奥升投资转增资灿坤先端智能的表决情况：

  本公司于2018年2月1日召开2018年第一次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司灿坤先端智能进行增资的议案》。此项增资议案不需要经过股东大会的批准。

  3、由于奥升投资属境外公司，尚需获得漳州灿坤所在地政府有关主管部门批准，才能汇出款项。奥升投资增资灿坤先端智能需取得台湾经济部投资审议委员会投资许可后，才能汇入款项。

  4、奥升投资系漳州灿坤全资子公司，灿坤先端智能系奥升投资全资子公司，本次增资奥升投资及灿坤先端智能不构成关联交易。

  二、标的公司基本情况：

  （一）奥升投资有限公司

  1．基本情况介绍：

  公司名称：奥升投资有限公司 (英文名:Orient Star Investments Ltd)

  主要股东和持股比例：系本公司控股子公司漳州灿坤全资子公司

  设立时间：2015 年1月30日

  注册资本: 415万美元 （实收资本415万美元）

  注册地：香港

  主要办公地点：香港皇后大道中251号太兴中心2期7楼

  法定代表人: 潘志荣

  公司类型：投资控股公司

  主营业务：针对家电制造业的投资性业务；贸易接单、代理采购、家电研发、

  市场调查等业务

  2．出资方式：现金出资，全部系漳州灿坤自有资金。

  3．标的公司最近一年又一期的财务数据：

  单位：美元

  ■

  （二）灿坤先端智能股份有限公司

  1．基本情况介绍

  公司名称：灿坤先端智能股份有限公司

  主要股东和持股比例：奥升投资持股100%

  设立时间：2015年3月4日

  注册资本: 12,300万新台币 （实收资本12,300万新台币）

  注册地：中国台湾

  主要办公地点：台南市仁德区开发二路4号

  法定代表人: 潘志荣

  公司类型：股份有限公司

  主营业务：产品设计业、其他设计业、研究发展服务业等。

  目前经营情况：

  （1）人力资源：截止2017年12月31日，研发人才共计61人，包含博士1人，硕士26人，学士34人，均为台湾高端人才力。

  （2）资产设备：截止2017年12月31日，已投入固定资产新台币2,744万，包括3D印表机、CNC综合加工机、电子测试仪器、陀飞轮电子秤、电脑辅助设计软体及装修工程等软硬件设施。

  （3）公司使命：籍由观察与研究使用者行为，提供消费者最佳解决方案，设计令人感动的生活产品，供大众使用，使人人受惠，并且改变世界。

  （4）运作模式：创新研发提供母公司漳州灿坤研发制程技术创造出高端智能家电，结合互联网的软硬体的投入，作为发展契机。

  （5）重要研发成果：

  (1).2016~2017年漳州灿坤委托先端智能研发共51案，

  2016年2案：智能果汁机、电子塞风咖啡壶；

  2017年49案：智能感温烤肉机、智能蒸汽熨斗、烟熏煎烤器、防溢火山华夫饼机、高功率蒸汽果汁机等。

  (2)2016~2017年先端智能研发技术并由漳州灿坤申请取得已授权的国内外各项专利，包含发明专利2案、新型专利1案、外观专利33案，具体内容如下：

  发明专利2案：用于冲泡饮品的注液装置及注液方法、冲泡机(仿手冲咖啡机)。

  新型专利1案：煎烤器油烟过滤装置。

  外观专利33案：咖啡机、磨豆机、煎烤器、果汁机机座、蒸汽熨斗等。

  （6）先端智能将以下列为创新研发重点项目：

  (1).IH技术研究应用。

  (2).无线(power cord)智能厨房。

  (3).高功率BLDC马达产品应用。

  (4).Pour Over 手冲精品咖啡机。

  (5).Air Purifier 智能控制及监测。

  2．标的公司最近一年又一期的财务数据：

  单位：新台币元

  ■

  三、对外投资的主要内容

  1、增资金额：300万美元

  2、支付方式：现金

  3、付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准，由奥升投资根据灿坤先端智能资金需求，分批增资灿坤先端智能，并在灿坤先端智能取得台湾经济部投资审议委员会投资许可后；漳州灿坤汇出款项增资奥升投资，再由奥升投资转增资灿坤先端智能。

  四、对外投资目的、存在风险和对上市公司的影响

  （一）增资先端智能300万美金目的：

  1、充实营运资金：公司看好智能家电与互联网结合的发展性，因此未来将着重智能家电产品的研发设计，为此必须增聘更优质专业的人力并增加研发资金投入，方能使公司智能家电产品趋于多样化，以奠定竞争优势，预计营运资金需求183万美金。

  2、培育及引进高端人才方面：

  1).国外设计营/参展

  每年度的美洲或欧洲的客户拜访、设计营的展开及参展，让相关人员透过实际面对客户，当地消费市场及生活模式，实际烹调、居家生活体验去了解实际产品应用面，设计营中也会设计不同主题进行产品功能发想及设计提案。

  2).产学合作

  透过设立创新技术研发中心，引进培育优秀人才，增加竞争力，订定相关主题例如IOT、Smrat Home与公司产品技术能有所连结，进而提升消费者使用经验

  3).隐形冠军的引进

  台湾有许多产业的隐形冠军，快速引进隐形冠军降低生产成本，提高品质，而目前越来越多隐形冠军做智慧制造，灿坤也不能落于人后，更要透过精密制程、整合感测器、物联网、大数据等资讯科技进行智能化生产。

  3、发展智能家电方面：

  未来亚太地区很可能将取代北美，成为全球智慧家电最大市场，中国、印度以及日本等国家对智慧家电的需求都在不断攀升。未来四年，智慧的白电将占据近50%的市场，而智慧生活电器、智慧厨电产品的市场份额也将分别达到28%和25%。近年来，智慧家电产业迅速发展，智慧化已成为大多数家电企业技术及市场的主攻方向。

  4、改善财务结构：预计增资款到位前，银行借款余额将增加至100万美金，增资后可以偿还银行借款，改善财务结构，降低利息支出2.6万美金。

  5、资本支出：预计再投入17万美金。

  基于以上原因，需控股子公司漳州灿坤继续投入资金。

  二、存在风险和对上市公司的影响：

  灿坤先端智能尚属在发展阶段，预计2018年度对上市公司会产生约98万美元的经营损失。

  五、备查文件

  1、厦门灿坤2018年第一次临时董事会决议

  2、漳州灿坤2018年第一次董事会决议

  3、奧升投资2016年度审计报告

  4、灿坤先端智能2016年度审计报告

  特此公告！

  厦门灿坤实业股份有限公司 董事会

  2018年2月1日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2018-003

  厦门灿坤实业股份有限公司关于

  控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI原部份增资款用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  （一）前期对外投资的基本情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开的2016年第二次董事会决议通过《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立全资子公司的议案》；本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）通过其全资子公司East Sino Development Limited(中文名：英昇发展有限公司，简称“英昇发展”)转增资漳州灿坤在印度尼西亚的全资孙公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称“SCI”，英昇发展持股 99.72%） 500万美元。增资后，其中增资款146万美元作为SCI营运使用，另SCI将以增资款的余下现金354万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司【PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印度尼西亚灿星网通地产开发公司，简称“SCPDI”）】，注册资本500万美元，其中现金出资354万美元，资产作价出资146万美元。具体内容详参阅公司于2016年4月29日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立全资子公司的公告》。此后由于印度尼西亚政府法规要求，新设公司至少需要有二位股东组成。公司需对SCPDI的投资设立方案变更，公司于2016年5月20日召开2016年第三次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司变更投资方案的议案》。具体内容详参阅公司于2016年5月21日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并转投资设立子公司变更投资方案的公告》。根据上述决议，印度尼西亚子公司（SCPDI）于2016年11月25日完成公司登记设立手续，取得了当地主管机关颁发的公司营业执照。具体内容参阅公司于2016年11月29日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤投资设立印度尼西亚子公司完成登记设立手续的公告》。

  截止目前，漳州灿坤通过英昇发展增资SCI并转投资设立SCPDI，已到资金额为159万美元，未到资金额为341万美元。

  （二）设立SCPDI 后变更部份增资款用途的情况说明:

  1、SCPDI设立及运营情况：

  （1）公司设立情况

  单位：USD万元

  ■

  （2）目前运营情况及后续规划：

  SCPDI地产开发案项目，因政策限制，原先开发项目已暂停，待周边的政府基础设施规划建造完善后，择机进行处置。

  2、变更部份增资款用途的说明：

  现拟将漳州灿坤增资SCI并转投资设立SCPDI及SCPDI运营未到资的现金资金341万美元，用途调整为补充SCI家电制造资本金，其中用于归还银行借款146万美元,预计可降低资金使用成本3.7万美元/年，剩余195万美元作为充实营运资金。

  3、变更部份增资款用途前后英昇发展和SCI股权架构如下：

  （1）英昇发展增资情况：

  单位：HKD万元

  ■

  注：2016年4月28日公司召开2016年第二次董事会决议通过,由控股子公司漳州灿坤通过全资子公司英昇发展对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司。截止目前已到资金额为159万美元，未到资金额为341万美元，依2017年12月31日汇率1USD=7.8169HKD折算，增资后的注册资本和实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。

  （2）SCI增资情况

  单位：USD万元

  ■

  (三)董事会审议关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司变更部分增资款用途的表决情况：

  本公司于2018年2月1日召开2018年第一次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI原部分增资款用途的议案》。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，此项变更案不需要经过股东大会的批准。

  由于SCI和SCPDI均系漳州灿坤的全资孙公司，本次漳州灿坤变更对SCI和SCPDI之前的部份增资款用途，不构成关联交易。

  二、投资方介绍

  公司名称：漳州灿坤实业有限公司

  住所：漳州台商投资区灿坤工业园

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：潘志荣

  注册资本：16,000万美元

  主营业务：开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通讯器材、各种灯具及照明装置（含LED灯、太阳能、风光互补LED灯）等机电产品；设计制造与上述产品相关的模具；加工制造有色金属复合材料、新型合金材料；销售本公司自产产品及半成品；提供售后服务及技术服务；承揽本公司经营范围内的进料加工、三来一补业务（不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品种）；各类家电产品、电子产品、净水设备（含滤芯耗材）、空气净化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发（商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

  与上市公司关系：漳州灿坤系本公司控股子公司，公司控股75％；其余25％为本公司控股股东所持有（分别为香港优柏工业有限公司持股10％、香港福驰发展有限公司持股10％、香港侨民投资

  有限公司持股5％）。

  三、投资标的公司的基本情况

  （一）PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称：SCI，本次变更增资款用途的投向标的）

  1、基本情况介绍

  公司名称：PT.STAR COMGISTIC INDONESIA

  设立时间：2010 年10 月26 日

  注册资本: 30,000,000美元（实收资本26,590,000美元）

  注册地：印度尼西亚

  住所：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI

  法定代表人: 潘志荣

  公司类型：制造及租赁业

  主营业务：生产显示器、LCD电视、吊灯、台灯、LED灯、日光灯、除湿机、搅拌器、果汁机、灭蚊器、咖啡壶、电吹风、电风扇、加湿器、电烤箱、微波炉、烤面包机、电饭煲、电熨斗、油炸锅、热水壶。

  主要股东和持股比例：英昇发展有限公司持股99.72%、奥升投资有限公司持股0.28%

  与上市公司关系：SCI系本公司控股子公司漳州灿坤的全资孙公司。

  目前经营情况：

  （1） 人力资源：截止2017年12月31日，全厂总人数共计854人，其中管理

  人员为62人。

  （2） 资产设备：截止2017年12月31日，共投入固定资产867万美元，其中

  16条生产线，预计月产能300万美金；塑料成型机51台、电木成型机13台、铝压铸成型机9台、五金冲压，高低涂装、网印及模具整修、品质检验仪器设备等配套生产设备。

  （3）运作模式：以印度尼西亚为生产基地，开发伊斯兰国家市场，增加低价产

  品市场的竞争力，解决国际贸易区域关税问题等因素，开拓东盟区域市场及印度尼西亚内销市场。

  （4）主要生产产品：电熨斗，煎烤器、咖啡机、果汁机等。

  2. SCI最近一年又一期的财务数据：

  单位：USD万元

  ■

  （二）PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（简称：SCPDI，本次被变更增资款用途的标的）

  1、基本情况介绍

  公司名称：PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA

  （中文名：印度尼西亚灿星网通地产开发公司）

  注册地：印度尼西亚

  住所：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI

  公司类型：房地产开发公司

  法定代表人:潘志荣

  注册资本： 501万USD

  主营业务：房地产采购、销售、租赁及物业管理

  主要股东和持股比例：

  与上市公司关系：SCPDI系本公司控股子公司漳州灿坤的全资孙公司SCI的全资子公司。

  四、变更增资款用途的主要内容：

  4、变更增资款金额：341万美元

  5、变更增资款用途：归还SCI银行借款146万美元,预计可降低资金使用成本约3.7万美元/年,充实SCI营运资金195万美元。

  6、支付方式：现金

  7、付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据SCI的资金需求，分批进行增资英昇发展，再由英昇发展转增资SCI。

  五、变更增资款用途的目的、存在风险和对公司的影响

  本次增资变更案主要为着眼营运逐步改善及当地区域生产国际贸易优势等因素，将原地产开发项目资金用途变更转增资SCI家电制造本业，以充实SCI的营运资金，改善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力。预计2018年度对上市公司会产生约60万美元的经营损失。

  六、备查文件

  5、厦门灿坤2018年第一次临时董事会决议

  6、漳州灿坤2018年第一次董事会决议

  7、英昇发展2016年度审计报告

  8、SCI2016年度审计报告

  特此公告！

  厦门灿坤实业股份有限公司 董事会

  2018年2月1日