日照港股份有限公司
公司代码：600017 公司简称：日照港
债券代码：143356 债券简称：17日照01
2017
年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
■
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,666,798,305.99元，资本公积金余额为3,059,908,972.20元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定2017年度利润分配预案为：以公司总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.20元（含税），需分配利润总额为61,513,077.76元。资本公积金不转增股本。
2017年末剩余未分配利润3,605,285,228.23元转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
2.1公司从事的主要业务
日照港是国家重点发展的沿海主要港口。1982年开工建设，1986年开港开放。港口总体规划了石臼、岚山两大港区，274个泊位，7.5亿吨能力。目前已建成58个生产泊位，年通过能力超过3亿吨。其中，石臼港区以矿石、煤炭、粮食、集装箱运输为主，岚山港区以原油、矿石、钢材、木材运输和服务临港工业为主。
日照港股份有限公司成立于2002年7月，是日照港集团有限公司的控股子公司。主要经营矿石、煤炭、焦炭、粮食、木材、木片、钢材、镍矿、铝钒土、水泥等大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。历经多年发展，公司已成为国内主要的铁矿石中转港之一，年中转铁矿石超过1.3亿吨；木片、大豆吞吐量居全国沿海港口首位。
2.2日照港所处行业情况
港口行业是交通运输行业的重要组成部分，其发展与宏观经济的发展密切相关，是支持国民经济持续发展的重要基础行业。港口企业具有高度的资金密集型和劳动力密集型特征，规模较大，港口的业务功能已从过去单一的装卸、运输服务向产业上下游方向延伸拓展，通常会跨地区甚至跨境经营，基本实现了集运输、贸易、信息服务、物流配送等综合服务为一体的“贸易物流中心”，并逐步开始向以供应链服务为核心的综合物流体系方向发展。
日照港是全球重要的能源及原材料中转基地和“一带一路”的重要枢纽港。2017年完成货物吞吐量3.6亿吨，同比增长2.8%，货物吞吐量居全国沿海港口第9位。日照港目前是中国主要的铁矿石中转港之一，全国最大的木片、大豆进口口岸、第三大原油进口口岸。铁矿石年进口量超过1.3亿吨，约占全国总进口量的1/8；原油年进口量4800万吨，约占全国总进口量的1/9；木片年进口量1400万吨，约占全国总进口量的一半；大豆进口量1000万吨，约占全国总进口量的1/8。（以上“日照港”数据为包含本公司在内的日照港全港统计口径）
日照港坚持以建设国际一流大港强港为奋斗目标，大力实施新旧动能转换工程，加快港口转型升级，在巩固提升大宗散货运输优势的同时，做优做强“箱、油、商、工、金”和现代物流，努力建设诚信、智慧、高效、绿色“四型港口”，以创新性的竞争优势和发展潜力继续保持平稳快速发展的势头。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
注：上图持股比例时间点为截至2017年末。
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
（1）公司于2012年2月17日发行“日照港股份有限公司2011年公司债券”（简称：11日照港），发行总额为人民币5亿元，票面利率5.60％，期限5年。该期债券于2017年2月17日到期，公司按期兑付了债券的本金及最后一个年度的利息，兑付总金额52,800万元（含税）。
（2）公司于2014年3月3日发行“日照港股份有限公司2013年公司债券”（简称：13日照港），发行总额为人民币10亿元，票面利率6.15％，期限3年。该期债券于2017年3月3日到期，公司按期兑付了债券的本金及最后一个年度的利息，兑付总金额106,150万元（含税）。
（3）经中国证监会“证监许可[2016]2522号”《关于核准日照港股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币12亿元公司债券。2017年10月25日，日照港股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）完成发行，发行规模为人民币6亿元，票面利率5.07%，期限5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，每年付息、到期一次还本。本期债券于2017年11月8日在上交所挂牌交易。报告期内，该期债券尚未到付息日，首个付息日为2018年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
2017年10月16日，联合信用评级有限公司为公司本期债券出具了《日照港股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》（联合[2017]1348号）。经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn/）予以公布。联合评级将在本期债券有效存续期间对本公司及本期债券进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年度，公司实现营业收入48.04亿元，同比增长12.33%；发生营业成本37.70亿元，同比增长6.04%；实现利润总额6.00亿元，同比增长91.14%；实现净利润4.47亿元，同比增长95.90%；实现归属于母公司股东的净利润3.69亿元，同比增长109.30%；实现基本每股收益0.12元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2017年8月23日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司根据财政部2017年5月10日印发的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）规定进行了会计政策变更。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
（1）根据新修订的准则，与日常活动有关的政府补助，按经济业务实质，计入其他收益或冲减成本费用。据此，公司需修改财务报表列报，将2017年1月1日至2017年6月30日确认的与企业日常活动相关的政府补助从“营业外收入”调整至“其他收益”。
（2）根据新修订的准则，政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改政府补助的列报项目；2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。
本次修订仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度损益、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。关于本次会计政策变更的具体内容请详见公司于2017年8月24日披露的《日照港股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2017-037号公司）。
2、公司于2018年3月16日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失由原在“营业外收入”或“营业外支出”项下核算，调整为在“资产处置收益”项下核算。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2017年度以及以前年度损益产生影响。根据相关规定，本公司对2017年度利润表调整增加“资产处置收益”243.72万元，调整减少“营业外收入”436.89万元，调整减少“营业外支出”193.17万元；对比较期（2016年度）利润表调整增加“资产处置收益”7.82万元，调整减少“营业外收入”150.76万元，调整减少“营业外支出”142.94万元。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司本期合并范围较去年同期无变化。合并范围包括港通公司、动力公司、裕廊公司、外理公司、岚山万盛、山钢码头公司6家直接控股子公司和新岚公司、利达公司2家间接控股子公司。
日照港股份有限公司
2018年3月16日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－009
债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2018年3月6日通过电子邮件方式发出，拟审议的关联交易和聘用会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。3月16日，本次会议在日照市公司会议室召开，应参会董事11人，实际参会董事10人。董事刘国田因公出差，委托董事蔡中堂代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。
会议由董事长王建波先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
1、审议通过《日照港股份有限公司2017年年度报告》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事、高管人员对2017年年度报告签署了书面确认意见。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、审议通过《日照港股份有限公司2017年度董事会工作报告》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、审议通过《日照港股份有限公司2017年度独立董事述职报告》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、审议通过《日照港股份有限公司2017年度总经理工作报告》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、审议通过《关于编制2017年度财务决算报告的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
6、审议通过《关于编制2018年度财务预算报告的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7、审议通过《关于制定2018年度董事薪酬方案的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，下同）
8、审议通过《关于制定2018年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
9、审议通过《关于制定2018年度生产经营计划的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2018年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.36亿吨；年实现营业收入50.47亿元，实现利润总额9.26亿元，实现净利润7.02亿元，实现归属于母公司所有者净利润6.14亿元；完成资产投资28.37亿元，对外股权投资6亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度体系升级及规范化管理，继续保持优质上市公司水平。
10、审议通过《关于制定2018年度资金借款计划的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据2018年生产经营计划，预计需要资金总额64亿元，其中，流动资金贷款32亿元，项目贷款19亿元，适时采用其他直接融资方式融资13亿元。本议案有效期至下一年度审议资金借款计划的董事会召开之日。董事会同意授权董事长办理具体借款审批事项。
11、审议通过《关于制定2017年度利润分配预案的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（1）2017年度利润分配预案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2017年末，公司可供股东分配的利润为3,666,798,305.99元，资本公积金余额为3,059,908,972.20元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，制定2017年度利润分配预案为：以公司总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.20元（含税），需分配利润总额为61,513,077.76元。资本公积金不转增股本。
（2）董事会关于现金分红情况的说明
公司属于交通运输业中的港口服务业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，具有高度的资金密集型和劳动力密集型特征，基础投资规模大，回报期较长。
2017年，受国内宏观经济形势转暖，大宗商品价格回升等因素影响，公司货物吞吐量稳步上涨，市场需求的增长与港口通过能力不足之间的矛盾日渐突出。公司基于市场需求和转型升级需要，需加大港口基础设施建设和投资力度，对资金的需求相应增加，同时为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东，促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了上述2017年度利润分配预案，合计分派现金股利61,513,077.76元，占当期归属于上市公司股东净利润的16.68%。
（3）剩余未分配利润的用途及使用计划
2017年末剩余未分配利润3,605,285,228.23元转入下一年度，全部用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。2018年度，公司投资预算总额为34.37亿元，占2017年末剩余未分配利润的95.34%。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
12、审议通过《日照港股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
13、审议通过《日照港股份有限公司2017年度企业社会责任报告》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
14、审议通过《关于预计2018年度日常经营性关联交易的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2018年度日常经营性关联交易的公告》（临2018-011号）。
15、审议通过《关于预计2018年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2018年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的公告》（临2018-012号）。
16、审议通过《关于预计2018年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的议案》
表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司和孙公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2018年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的公告》（临2018-013号）。
17、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的公告》（临2018-014号）。
18、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
19、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
报告内容详见《日照港股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2018-015号）。
20、审议通过《关于公司对外担保情况的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2017年度内及截至2017年末，本公司及下属子公司不存在对外担保情况。
独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。
21、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会同意根据2017年4月28日财政部印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），以及2017年12月25日财政部修订的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件要求，对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、净资产不产生影响。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于会计政策变更和会计估计变更的公告》（临2018-016号）。
22、审议通过《关于会计估计变更的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
为更准确地反映港口固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，董事会同意自2018年1月1日起，对部分类别固定资产的折旧年限进行调整。
本次会计估计变更采用未来适用法，将对2018年度财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于会计政策变更和会计估计变更的公告》（临2018-016号）。
23、审议通过《关于调整公司总经理的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事长、总经理王建波先生由于工作原因，向董事会申请辞去总经理职务。王建波先生自2003年6月23日受聘任担任公司总经理职务以来，一直恪尽职守、勤勉尽责、清正廉洁、无私奉献，为日照港的生产经营、战略发展、资本运作以及规范管理等奉献了全部心血，董事会对王建波先生为公司做出的卓越贡献表示高度赞许和衷心感谢！
经董事长王建波先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任高健先生为公司总经理（简历详见附件），聘期至本届董事会任期届满止。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
24、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据最新修订的《公司章程》，为完善公司党建工作，加强党的建设和党员培训工作，董事会同意在公司组织机构中增设“中共日照港股份有限公司委员会党校”。同时为统筹培训资源，理顺培训和档案管理职责，将员工保障中心的员工培训、职业技能鉴定业务和信息中心的档案业务划转至党校。
25、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司计划于2018年4月12日召开2017年年度股东大会，董事会同意将上述除第4、8、16、20、21、23、24、25项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见《日照港股份有限公司关于召开2017年年度股东大会会议通知》。
特此公告。
日照港股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十日
附件：总经理高健先生简历
高健，男，汉族，1970年8月出生，籍贯山东临沂，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级政工师。历任日照港务局第一装卸公司办公室秘书、党办秘书；日照港务局党委宣传部助理政工师、办公室秘书(副科级)；日照港务局第一装卸公司办公室主任；日照港集团公司团委书记、党委工作部副部长；日照港集团铁运公司党委书记、副经理；日照港集团物业公司经理、党委副书记；日照港集团铁路运输公司经理、党委副书记；日照港股份有限公司第三港务分公司党委书记。现任日照港股份有限公司第三港务分公司党委委员、经理；日照港股份有限公司党委委员。
说明：高健先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－010
债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2018年3月6日通过电子邮件方式发出。3月16日，本次会议在日照市公司会议室召开，应参会监事7人，实际参会监事6人。监事秦生因公出差，委托监事丛冠华代为出席并表决。董事会秘书出席会议。公司高管人员列席会议。
会议由监事会主席张茂宗先生主持会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过《日照港股份有限公司2017年年度报告》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2017年年度报告提出如下审核意见：
（一）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
（二）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；
（四）监事会保证公司2017年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、审议通过《日照港股份有限公司2017年度监事会工作报告》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、审议通过《关于编制2017年度财务决算报告的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4、审议通过《关于编制2018年度财务预算报告的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、审议通过《关于制定2018年度监事薪酬方案的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
6、审议通过《关于制定2018年度生产经营计划的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7、审议通过《关于制定2018年度资金借款计划的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8、审议通过《关于制定2017年度利润分配预案的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会关于公司利润分配政策制定及执行情况的审核意见：
公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2017年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订2017年度的利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。
9、审议通过《日照港股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会关于2017年度内部控制评价报告的审核意见：
公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2017年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2017年度内部控制评价报告无异议。
10、审议通过《日照港股份有限公司2017年度企业社会责任报告》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
11、审议通过《关于预计2018年度日常经营性关联交易的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
12、审议通过《关于预计2018年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
13、审议通过《关于预计2018年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
14、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
15、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的审核意见：
董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规情形。监事会对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会关于会计政策变更的审核意见：
公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定及公司实际情况。本次变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及公司损益变动。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
17、审议通过《关于会计估计变更的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会关于会计估计变更的审核意见：
公司本次会计估计变更是公司在充分地考虑实际资产状况和行业平均水平后作出的。本次变更将采用未来适用法，不涉及对以前年度财务报告进行追溯调整。变更后的会计估计将更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司实施本次会计估计变更。
18、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司计划于2018年4月12日召开2017年年度股东大会，本次会议审议的第1、3、4、6、7、8、9、10、11、12、14、15、17项议案已由公司董事会提交股东大会审议，监事会同意将上述第2、5项议案提交股东大会审议，具体安排详见股东大会会议通知。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一八年三月二十日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－011
债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司关于预计2018年度日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，服务类关联交易的价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相同，关联交易的发生不会形成公司对关联方的较大依赖。
●2018年度结束后，若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额并达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计金额的部分提请公司董事会或股东大会审议并披露。
●本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
一、2018年度日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
2018年3月16日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）在山东省日照市召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于预计2018年度日常经营性关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。具体审议情况详见第六届董事会第六次会议决议公告（临2018-009号）。本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会的审议批准。
在本次董事会会议召开前，董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：公司日常经营性关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需。关联交易内容真实，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）2017年度日常经营性关联交易执行情况
1、公司及控股子公司提供劳务
单位：万元
■
注：预计金额均为含税金额，实际发生金额均为不含税金额。下同。
2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品
单位：万元
■
3、关联租赁
单位：万元
■
4、其他关联交易
单位：万元
■
（三）2018年度日常经营性关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2018年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：
1、公司及控股子公司提供劳务
单位：万元
■
2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品
单位：万元
■
3、关联租赁
单位：万元
■
4、其他关联交易
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）日照港集团有限公司
日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）是国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为蔡中堂，注册资本50亿元，实际控制人为日照市人民政府。
主要经营范围为：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；道路普通货运、市场营销策划。
（二）日照港集团岚山港务有限公司
日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本6亿元，法定代表人为谭恩荣。
主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；从事货物中转、装卸、搬运、仓储服务经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修及船舶维修经营；为船舶提供淡水供应服务；皮带机运输。
（三）日照临港国际物流有限公司
日照临港国际物流有限公司（以下简称“临港物流”）是岚山港务的控股子公司，控股比例为51.39%，注册资本4,000万元，法定代表人为马先彬。
主要经营范围为：货运代理、仓储服务。货物装卸、港内搬运，普通货物进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）,农产品（不含食品）、矿产品销售。
（四）山东临港国际货运有限公司
山东临港国际货运有限公司（以下简称“临港货运”）是临港物流的全资子公司，注册资本300万元，法定代表人为王跃如。
主要经营范围为：在日照口岸从事国际船舶代理业务；陆上国际货物运输代理；国内沿海船舶、货物运输代理；货运代理，无船承运；陆上国际货物运输代理；报关、报检代理业务；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；农产品（不含食品）、建材、矿产品、化工产品销售。
（五）日照港机工程有限公司
日照港机工程有限公司（以下简称“港机公司”）是山东港湾建设集团有限公司的全资子公司，注册资本6,900万元，法定代表人为尹衍新。
主要经营范围为：机电设备（特种设备除外）、线路器材、管道安装；钢结构工程施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造、销售；港口机械设备(不含特种设备)及配件制造、维修、销售；集装箱维修；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
（六）日照港达船舶重工有限公司
日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）成立于2007年11月07日，是由山东港湾建设集团有限公司与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业，注册资本7,500万元，山东港湾持股比例为60%，法定代表人为徐延国。
主要经营范围为：造船业务（3万吨级及以下）；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程；贸易代理。
（七）日照海港装卸有限公司
日照海港装卸有限公司（以下简称“海港装卸”）成立于1998年，注册资本金600万元，法定代表人唐绍廷。是公司控股股东日照港集团有限公司持股37%的联营企业。
主要经营范围为：货物装卸、搬运、理货（凭有效备案证书经营）；机械设备租赁、维修；机电设备维修、维护、保养；工矿设备维修、港口码头设备维修；电气设备维修服务；基础工程、防水防腐保温工程施工；机动车维修；信息技术服务；道路清扫，保洁服务，园林绿化养护；企业营销策划，企业管理咨询服务；为装卸、搬运、建筑工程提供劳务服务。
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、日常经营性关联交易主要内容
（一）公司及控股子公司提供劳务
1、公司向日照港集团提供水、电、暖等综合服务
公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定本公司向其提供水、电、暖等综合服务，每年按实际使用量结算，协议有效期至2022年12月31日。
2018年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。
2、公司向日照港集团提供动力、通信等工程服务
日常经营活动中，动力公司、港通公司向日照港集团提供动力、通信等工程施工项目或维修、维护服务。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。
3、公司向海港装卸提供设备租赁等服务
本公司为海港装卸提供相关设备、设施的租赁服务，并取得相应收入，所收取费用与其他无关联关系的客户相同。该关联交易由多个单项关联交易合同组成。
（二）公司及下属子公司接受劳务、采购商品
1、日照港集团向本公司及下属子公司提供航道维护、港口保安等综合服务
公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定日照港集团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务，航道维护费用每年360万元，港口保安、消防、道路管理等费用每年860万元，协议有效期至2022年12月31日。
在生产经营过程中，裕廊公司因使用日照港石臼港区航道，需分摊部分航道使用费。2018年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。
2、海港装卸向本公司及下属子公司提供货物短倒、物流服务
为进一步规范生产经营管理及安全环保管理工作，提升客户服务水平，本公司及控股子公司裕廊公司拟与海港装卸签署相关货物《机械作业承揽合同》。海港装卸向本公司及裕廊公司提供货物的装车、倒运等机械作业服务，公司及裕廊公司将按照市场价格和相关作业标准按实际货物发生量支付作业费用。预计2018年度本公司支付作业费用发生金额约62,000万元，裕廊公司支付作业费用发生金额约2,700万元。
3、海港装卸向本公司及下属子公司提供劳务及装卸、清洁等业务总包服务
公司及下属子公司裕廊公司于2017年调整经营规划，将部分劳务及装卸、清洁等业务总包给海港装卸，公司及裕廊公司按照市场价格，根据实际业务需求，与海港装卸签订相关服务合同。预计2018年度本公司支付劳务费用发生金额约27,000万元，裕廊公司支付劳务费用发生金额约1,200万元。
4、临港物流向本公司及下属子公司提供货物中转服务
在岚山港区的日常生产经营中，临港物流承揽了本公司部分货物的中转、倒运和仓储作业，公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过程、作业量、货场入库量等，按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂作业费、临时作业费、仓储费以及管理费用等，费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。
2018年度，本公司与临港物流该项服务费用预计发生金额1,945万元。
5、岚山港务向本公司及下属子公司提供皮带机输送服务
生产经营过程中，本公司及岚山万盛需使用岚山港务的带式输送系统进行货物输送服务，输送费按3.5元/吨的标准计算。2018年度，本公司及岚山万盛需就该事项分别与岚山港务续签《矿石输送合同》。本公司与岚山港务该项服务预计年度发生金额3,500万元，岚山万盛与岚山港务该项服务费用预计发生金额1,300万元。
6、港机公司向本公司提供机械制造、维修维护服务
港机公司向本公司提供机械制造、维修维护等服务构成关联交易，该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。
7、岚山港务向岚山万盛提供港口综合服务
依据岚山万盛与岚山港务签署的《综合服务协议》，岚山港务向岚山万盛提供办公场所、港区保安、船舶调度等港口综合服务，协议价格为每年230万元。
2018年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。
（三）关联租赁
1、本公司向日照港集团租赁土地使用权
公司于2012年4月27日与日照港集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定公司向日照港集团租赁土地使用权，租金单价为30元/平方米●年，租赁期限截止2022年7月14日，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。2017年度，因市场价格等因素，经双方协商，对该项租赁价格进行了调整，调整后租金单价为45元/平方米●年，租赁价格总金额为3,816.87万元/年。2017年，因公司港区规划调整及生产经营需要，公司与日照港集团签署相关《土地使用权租赁协议》，公司向日照港集团新增租赁土地使用权8宗，面积1,488,547.05平方米，租赁期限为2017年1月1日至2022年7月14日，租金单价为45元/平方米●年，租赁价格总金额为6,698.46万元/年。以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。
2018年，因生产经营需要，公司拟与与日照港集团签署相关《土地使用权租赁协议》，公司向日照港集团新增租赁土地使用权1宗，面积1,421,186.2平方米，该地块土地使用权租赁期限为2018年1月1日至2022年7月14日，租金单价为45元/平方米●年，租赁价格总金额为6,398.49万元/年。以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。
2、本公司及下属子公司向日照港集团租赁办公场所
2017年因公司机构改革，相关办公场所发生增加变动，公司及下属全资子公司港通公司拟与日照港集团签署《办公场所租赁协议》，约定公司及港通公司向日照港集团租赁办公场所，租赁面积为29,627平方米，租赁期限为2018年1月1日至2022年12月31日，涉及本公司的租赁金额为668.38万元/年，涉及港通公司的租赁金额为22.58万元。
3、本公司向日照港集团租赁岚山港区部分不动产
根据生产经营需要，本公司拟向日照港集团租用岚山港区中区港口四站（110KV变电站）、供水调节站、污水处理厂等相关固定资产设备及设施，双方约定年租金647.10万元，该租赁价格为所租赁资产所需支付的全部费用，公司无需承担相关土地及场地使用等费用，租赁期限为2017年1月1日至2019年12月31日。2018年度，该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。
4、本公司向岚山港务租赁土地使用权
公司于2012年4月27日与岚山港务签署两份《土地使用权租赁协议》，其中一宗土地使用权面积为161,894.7平方米，租赁期限截止2024年3月31日，租赁金额为485.68万元/年；另一宗土地使用权面积为1,473,958.79平方米，租赁期限截止2032年3月31日，租赁金额为6,190.63万元/年。2018年度，该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。
公司于2016年7月与岚山港务签署了《日照港岚山港区木材检疫除害处理区土地租赁协议》，约定公司向岚山港务租赁土地使用权一宗，租赁期限截止2025年12月1日，租赁金额为270.84万元/年。租赁单价与前述公司与岚山港务之间的《土地使用权租赁协议》保持一致。2018年度，该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。
5、本公司与岚山港务综合服务性租赁
公司于2013年4月1日与岚山港务签署了《综合服务协议》，约定岚山港务向本公司提供港口经营性综合服务，协议价格为每年801.60万元，服务期限截止2032年12月31日。2018年度，该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。
6、裕廊公司向日照港集团租赁码头场地、土地使用权和仓库使用权
依据裕廊公司与日照港集团签署的相关码头场地和土地使用权租赁协议，裕廊公司向日照港集团租赁部分港区码头场地，租赁期限截止2031年3月31日，租赁金额为1,822.50万元/年；向日照港集团租赁部分土地使用权，租赁期限截止2032年5月31日，租赁金额为361.29万元/年，土地租赁费(含土地使用税)每五年调整一次。依据裕廊公司与日照港集团签署的相关仓库租赁协议，租赁日照港集团部分港区码头的仓库以满足生产经营需要，租赁期限截止2022年12月31日，租赁期内租赁金额共计835.31万元。
2018年度，裕廊公司向日照港集团租赁码头场地、土地使用权及相关仓库的价格较上一年度未发生变化。
7、港达重工向本公司租赁土地及码头岸线
依据公司与港达重工签署的相关土地及码头岸线租赁协议，港达重工向本公司租赁部分土地及码头岸线，租赁期限截止2038年6月30日，土地租赁价格为2万元/年●亩，码头岸线租赁价格为0.4万元/年●米，租赁价格每三年调整一次。
2018年度，该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。
（四）其他关联交易
1、代收铁路包干费
本公司及下属子公司裕廊公司生产作业区域内的港区铁路及取调车业务均归属日照港集团所有。本公司及裕廊公司因正常生产经营需要，使用港区铁路进行货物集港、疏港运输等事项。本公司及裕廊公司与日照港集团于2017年4月1日签署了《港内铁路包干费代收划转协议》，约定由本公司及裕廊公司向客户代收因货物使用港内相关铁路而产生的港内铁路包干费，期限自2017年1月1日至2019年12月31日。
因港内铁路作业线路增加及延长，本公司及裕廊公司与日照港集团于2017年5月31日签署了《港内铁路包干费代收划转补充协议》，约定由本公司及裕廊公司向客户代收因货物使用港内相关铁路而产生的港内铁路包干费，期限自2017年6月1日至2019年12月31日。
2018年度，因实际港内部分货物作业应用铁路于2018年1月1日起开始实施南进南出作业，根据2017年4月1日签署的《港内铁路包干费代收划转协议》（北进北出）为明确港内铁路作业产生费用的收费标准和代收划转程序等问题，经各方充分协商，本公司及裕廊公司拟与集团公司签订《港内铁路包干费代收划转补充协议（二）》，期限自2018年1月1日起至2019年12月31日止。
2018年度，公司将按相关协议约定内容，执行该项关联交易。
四、关联交易的定价依据
上述关联交易均以市场价格为基础，采购商品依据招标结果确定合同金额，服务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中发生的日常交易，为公司发展之必需。
（一）综合服务、土地使用权租赁、办公场所租赁、码头及场地租赁等
该类交易为公司正常经营所必需，合同期限较长，按照公司与关联方之间实际服务范围和租赁面积计算交易金额，合同协议价格以市场价格为基础，双方约定可根据市场价格变化情况进行调整。
（二）港口装卸服务、货物中转和仓储、代收铁路包干费等
该类交易产生于公司主营业务作业环节，交易金额与实际完成的业务量相关，多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同，总金额为多项合同累加形成，该类交易有利于提高公司生产作业效率，提升公司持续经营能力。
（三）工程服务类及设备采购类
该类交易多以招投标方式定价，程序合法、公开、公允。该类交易属偶发性交易。
总体而言，上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司股东利益的情形。
六、关联交易签署情况
1、2018年度，公司拟与日照港集团签署新租土地的《土地使用权租赁协议》，继续执行原有其他租赁协议；
2、2018年度公司及下属公司拟与日照港集团签署新的《办公场所租赁协议》；
3、2018年度，公司及下属子公司拟与海港装卸签署相关货物《机械作业承揽合同》；
4、2018年度，公司及下属子公司拟与海港装卸签署相关劳务服务合同及设备设施租赁合同；
5、2018年度，根据生产经营需要，本公司及万盛公司拟与岚山港务续签《矿石输送合同》；
6、2018年度，公司拟与日照港集团签署《港内铁路包干费代收划转补充协议（二）》；继续执行《港内铁路包干费代收划转协议》及《港内铁路包干费代收划转补充协议》；
7、除上述关联交易外，本公司及下属公司将根据实际经营需要，与关联方签署相关合同或协议，交易价格将按照国家统一规定或市场价格予以确定。
本公司及下属公司将继续执行约定期限内的其他交易事项。
七、备查文件目录
（一）第六届董事会第六次会议决议；
（二）第六届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（四）独立董事关于关联交易的独立意见；
（五）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
特此公告。
日照港股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－012
债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司
关于预计2018年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月16日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）在山东省日照市召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于预计2018年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》。关联交易的情况如下：
一、关联交易概述
日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）为公司与控股股东日照港集团有限公司共同出资设立的合资公司。基于公司与日照港财务公司签署的《金融服务协议》（2016年第二次临时股东大会审议通过），根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计2018年度与日照港财务公司发生相关金融服务业务将构成关联交易。本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
日照港财务公司的控股股东为日照港集团有限公司，持股比例为60%，本公司持股比例为40%。日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.51%的股权。
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）关联方基本情况
日照港财务公司成立于2016年5月20日，是经中国银行业监督管理委员会批准，在中国工商行政管理局登记注册的全国性非银行金融机构，金融许可证号为L0240H337110001，统一社会信用代码：91371100MA3CAX9D1D。法定代表人为高振强，注册资本为人民币10亿元。
日照港财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（凭金融许可证开展经营活动）。
三、关联交易上年度执行情况及本年度预计情况
公司2017年预计与日照港财务公司累计发生资金贷款不超过12亿元，贷款利息支出不超过3,000万元；本公司资金存放利息收入不超过200万元。实际执行情况：2017年度，公司累计从日照港财务公司贷款12亿元，累计偿还贷款8.2亿元；贷款利息支出2,670.05万元；资金存放利息收入420.83万元。
2018年度预计情况：根据公司生产经营计划及资金需求，预计与日照港财务公司累计发生资金贷款不超过15亿元，贷款利息支出不超过3,500万元；本公司资金存放利息收入不超过500万元。
2018年度结束后，若本公司与日照港财务公司之间的关联交易实际发生金额超出已审议金额并达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请董事会或股东大会审议并披露。
四、关联交易定价依据
（一）日照港财务公司吸收本公司存款的利率，凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不低于国内其他金融机构对本公司提供的同等业务的利率水平予以确定。
（二）日照港财务公司向本公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银监会制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据日照港财务公司相关制度并按照不高于国内其他金融机构为本公司提供同等业务的利率、费用水平予以确定。
五、关联交易事项的审议情况
（一）董事会关联交易控制委员会在会议召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：公司该项关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需。关联交易内容真实，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）第六届董事会第六次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了对该议案的表决。
（三）独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见，认为：该关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）第六届监事会第六次会议审议通过了该项关联交易议案。
（五）该议案尚需提交股东大会审议批准。
六、合同签署情况
公司将在董事会及股东大会审议通过后，按照年度资金需求和生产需要，与日照港财务公司签订相关协议。
七、备查文件目录
（一）第六届董事会第六次会议决议；
（二）第六届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（四）独立董事关于关联交易的独立意见；
（五）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
特此公告。
日照港股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－013
债券代码：143356 债券简称：17日照01
日照港股份有限公司关于预计2018年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月16日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）在山东省日照市召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于预计2018年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的议案》。关联交易的情况如下：
一、关联交易概述
兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）和青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（以下简称“中垠瑞丰”）均为本公司重要业务客户，公司为兖州煤业及中垠瑞丰长期提供部分港口货物装卸中转、搬运和堆存服务并取得收入，由此构成了本公司与持股5%以上股东的子公司之间的关联交易。本公告所述关联交易事项无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兖州煤业系本公司持股5%以上股东——兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）的控股子公司，中垠瑞丰是兖州煤业的控股子公司，同为兖矿集团的一致行动人。目前兖矿集团持有本公司股份比例为5.45%，根据相关规定认定兖州煤业和中垠瑞丰为本公司关联方。
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）关联方基本情况
1、兖州煤业注册资本491,201.60万元，法定代表人为李希勇。公司经营范围为：煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热。
2、中垠瑞丰注册资本20,000万元，法定代表人为刘毓崑。公司经营范围为：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；铁矿石、煤炭、钢材、金属材料（不含贵重稀有金属）、建筑材料、日用杂品、服装、机械设备、化工产品（不含危险品）、电工器材、焦炭的国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易上年度执行情况及下年度预计情况
公司2017年预计与兖州煤业之间发生港口作业服务关联交易金额不超过2,800万元，实际发生1,838.08万元。预计与中垠瑞丰之间发生港口作业服务关联交易金额不超过2,000万元，实际发生1,382.54万元。
2018年度预计情况：根据生产业务部门和财务部门的测算，本公司预计向兖州煤业提供港口作业服务的金额不超过2,000万元，向中垠瑞丰提供港口作业服务的金额不超过1,800万元。
2018年度结束后，若本公司与兖州煤业及中垠瑞丰之间的关联交易实际发生金额超出已审议金额并达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请公司董事会或股东大会审议并披露。
四、关联交易定价依据
本公司为兖州煤业及中垠瑞丰提供港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务，均遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。
本公司与兖州煤业及中垠瑞丰之间的关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
五、关联交易事项的审议情况
（一）公司董事会关联交易控制委员会在会议召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：公司日常关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需。关联交易内容真实，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）第六届董事会第六次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事吕海鹏回避了对该议案的表决。
（三）独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见，认为：该关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意上述关联交易事项。
（四）第六届监事会第六次会议审议通过了该项关联交易议案。
（五）该议案无需提交股东大会审议批准。
六、合同签署情况
本公司将在董事会审议通过后，按照市场价格，与兖州煤业及中垠瑞丰签订相关《港口作业协议》。
七、备查文件目录
（一）第六届董事会第六次会议决议；
（二）第六届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（下转B83版）
- 日照港股份有限公司2017年度报告摘要 2018-03-20
