一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1570744045为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （1）、报告期公司主要业务有供应链服务和化工新能源业务。

  A、供应链服务

  据海关总署统计数据显示，2017年，我国进出口总值41,044.75亿美元，比2016年增长11.40%。其中，出口22,634.90亿美元，增长7.90%；进口18,409.85亿美元，增长15.90%。

  面对复杂、多变的外部形势，公司通过不断推动精细化管理，努力降低成本；通过深耕供应链服务以获取更高的服务溢价，形成较高的服务壁垒；通过不断向纵深推进货源基地建设，稳定外贸货源；通过进一步完善风险预警机制，加强风险防范，多举措并举，积极缓冲外围环境对公司进出口贸易的影响。

  2017年，按照海关统计口径，公司全年进出口总额396,595万美元，同比增长11.80%，其中出口355,944万美元，同比增长18.30%。公司供应链服务业务主要从事纺织服装的出口，具有较强的市场竞争力。2017年，公司以及公司控股子公司华盛实业、国华实业、汉帛贸易、力天实业、国盛实业、亿达实业、国贸实业均位居中国纺织品服装出口企业排名前50强，分别位居第4、11、18、29、30、34和42位（中国纺织品进出口商会发布）。

  B、化工新能源业务

  国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业受国家相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。2017年4月公司设立了全资子公司瑞泰新能源，作为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，整合内部资源、理顺组织架构、强化研发创新、开展对外投资，推动公司化工新能源业务持续快速发展。华荣化工是国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，销量连续多年在国内和国际上名列前茅，在2017年行业整体深刻变革的压力下，华荣化工围绕“成为锂电池材料优质综合供应商”的目标，继续加大研发投入，加强与客户的深度合作，着力拓展细分市场，坚持大客户战略，2017年全年实现营业收入114,317.78万元，同比增长7.16%。超威新材料2017年实现营业收入6,591.67万元，同比增长153.78%。

  （2）、公司主要产品如下：

  单位：元

  ■

  （3）、行业发展变化及市场竞争格局

  A、供应链服务

  从国际环境来看，随着国际金融危机的影响逐渐减弱，2018年世界经济有望延续回升向好态势，国际市场需求持续复苏。从国内环境来看，当前和未来一段时间，中国外贸正处于结构调整步伐加快、新旧动能接续转换的关键阶段，长期向好的基本面没有变。但外部风险和不确定因素依然较多，经济因素和非经济因素相互交织，贸易保护主义不断抬头，国内要素成本继续上升，企业经营压力增大，中国对外贸易发展仍面临不少困难和挑战。面对未来形势，公司将进一步解放思想，与时俱进适时调整经营方针和策略，优化进出口商品结构和市场区域，积极融入全球价值链和供应链，缓冲外围环境和价格变化对公司进出口贸易的影响。同时，公司将通过创新发展，培育新的经济增长点，寻求新跨越。

  B、化工新能源业务

  国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时受国家相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。近年来，锂离子电池电解液行业发展较快，行业竞争日趋激烈。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  （1）、2017年，中国外贸发展既面临有利条件，也存在制约因素。有利条件在于，中国外贸发展面临的国内外环境有所改善，从外部来看，全球经济实现了国际金融危机以来范围最广泛的复苏，积极因素不断累积；从内部来看，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，中国经济运行总体平稳，结构不断优化，发展新动能加快成长，质量效益明显提高，稳中向好态势持续发展。制约因素在于，全球经济虽然总体复苏，但国际环境仍然错综复杂，贸易保护主义形势严峻，热点地区地缘政治局势紧张，给中国外贸带来不少风险；加之纺织制造加工环节向东南亚转移的趋势，我国外贸行业仍然面临严峻的考验。

  面对机遇和挑战，公司凭借多年来持续打造的科学有效的供应链管理优势，不断提升公司核心竞争力，同时积极创新商业服务模式，公司主业延续了稳步增长的良好态势，归属于上市公司股东净利润比上年增长43.19%，内部管理和风险控制水平进一步提高。

  A、供应链服务

  据海关总署统计数据显示，2017年，我国进出口总值41,044.75亿美元，比2016年增长11.40%。其中，出口22,634.90亿美元，增长7.90%；进口18,409.85亿美元，增长15.90%。

  面对复杂、多变的外部形势，公司唯有持续创新，加快发展，才能赢得更大的发展空间。2017年，公司一以贯之始终不懈地坚持发扬国泰精神，用艰苦奋斗的创业精神和与时俱进的发展理念、手段来解决难题，突破瓶颈。通过不断推动精细化管理，努力降低成本；通过深耕供应链服务以获取更高的服务溢价，形成较高的服务壁垒；通过不断向纵深推进货源基地建设，稳定外贸货源；通过进一步完善风险预警机制，加强风险防范，多举措并举，积极缓冲外围环境对公司进出口贸易的影响。

  2017年，按照海关统计口径，公司全年进出口总额396,595万美元，同比增长11.80%，其中出口355,944万美元，同比增长18.30%。公司供应链服务业务主要从事纺织服装的出口，具有较强的市场竞争力。

  B、化工新能源业务

  国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业受国家相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。2017年4月公司设立了全资子公司瑞泰新能源，作为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，整合内部资源、理顺组织架构、强化研发创新、开展对外投资，推动公司化工新能源业务持续快速发展。华荣化工是国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，销量连续多年在国内和国际上名列前茅，在2017年行业整体深刻变革的压力下，华荣化工围绕“成为锂电池材料优质综合供应商”的目标，继续加大研发投入，加强与客户的深度合作，着力拓展细分市场，坚持大客户战略，2017年全年实现营业收入114,317.78万元，同比增长7.16%。超威新材料2017年实现营业收入6,591.67万元，同比增长153.78%。

  （2）、营业收入构成

  单位：元

  ■

  （3）、营业成本构成

  单位：元

  ■

  （4）、公司发展战略

  在“十三五”、“十四五”期间，公司将继续以供应链服务和化工新能源为主要业务，着力做强做精做优，创新企业发展模式，立足国内国际两个市场，坚持走贸工技金融一体化之路。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2016年12月6日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），随后公司实施了发行股份购买11个标的企业的股权，自2016年12月起上述11个标的企业纳入公司合并报表范围，由于母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此11个标的公司归属于母公司的经营业绩合并入公司2016年度经营业绩。其中，1-11月11家标的公司归属于母公司的经营业绩以同一控制下江苏国泰国际集团有限公司持股比例计算，即以重组前江苏国泰国际集团有限公司对11家标的公司的持股比例计算；12月11家标的公司归属于母公司的经营业绩以公司收购后的实际股权比例计算。

  2017年度上述11家标的公司归属于母公司的经营业绩以公司收购后的实际股权比例计算。

  由于上述原因，导致公司报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润总额发生重大变化。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  执行《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号一一政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

  财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

  财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

  本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

  ■

  2、重要会计估计变更

  本报告期公司重要会计估计未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期处置子公司

  ■

  非同一控制下企业合并

  ■

  本期新设子公司

  ■

  （4）对2018年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事长：张子燕

  二零一八年四月二十六日

  证券代码：002091 证券简称： 江苏国泰 公告编号：2018-33

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。

  公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。

  募集资金2017年年度使用情况：

  （单位：人民币元）

  ■

  注：截至2017年12月31日，公司投入缅甸服装产业基地项目资金合计129,602,179.60元；其中等值人民币86,538,852.99元已投入建造房屋建筑物、购买设备和支付土地款等建设款项；等值人民币40,022,967.15元存放于江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称：国泰海外公司）及下属子公司于缅甸开立的银行账户中，等值人民币3,040,359.46元作为缅甸服装产业基地项目的库存现金。

  1、向江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司14名自然人股东支付现金282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。

  2、2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向控股子公司江苏国泰财务有限公司增资的议案》，同意以募集资金80,000万元增资江苏国泰财务有限公司。增资完成后，江苏国泰财务有限公司注册资本由 50,000万元增加至150,000万元，其中江苏国泰国际集团有限公司持股20%，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持股80%。

  3、2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”，缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元，由公司以募集资金1.5亿元以1元/每元出资的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（“紫金科技”），紫金科技以该1.5亿元募集资金投资国泰海外公司，由国泰海外公司实施缅甸服装产业基地项目。截至2017年12月31日，缅甸服装产业基地项目已使用募集资金12,960.22万元。

  4、2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用；2017年8月7日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过178,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至2017年12月31日，公司购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型人民币2017年第435期理财产品20,000万元；中银保本理财人民币按期开放定制01理财产品30,000万元；中信理财之共赢利率结构18041期人民币结构性理财产品40,000万元；中银保本理财-人民币按期开放〈CNYAQKF〉理财产品20,000万元；交通银行蕴通财富日增利182天人民币理财产品20,000万元；中信理财之共赢利率结构18417期人民币结构性理财产品40,000万元；合计人民币170,000万元。

  截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为132,071,255.89元（包含银行利息），其中：中国工商银行股份有限公司张家港城分行城北支行专户余额为51,441,136.40元、中国进出口银行江苏省分行专户余额为1,451,915.73元、中信银行股份有限公司张家港支行专户余额为58,618,692.01元；紫金科技在中信银行股份有限公司南京分行专户余额为2,954.50元；国泰海外公司在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户余额为20,556,557.25元。

  2017年度，公司实际使用募集资金932,424,135.60元，截至2017年12月31日，已累计使用募集资金932,424,135.60元。截至2017年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额为132,071,255.89元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为1,700,000,000.00元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金专户存放情况

  截至2017年12月31日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  （二）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。

  2017年2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月，公司及其控股子公司紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议；公司及其控股子公司紫金科技、国泰海外公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （单位：人民币万元）

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （单位：人民币万元）

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一八年四月二十六日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-38

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏国泰”）于2018年4月24日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、王晓斌先生回避表决。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  根据公司于2016年5月6日与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）以及沈卫彬等40名自然人（以下合称“业绩承诺方”）签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”或“标的资产”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。由于力天实业2016-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润少于2016-2017年度累计业绩承诺金额，业绩承诺方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量合计为5,413,124股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

  一、重大资产重组基本情况

  2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），核准公司向国泰集团等重组交易方发行共计452,805,150股股份购买相关资产（包括力天实业51.05%的股权）；核准公司非公开发行不超过207,309,319股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至2016年12月14日止，力天实业51.05%股权已全部过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；本次变更后，公司持有力天实业51.05%的股权。2016年12月27日，本次重大资产重组非公开发行股份共计452,805,150股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

  二、盈利预测补偿协议的主要内容

  2016年5月6日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：

  1. 利润承诺

  业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度力天实业所产生的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。净利润承诺数、净利润实现数均为力天实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  2. 相关补偿计算

  如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

  业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

  在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

  若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

  业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司的力天实业股权占本次重大资产重组转让给公司的全部力天实业股权的相对比例确定。

  3. 补偿的具体安排

  如出现应进行利润补偿的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。

  若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

  （下转B22版）

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-32

  2017

  年度报告摘要