（上接B29版）

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2017年10月12日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。为控制资金使用风险，闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。同时在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司保荐机构、独立董事以及监事会已就公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项均发表了专项意见。

  截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额为18,067.00万元。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  公司不存在节余募集资金使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期公司募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  “我们认为，江苏天目湖旅游股份有限公司编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天目湖公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。”

  七、海通证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  “经核查，截至2017年12月31日，江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。”

  特此公告。

  江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附表：募集资金使用情况对照表（单位：人民币元）

  ■

  证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-004

  江苏天目湖旅游股份有限公司

  关于第四届监事会第四次

  会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏天目湖旅游股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年4月25日下午13:30在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席陈东海先生主持，与会监事举手表决，审议通过了所有议案。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于〈2017年年度报告及年报摘要〉的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （二）审议《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （三）审议《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （四）审议《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （五）审议《关于〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  截至2017年12月31日，公司已使用募集资金153,399,616.28元，用于归还银行贷款项目；经董事会、独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用暂时闲置募集资金180,670,000.00元购买保本型理财产品；募集资金专户余额25,507,247.79元（包括扣除手续费后的利息收入合计74,010.31元）。

  （六）审议《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  1. 公司2017年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

  2. 公司 2017 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

  3. 同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议批准。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （七）审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  监事会认为，公司变更募投项目“御水温泉二期项目”，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意公司变更募集资金投资项目”。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （八）审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （九）审议《关于〈2018年第一季度报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  监事会认为，该报告编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

  2018年4月27日

  证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-010

  江苏天目湖旅游股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年5月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月17日13点30分

  召开地点：江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月17日

  至2018年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议将听取：《公司2017年度独立董事述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容将后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

  2、 特别决议议案：议案12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案10、议案13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 公司董事会邀请的其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）会议登记地点：

  江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅。

  （二）注意事项：

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书（格式见附件）。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  六、 其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：方蕉

  电话：0519-87985901

  传真：0519-87980437

  公司地址；江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号

  邮编：213333

  （二）会议费用：

  本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  特此公告。

  江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏天目湖旅游股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-003

  江苏天目湖旅游股份有限公司

  关于第四届董事会

  第五次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年4月25日在公司行政楼一楼会议室以现场+视频的方式召开，会议通知于2018年4月15日书面发出。

  本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于〈2017年年度报告及年报摘要〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  《江苏天目湖旅游股份有限公司2017年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （三）审议通过《关于〈2017年度总裁工作报告〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  （四）审议通过《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （五）审议通过《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （六）审议通过《关于〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  截至2017年12月31日，公司已使用募集资金153,399,616.28元，用于归还银行贷款项目；经董事会、独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用暂时闲置募集资金180,670,000.00元购买保本型理财产品；募集资金专户余额25,507,247.79元（包括扣除手续费后的利息收入合计74,010.31元）。

  《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》请见另行发布的公告（2018-005）。

  （七）审议通过《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润为97,610,838.49元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金4,268,603.48元，2017年末累计未分配利润为283,814,615.24元。其中母公司2017年度实现净利润为42,686,034.81元，按公司章程规定提取法定盈余公积金4,268,603.48元，2017年末累计未分配利润为115,112,137.49元。

  公司拟以2017年末总股本8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分派现金股利32,000,000.00元。

  公司独立董事发表独立意见：

  1.公司2017年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

  2. 公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

  3. 同意2017年度利润分配预案，同意将其提交股东大会审议。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （八）审议通过《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  公司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。公司拟向江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度财务报告审计费用50万元。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （十）审议通过《关于2018年度申请银行授信、融资的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  公司拟自2017年年度股东大会会议通过之日起至2018年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币40000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。关联董事蒋美芳女士对此议案回避表决。

  公司2018年预计与关联方企业发生日常关联交易共计2万元。

  《江苏天目湖旅游股份有限公司关于预计2018年度关联企业日常关联交易的公告》请见另行发布的公告（2018-006）。

  （十二）审议通过《关于2018年度委托理财额度的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  2018年公司及所属子公司计划使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,资金可循环进行投资，滚动使用累计不超过人民币13亿元额度。董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。决议有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

  《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2018年度委托理财额度的公告》请见另行发布的公告（2018-007）。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本次新增加的经营范围：交通服务（本次增加经营范围的变更内容最终以工商行政管理部门的核准为准）。同时提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》相关条款并办理备案等事宜。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  公司董事会同意公司关于修改公司章程的内容。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  《江苏天目湖旅游股份有限公司关于增加公司经营范围并修改公司章程的公告》请见另行发布的公告（2018-008）。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  公司拟扩大天目湖御水温泉二期项目规模，原计划投资总额6,631.07万元现计划追加至24,000.80万元。除原计划投入该项目的募集资金2,543.01万元外，公司拟将原计划投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金18,067.32万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉二期项目。

  《江苏天目湖旅游股份有限公司关于募投项目变更的公告》请见另行发布的公告（2018-009 ）。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  根据公司运营实际需求，将原行政与人力资源部拆分为行政部和人力资源部两个独立运行的部门。

  （十七）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （十八）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （十九）审议通过《关于修改〈独立董事制度〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （二十）审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （二十一）审议通过《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （二十二）审议通过《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （二十三）审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  （二十四）审议通过《关于〈2018年第一季度报告〉的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年第一季度报告》请见上海证券交易所网站。

  （二十五）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  公司董事会同意召开公司2017年年度股东大会，详情请见《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-010）。

  特此公告。

  江苏天目湖旅游股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日