一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2017年度实现归属于母公司净利润 474,960,964.97 元，加上2017年初未分配利润为 839,480,602.29 元，减去2017年底提取的法定盈余公积12,148,819.37 元后，2017年末可供股东分配的利润为 1,302,292,747.89 元。

  董事会拟以公司截止2017年12月31日的总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利240,006,000元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  主要业务及经营模式:

  公司是面向全国、国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、医疗器械、个人护理、家居用品等的连锁零售业务；同时兼营批发和生产业务；报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

  1、零售业务：公司紧跟国家政策号召以及行业变化，不断扩大药品实体零售市场份额，完善品牌覆盖面，报告期内，公司在广东、广西、河南、江西等省份深耕细作传统业务的同时，公司还与时俱进，重点发展新的增长渠道，如医药电商（含O2O、B2C）、DTP药房、中医馆等。

  2、批发业务：公司主要采取“从供应商集中采购产品，向子公司与第三方批发”的模式；品种以自有品牌、代理品种为主。公司批发业务占总营业收入比例不高，但从一定程度上助力零售的供应链优势提升。

  3、生产制造业务：公司主要从事中药饮片、参茸产品的生产；通过产地采购、精选优化等方式为零售门店提供质量好，成本优的产品，以保证公司的中药饮片、参茸产品的竞争优势。

  （二）行业情况说明：

  1、随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，药品零售市场迎来了新的发展机遇。“十九大”报告提出“要全面取消以药养医，健全药品供应保障制度”，而2017年医改任务清单拟试行“零售药店分级管理”，从处方来源、医保支付等方面为连锁药店提供支持，连锁药店可采取院边店、DTP药房、药房托管、互联网+医药零售、处方第三方平台等多种形式承接外流的处方。与此同时，随着国家对中医诊所开办由许可管理改为备案管理，药店+诊所将成为连锁药店新的经营形式之一。

  2、目前药品零售行业的集中率仍较低，距离世界先进水平仍有明显差距。2017年初，国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》指出，“推进零售药店分级分类管理，提高零售连锁率。”此亦为连锁药店企业继续扩张指明了前进方向。

  3、随着医改的深入与推进，“三医联动”诸多措施的协作配合，医保与医药的关系逐渐紧密，许多医保医药政策关联性更加明确，比如继药占比、零加价、两票制之后，2017年又出台强硬“控费”措施，加上国家医保管理部门又推出按病种付费130种项目，可以说，国家在一定程度上是在强制医保定点医疗机构进一步控制药品消费，这就倒逼医院真正放开对“处方外流”的约束，而多地电子处方平台的建设宣告，也证明处方外流已成趋势。同时，天津、苏州、成都等多地已明确参保人员可凭处方到定点零售药店购药，发生的门诊药品费用，医保可按规定报销。也说明，医保正在尝试推行的医保零售药店支付政策，药店经成为医保的重点支持对象之一。这意味着，将给处方外流及医保统筹账户支持的趋势，给行业带来弹性的增长空间。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  1、报告期内，公司保持了营业规模和利润稳步增长。公司实现营业收入7,421,196,903.07元，同比增长18.29%；归属于母公司所有者的净利润474,960,964.97元，较上年同期增长10.41%。

  2、公司坚持稳健的拓展策略，根据“聚焦两广，全国扩张”的发展战略，深耕广东、广西市场，重点加强现有网络布点，下沉渗透已有省份的县域市场，全力提升各区域布点覆盖率与市场份额。继续推行“上市大联盟”战略，加快并购的步伐，通过并购整合不断推进全国布局。截至2017年12月31日，公司于河北、贵州、内蒙、江苏等省份完成了多个参股合作项目，品牌影响力进一步得到加强。

  3、广西、河南重点发展的区域业绩取得重大的突破：报告期内，广西新增门店148家，营业收入同比增长36.79%；河南新增门店84家，营业收入同比增长54.39%。

  4、持续执行标准化基础建设，强化标准化管控，提升终端品牌竞争力和运营力。报告期内，通过对门店进行升级改造，打造门店新形象，改善购物环境。同时不断优化更新商品陈列图，根据市场影响及顾客需求对商品进行优胜劣汰，最大限度满足顾客需求，同时提升门店的空间产出，进一步增加顾客满意度与回头率，确保客流持续增长，保障公司的内生发展。

  5、拓展增值服务，创新经营模式。报告期内，公司与各大品牌商进行深度沟通，共同合作，积极配合医改政策的开展，相关措施包括：承接医院处方外流、开发新特药（DTP）品种的渠道并引进相关品种，提升新特药房的专业度，获取慢特门诊资质等。同时，公司抓住国家鼓励“中医馆中医诊所开办”的时机，积极筹建坐堂医门店和中西医结合门诊，并在门店推行精品中药营销，为顾客提供更好的专业服务。

  6、增强物流体系与信息化发展。报告期内，公司完成ERP、BI等重点信息化项目，将 ERP 供应链、POS 前台、BI 智能分析平台实现互连互通，提高公司业务运作和管理的效率，实现集团业务全流程的跟踪管理、快速支持丰富多样的门店业务管理，完成企业对内外部、上下游以及供应链的协同作业管理。为进一步满足区域扩张的需求，以广州海龙配送中心为基础，逐步增开了清远仓、东莞仓、福建仓、温州仓等配送中心，并对顺德仓、江门仓进行升级建设，同时推进漯河物流中心、玉林物流中心等大型区域性项目的筹建，进一步提升物流配送效率，为公司快速扩张提供良好的供应保障。

  7、深化人力资源体系的发展，稳固公司人才梯队建设。报告期内，公司通过借鉴同行异业优秀人才培养经验，结合公司战略需求，开展“多层次多元化”的人员培训形式，搭建员工阶梯式进阶体系与岗位互通体系。组建公司内训师团队，对全员实行企业文化传承、专业服务能力、职业发展规划、标准化管理、考核机制落实等培训工作。引入PS人力系统、培训系统，同时以公司IT团队自主研发“百科”培训平台，革新人才培养模式，确保为公司的快速扩张持续提供生产力。

  8、加强工商联合，实施商品精细化管理。报告期内，公司从满足消费者需求的角度出发，本着“做强大品类，做大小品类”的商品策略，加大与品牌厂商的深度合作，包括推行重点单品项目、设置各类专区、跨品类商品组合等方式，深挖商品盈利能力，结合市场趋向，打通商品壁垒。另外，持续加大商品差异化经营，重点提升自有品牌、器械品类、中参品类的份额，迎合市场从“治病”到“治未病”的新时期健康消费倾向，开发公司新的内生增长点。公司对商品全品类实行品项优化，对各类型门店实行商品梳理，提升商品动销率，保障商品满足率和周转率处于合理可控范围，进一步提高商品精细化管理的效益。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  企业会计准则变化引起的会计政策变更

  1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号一一政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

  2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入688,710.91元，营业外支出887,055.26元，调增资产处置收益-198,344.35元。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将广东紫云轩中药科技有限公司（以下简称中药科技）、茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名大参林）、湛江大参林连锁药店有限公司（以下简称湛江大参林）、广州大参林药业有限公司（以下简称大参林药业）等53家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2018-017

  大参林医药集团股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2018年4月13日以邮件形式发出，于2018年4 月25 日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《公司总经理 2017 年度工作报告的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《公司董事会 2017 年度工作报告的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见公司2017年年度报告第四节）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

  公司 2017 年实现营业收入742,119 万元，同比 2016 年增长18.29%；实 现归属上市公司股东的净利润47,496万元，同比 2016 年增长10.41%；加权平均净资产收益率达24.28%；每股收益为1.26元。

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  此议案尚须股东大会审议通过。

  4、审议通过《关于审议公司 2018 年度财务预算报告的议案》

  2018 年公司主要财务预算报告如下：

  预算营业收入：861,579万元；

  利润总额为：75,473万元。

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  此议案尚须股东大会审议通过。

  5、审议通过《公司独立董事 2017 年度述职报告的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  6、审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0

  票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  7、审议通过《公司 2017 年度报告（全文及摘要）的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  8、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》，公告编号：2018-021）

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此议案尚须股东大会审议通过。

  9、审议通过《关于公司2018年第一季度报告（正文及全文）的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

  详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2018年第一季度报告正文及全文》。

  10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此议案尚须股东大会审议通过。

  11、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此议案尚须股东大会审议通过。

  12、审议通过《公司2017年内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  13、审议通过《公司2017年内部控制审计报告的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  14、审议通过《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2018-019）

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  15、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  16、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  17、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  18、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  17、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  20、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  21、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  22、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  23、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  24、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  25、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  26、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  27、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。公司根据相关规定及公司经营需要，制订《对外投资管理制度》，原《重大投资管理制度》相应废止。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  28、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  29、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案 》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  此议案尚须股东大会审议通过。

  30、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  31、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》，公告编号：2018-022）

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此议案尚须股东大会审议通过。

  32、审议通过《关于〈法定代表人管理制度〉的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  33、审议通过《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的公告》，公告编号：2018-024）

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此议案尚须股东大会审议通过。

  34、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截止2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕2-289号）。

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  35、审议通过《公司关于2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》

  表决结果为：4票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计报告的公告》，公告编号：2018-023）

  本议案涉及关联交易，关联董事回避表决

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  36、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

  表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号：2018-025）

  特此公告。

  三、备查文件

  1、《大参林医药集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

  大参林医药集团股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2018-018

  大参林医药集团股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2018年4月13日以邮件形式发出，于2018年4月25日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于2017年度监事会报告的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《公司 2017 年度报告（全文及摘要）的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  公司 2017 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内

  部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2017 年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司 2017 年度报告编制和

  审议的人员有违反保密规定的行为。本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的 2017 年年度报告及摘要。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  5、审议通过《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  监事会认为:公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内

  部控制工作的实际情况。

  6、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  监事会同意： 拟以公司截止2017年12月31日的总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利240,006,000元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过了《公司2018年第一季度报告（正文及全文）的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的2018年第一季报告及摘要。

  8、审议通过《公司2017年内部控制审计报告的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  9 、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度内控审计机构的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12、审议通过《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  13、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  14、审议通过《公司关于2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》

  表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  三、备查文件

  1、 《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

  大参林医药集团股份有限公司监事会

  2018年4月27日

  证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2018-019

  大参林医药集团股份有限公司

  2017年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1167号文核准，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币24.72元，共计募集资金98,904.72万元，坐扣承销和保荐费用2,283.94万元后的募集资金为96,620.78万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年7月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,554.78万元后，公司本次募集资金净额为95,066.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-24号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司2017年度实际使用募集资金67,683.76万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为191.33万元。

  截至2017年12月31日，募集资金余额为27,573.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大参林医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年7月31日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司茂名石化支行、中国银行股份有公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  (1) 截至2017年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  (2) 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2017年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  (1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (2) 闲置募集资金投资理财产品说明

  公司二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过25,000万元人民币适时购买标的为期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品。

  1) 2017年11月1日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品-“银河金山”收益凭证1763期，该产品起息日2017年11月1日，到期日2018年3月5日。该项理财产品尚未到期，2017年度确认收益23.82万元。

  2) 2017年11月1日公司使用部分闲置募集资金4,000万元购买保本固定收益型理财产品- “银河金山”收益凭证1764期，该产品起息日2017年11月1日，到期日2018年3月26日。该项理财产品尚未到期，2017年度确认收益31.75万元。

  3) 2017年11月1日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品，该产品起息日2017年11月1日，到期日2017年12月1日。该项理财产品已到期全部赎回，2017年度确认收益10.11万元。

  4) 2017年11月1日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（2M-新客专属），该产品起息日2017年11月1日，到期日2018年1月1日。该项理财产品尚未到期，2017年度确认收益21.00万元。

  5) 2017年11月1日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M-新客专属），该产品起息日2017年11月1日，到期日2018年2月1日。该项理财产品尚未到期，2017年度确认收益22.50万元。

  6) 2017年12月12日公司使用部分闲置募集资金7,500万元购买保本固定收益型理财产品-中信建投收益凭证 “固收鑫﹒稳享”804号，该产品起息日2017年12月12日，到期日2018年1月17日。该项理财产品尚未到期，2017年度确认收益19.21万元。

  7) 2017年12月12日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品- “银河金山”收益凭证1966期，该产品起息日2017年12月12日，到期日2018年1月24日。该项理财产品尚未到期，2017年度确认收益8.55 万元。

  上述理财产品均已公告，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  信息化建设项目主要是加强公司现有业务的整体集成、优化集团整体管控水平，实现公司信息化和现代化管理的战略需要，无法单独核算效益。玉林医药物流中心建设项目尚在建设中，无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  本公司募集资金未变更募集资金投资项目。

  (二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕2-438号)，以及《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的补充说明》(天健审〔2017〕2-450号)，截至2017年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为66,634.49万元，公司决定用本次募集资金66,634.49万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  大参林医药集团股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2017年度

  编制单位：大参林医药集团股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  大参林医药集团股份有限公司

  公司代码：603233 公司简称：大参林

  2017

  年度报告摘要

  （下转B96版）