证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-049

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议由公司监事会主席王晓冬女士召集，会议通知于2018年4月13日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次监事会于2018年4月26日上午11:00在公司三楼会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  3、本次监事会应到监事5人，实到5人。

  4、本次监事会由监事会主席王晓冬女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，会议召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

  议案一、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》。

  公司拟使用超募资金13,209.55万元投资建设颗粒制剂车间改造项目，项目资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。

  公司监事会认为：

  本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  本项目实施后，可提高公司生产能力和产品品质，为后续的持续发展奠定基础，进一步提高公司核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益；

  本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。我们同意公司使用超募资金13,209.55万元投资建设颗粒制剂车间改造项目。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  2018年4月26日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-047

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第四届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2018年4月13日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2018年4月26日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

  4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

  议案一、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》。

  公司拟使用超募资金13,209.55万元投资建设颗粒制剂车间改造项目，项目资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。

  本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月26日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-048

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于使用部分超募资金投资建设颗粒

  制剂车间改造项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年4月26日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、募集资金及超募资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

  本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会【2010】25 号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59 元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元，经此调整后实际募集资金净额为人民币 1,387,904,553.00 元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

  截至2018年3月31日止，公司募集资金余额为人民币377,400,766.12元。

  二、本次拟投资建设颗粒制剂车间改造项目的情况

  1、项目名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司颗粒制剂车间改造项目

  2、项目实施主体：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  3、项目地点：贵州百灵企业集团制药股份有限公司厂区内

  4、项目建设周期：16个月

  5、计划使用资金数额及资金来源：

  ■

  该项目建设预计投入共计13,209.55万元，资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。

  三、项目投资建设的目的

  公司一直围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标扎实进行全方位的竞争力建设。随着公司上市后的不断发展，销售规模的不断提升，现有的颗粒剂生产能力已不能满足未来市场的需求。因此，扩大规模，提高装备水平，参与市场竞争，生产出符合标准的高产、优质药品，对公司今后的发展和参与激烈的市场竞争具有十分重大的战略意义。

  为优化公司的颗粒剂产品生产形势，在利用现有厂房、场地的基础上，最大限度的整合各方面资源，提高生产能力和产品品质，为后续公司的持续发展奠定基础。因此公司决定将现有机修车间改造成为符合新GMP标准的颗粒剂车间及配套的公用工程设施，以满足公司未来较长时期颗粒剂产品的生产需求，解决公司发展的瓶颈问题。该项目的实施将增强公司的盈利能力和抗市场风险的能力，能够进一步保障公司以优质产品服务市场。

  四、项目投资建设对公司的影响

  1、公司近几年通过对营销体系的不断完善和强化，销售规模不断扩大，其中颗粒剂产品实现了较快增长，以小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通颗粒、消咳颗粒、风热/风寒感冒颗粒等为代表产品，2017年公司颗粒剂产品销售收入较2016年增长34.77%。本项目建设完成后可满足公司较长时期颗粒剂产品的生产需求，在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品结构，进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。

  2、本次使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目，履行了必要的决策程序,没有违反相关法律法规的规定,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  3、本次投资对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响。

  五、项目投资建设的风险

  公司在项目建设过程中将按照建设程序合理安排进度计划，通过经济效益分析，项目运营后所得税前、后财务内部收益率都高于设定的基准值，项目发展前景好。公司相关管理制度完备，严格按照GMP要求组织生产，严格执行环境保护政策，项目负责人管理经验丰富，经营管理风险发生概率较低。

  1、政策性风险

  随着医疗改革的进一步深入，现有的药品价格政策改革、医保政策改革、医保付费机制改革、药品招标政策等都可能出现重大变化，由此可能导致的公司药品中标结果的变化和药品销售价格的下降都将给公司的增长带来不确定性。

  2、市场风险

  市场风险一般来自四个方面：一是由于消费者的消费习惯、消费偏好发生变化，使得市场需求发生重大变化，导致产品的市场需求量减少；二是由于市场预测方法或数据错误，导致市场需求分析出现重大偏差；三是市场竞争格局发生重大变化，竞争者采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生重大影响；四是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件和价格发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对新建项目的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃对本次使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案发表了独立意见：

  本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  本项目的建设符合公司的战略发展方向，本项目建设完成后可满足公司较长时期颗粒剂产品的生产需求，在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品结构，进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益；

  本项目的建设符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。我们同意公司使用超募资金13,209.55万元投资建设颗粒制剂车间改造项目。

  2、监事会意见

  经审查，公司全体监事一致认为：

  本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  本项目实施后，可提高公司生产能力和产品品质，为后续的持续发展奠定基础，进一步提高公司核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益；

  本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。我们同意公司使用超募资金13,209.55万元投资建设颗粒制剂车间改造项目。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为公司本次拟使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目事项：

  已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

  本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  因此，本次拟使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，保荐机构对公司使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目无异议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

  2、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。

  3、公司第四届监事会第十次会议决议。

  4、贵州百灵企业集团制药股份有限公司投资建设颗粒制剂车间改造项目的可行性研究报告。

  5、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月26日