常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  公司代码：603158 公司简称：腾龙股份

  2017

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2017年度的利润分配预案拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），预计分配现金股利39,348,000元。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  （一）公司主要业务

  本公司是一家专注于汽车空调管路和热交换系统管路、新能源汽车热管理系统零部件、汽车节能环保零部件、汽车制动系统零部件、汽车电子产品研发、生产和销售的业内知名汽车零部件制造商。公司主导产品包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系统附件、新能源汽车热管理系统零部件、EGR（汽车废气再循环系统）零部件、汽车用轻合金材料、汽车用传感器、汽车制动系统零部件等产品。公司主要客户包括法国标致雪铁龙汽车、神龙汽车、东风本田、广汽本田、沃尔沃、吉利汽车、上汽、上汽通用五菱、长城汽车、比亚迪等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来汽车、小鹏汽车、国能汽车等国内新兴新能源车整车制造企业，及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商。 报告期内，公司主要业务未发生变化。

  （二）公司经营模式

  1、生产模式

  公司生产模式为“按订单生产”的模式，这种模式也是汽车零部件企业的主要生产模式。公司在接到客户订单后，从生产计划编制、生产过程控制、制造过程质量控制、产品入库等多个环节对生产过程进行控制，确保按客户的要求的数量和质量生产出合格的产品，多年来公司已经形成了一整套成熟的生产管理体系和完整的生产业务流程。

  2、采购模式

  公司的原材料（含外协产品）采购流程分为供应商选择和评价、采购、检验入库三个主要阶段。公司制定了《供方选择和评价控制程序》、《采购控制程序》和《仓库管理制度》对供应商的选择和评价、采购控制、仓库管理做出了严格的规定，公司制定了严格的采购管理制度，在对供应商的选择从技术研发、质量保证、设备生产、成本控制等多方面进行考核。公司对通过考核的供应商建立合格供应商目录。每个年度，公司对供应商进行年度评定，审核评级以确定是否能进入下一年度合格供应商名单。

  3、销售模式

  公司主要客户为国内外汽车主机厂和系统供应商，公司绝大部分汽车零部件产品的销售模式为直销（即OEM整车配套），这也是汽车零部件企业普遍采用的销售模式。公司获取客户新项目的流程是：客户评价—进入客户的供应商名单—客户询价—准备报价—商务核价—提交价格—中标—签署开发合同。产品开发完成后，公司直接面向客户销售产品。在售后服务方面，公司在主要客户所在地派驻售后技术人员，贴近客户提供售后服务。

  报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

  （三）行业情况

  2017年，我国汽车行业面临一定的压力，一方面由于购置税优惠幅度减小，乘用车市场在2016年出现提前透支，2017年乘用车市场增幅大幅下滑。据中国汽车工业协会统计，全年汽车产销量分别实现2901.5万辆和2887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，连续九年蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成2480.7万辆和2471.8万辆，比上年同期分别增长1.6%和1.4%；商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%；新能源汽车产销分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。，全国新能源汽车保有量达153 万辆，占汽车总量的 0.7%。

  2018年，根据中国汽车工业协会预测，中国汽车市场将继续延续缓慢增长态势，预测全年汽车销量为2987万辆，同比增长3%。其中，乘用车增速3%，销量将达到2559万辆；商用车增速为2%左右，销量为428万辆；新能源车销量将将超过100万辆。

  从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。同时，汽车产业也在沿着新能源和电子化智能化的方向不断迈进。新能源汽车尤其是纯电动车对整车结构的改变带来了汽车管路结构的部分变化，连同汽车电子化和智能化的发展，对公司在未来产品布局及技术研发方面提出了新的要求。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用√不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司2017年度实现营业收入9.04亿元，与上年同期相比增加1.29亿元，增幅为16.68%，实现归属于上市公司股东的净利润13,081.77万元，增幅为10.53%。资产总额152,325.82万元，比年初增长22.96%；归属于上市公司股东的净资产99,683.44万元，比年初增长13.63%。

  2017年，公司主要产品汽车空调管路和热交换系统管路及附件实现销售63,849.78万元，同比增长8.60%，汽车废气再循环系统(EGR)零件、传感器、汽车制动系统零部件、汽车用轻合金材料实现销售24,796.87万元，其中汽车用轻合金材料同比增长35.01%。

  2017年，公司主营业务收入中，国内销售71,662.60万元，同比增长17.45%；出口销售16,984.05万元，同比增长14.41%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用√不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用√不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截止2017年12月31日，本公司合并报表范围内子公司共14家，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-014

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于募集资金2017年度存放

  和使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为每股人民币14.53元，共计募集资金387,515,100.00元，坐扣承销和保荐费用34,000,000.00元(承销和保荐费用共计35,000,000.00元，已预付1,000,000.00元)后的募集资金为353,515,100.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2015年3月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,053,100.00元后，公司本次募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金256,778,850.81元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为9,539,327.63元；2017年度实际使用募集资金60,034,069.00元，2017年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,406,802.31元；累计已使用募集资金316,812,919.81元（含募集资金永久性补充流动资金12,198,956.42 元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,946,129.94元。

  截至2017年12月31日，募集资金余额为31,595,210.13元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2015年3月18日分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州北大街支行、中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2017年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1项理财产品及1项结构性存款，募集资金存放情况如下：

  1、截至2017年12月31日，公司募集资金专户募集资金存放情况：

  单位：人民币元

  ■

  [注]：该2个募集资金账户已分别于2016年和2015年注销。

  2、截至2017年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品或结构性存款）的余额合计为25,000,000.00元，未到期理财产品情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  “技术中心”项目实施意义在于为公司目前业务体系、本次募集资金投资项目之一“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”和公司未来业务拓展提供技术研发支持，对公司员工培训以及对行业技术未来发展进行前瞻性研究，无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经公司第二届董事会第十一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度,具体如下：

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2017年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1.募集资金使用情况对照表

  2.变更募集资金投资项目情况表

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

  2017年4月27日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2017年度

  编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：腾龙股份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目变更募集资金用途金额为8,000.00万元、新增在腾龙轻合金实施“年产6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目变更募集资金用途金额为2,640.00万元，合计变更用途的募集资金总额10,640.00万元。

  注2：截至 2016年8月19日，公司“技术中心项目”已顺利建设完毕，节余募集资金12,198,956.42元（其中使用闲置募集资金购买的但尚未到期的理财产品 1,100 万元）。根据公司第二届董事会第十四次会议及公司2016年第二次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将结余募投项目结余金额永久补充流动资金。

  注3：“年产6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目总投资3000万元，拟建设铝挤压生产线一条，高频焊管生产线一条，购置挤压机、高频制管机、加热炉、在线退货机组等设备20余套，达成年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材的产能，项目建设期计划为18个月，5年达产，达产预计产品年销售收入15,000万元，利润总额1,500万元，净利润1,200万元。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2017年度

  编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  变更原因说明：

  1. 腾龙股份实施年产汽车空调管路30万套、热交换系统附件 500 万件项目；柳州龙润实施年产 120 万套汽车空调管路扩产项目（新增产能40万套）；芜湖腾龙实施年产 40 万套汽车空调管路扩产项目（新增产能 20 万套）；重庆常腾新建年产 30万套汽车空调管路项目：

  （1）国内汽车整车制造企业地域分布不均衡，公司主要产品汽车空调管路主要为铝管类产品，产品密度较小，长途运输成本相对较高。同时，重庆、芜湖、柳州等地的生产型子公司均需要扩大产能以更好地满足当地客户的需求。为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求，公司根据腾龙股份本部和相关子公司市场规划，决定将“汽车空调管路”产品原在腾龙股份实施的产能变更为由公司和子公司共同实施。

  （2）公司主要产品汽车热交换系统硬管产品主要面向国外客户销售，近年来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、日本、欧洲本土供应商竞争能力逐步上升，而由于各大车企价格竞争非常激烈，客户对供应商的报价价格日趋敏感，导致该部分产品竞争力下降，出口市场增长乏力，综合考量目前该类产品的市场前景，继续投入将会给公司增加不必要的成本负担，影响公司的总体经营效益，因此决定该部分产能不再继续投入，终止建设“1,500万件热交换系统硬管”项目。

  （3）近年来，公司使用自有资金不断增加投入，购置了多台数控加工中心等设备，附件产能已大幅提升，因此根据对未来的市场预测情况，拟将1,500万件附件产能调整为500万件。

  2. 新增在腾龙轻合金实施“年产6,000 吨汽车轻量化高端精密铝材”项目：

  子公司轻合金公司的产品主要向本公司及其他子公司销售重要原材料，近年来，由于公司汽车空调管路等产品的产量持续提升，轻合金公司现有的产能已经不能满足要求，大部分仍需从外部采购。另外，随着轻合金公司不断拓展外部市场，对外销售量逐年提升，有较大的增长空间。为了完善上游产业链的稳定，保证主要原材料的品质，降低公司成本，提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目。

  3. 腾龙股份实施“收购厦门大钧 80%股权并增资”项目：

  原募集资金投资项目实施主体和部分实施内容变更后，原预算投入的金额将降低，为提高资金使用效率，积极进入汽车零部件业务新的细分领域，公司拟收购厦门大钧80%股权并增资。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，公司的业务规模及盈利能力将得到进一步提升。

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-024

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年5月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月18日 14点 30分

  召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月18日

  至2018年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  否

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案由2018年4月26日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2018年4月27日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

  2、特别决议议案：6、10

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

  2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

  股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

  （二）参会登记时间：2018年5月18日（9:00-11:30，13:30-14:00）。

  （三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

  （四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  （二）请出席现场会议者最晚不迟于2018年5月18日下午14:00到会议召开地点报到。

  （三）会议联系方式：

  联系人：沈义 蒋达锋

  联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

  邮政编码：213149

  电话号码：0519-69690275

  传真号码：0519-69690996

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-013

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况：

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年4月16日以电话、邮件等形式发出，于2018年4月26日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  二、董事会审议情况：

  经与会董事审议，审议通过如下议案：

  1、关于2017年度总经理工作报告的议案；

  公司董事会同意《2017年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  2、关于2017年度董事会工作报告的议案；

  公司董事会同意对外报出《2017年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2017年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  3、关于董事会审计委员会 2017年度履职报告的议案；

  公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2017年度履职报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  4、关于2017年度决算报告的议案；

  （下转B266版）