红星美凯龙家居集团股份有限公司

  公司代码：601828 公司简称：美凯龙 债券代码：136032 债券简称：15红美01

  债券代码：136490 债券简称：16红美01 债券代码：136491 债券简称：16红美02

  2018

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人车建兴、主管会计工作负责人席世昌及会计机构负责人（会计主管人员）杨琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、A股上市募集资金使用情况

  本公司已于2018年1月完成A股发行。本公司A股于2018年1月17日在上海证券交易所上市并开始买卖，股份代号为601828。本公司于A股发行后的已发行股份总数为3,938,917,038股（包括1,062,813,069股H股及2,876,103,969股A股）。有关更多详情，请参阅本公司日期为2018年1月16日于国内指定媒体和香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  本公司以每股A股发行价人民币10.23元发行315,000,000股A股。募集资金总金额为人民币322,245.00万元，而经扣除A股发行成本人民币17,244.22万元后的募集资金净额为人民币305,000.78万元（「A股发行募集资金」）。

  为提高A股发行募集资金的使用效率，于2018年2月7日，董事会已决议(i)将哈尔滨松北商场项目的A股发行募集资金结余人民币4,812.04万元用于补足呼和浩特玉泉商场项目及东莞万江商场项目实际使用的自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分及使用天津北辰商场项目的A股发行募集资金结余人民币3,533.35万元及哈尔滨松北商场项目的A股发行募集资金结余人民币7,390.02万元，以满足乌鲁木齐会展商场项目未来的资金需求；(ii)使用A股发行募集资金人民币167,757.99万元置换投入投资项目的自筹资金；(iii)使用闲置A股发行募集资金不超过人民币5亿元，以暂时补充本公司流动资金，使用期限不超过12个月（自A股发行募集资金划出募集资金专户日起至A股发行募集资金划回至募集资金专户日止）；及(iv)以借款方式向乌鲁木齐会展商场项目提供人民币17,242.01万元的A股发行募集资金结余，以支持该投资项目。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年2月7日于国内指定媒体和香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  2、H股上市募集资金使用情况

  全球发售所得款项净额为人民币55.73亿元，用于9家自营商场开发、投资或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电子商务业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般公司用途。于2015年7月31日，董事会决议更改部分全球发售所得款项用途。就进一步详情，请参阅本公司日期为2015年7月31日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  截至2017年12月31日止，本公司已累计使用所得款项净额的89%投入上述募集资金投资项目。报告期内，为了重新定位业务策略及更易于适应市场状况的转变，本公司拟变更全球发售所得款项净额用途，以充份提升本公司增长的机会。于2018年1月16日，董事会已决议拟将所得款项净额余额中约人民币5.43亿元按照招股章程所披露的用途为：(i)沈阳于洪商场（九个自营商场之一）开发；(ii)投资或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者；及(iii)电子商务及信息技术系统开发，变更用途作为本公司营运资金及其他一般公司用途。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年1月16日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  3、与欧派家居集团股份有限公司共同投资欧派总部大楼项目暨签署《广州琶洲大道自建项目合作协议》

  公司第三届董事会第二十二次临时会议已审议批准了公司与欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派”）合作投资广州琶洲欧派总部大楼项目。其中：公司按照项目实际的建设进度以委托贷款的方式分批投入各项建设资金共计约人民币7.9亿元（最终以公司实际投入为准）、技术、劳务、管理服务等；欧派拟将名下琶洲AH040218号宗地（不动产证编号：粤(2016)广州市不动产权第00219030号）作为投入。双方合作投资，共享收益。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年1月23日于国内指定媒体和1月22日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  4、为控股子公司昆明迪肯商贸有限公司提供担保

  公司第三届董事会第二十三次临时会议审议批准了公司为控股子公司昆明迪肯商贸有限公司拟向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请基本建设贷款的事宜按公司持股比例63%的部分（对应金额2.52亿元整）提供连带责任保证担保。公司拟担保总额为2.52亿元，担保期限为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年2月8日于国内指定媒体和香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  5、为关联方海尔消费金融有限公司提供担保

  公司第三届董事会第二十三次临时会议审议批准了公司为关联方海尔消费金融有限公司（以下简称“海尔金融公司”）因业务发展需要拟向海尔集团财务有限责任公司申请贷款的事宜按公司25%的持股比例提供连带责任保证担保。公司拟担保总额不超过62,500万元，担保期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。

  本次向关联方海尔金融公司提供的担保，构成关联担保。为关联方海尔消费金融有限公司提供担保尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年2月8日于国内指定媒体和香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  6、境外发行美元债

  公司第三届董事会第二十三次临时会议审议批准了公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资，在总额不超过人民币150亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)，发行主体可以为公司及公司合并报表范围内的下属子公司，债务融资工具可一次或分期发行，债务融资工具的期限最长不超过十年，募集资金将用于公司经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途，每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。公司同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有关的事宜。

  公司第三届董事会第二十三次临时会议同时审议批准了公司全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属全资子公司在境外发行美元债券(以下简称“本次发行”),募集资金不超过7亿美元或等值货币。本次发行的募集资金将用于投资家居商场自建项目、投资或收购家居相关领域的市场参与者、补充流动资金、偿还公司(含公司合并报表范围内控股子公司)债务及其他一般性企业用途。公司将为本次本金不超过7亿美元或等值货币的发行提供相关交易文件项下付款义务的连带责任保证担保。为保证本次发行顺利进行，同意公司提请公司股东大会授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人士依照法律、法规和规范性文件的有关规定以及本次发行时的市场条件, 办理本次发行及上市的相关事宜。

  以上境外发行美元债的事宜尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年2月8日于国内指定媒体和香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  7、为控股子公司天津红星美凯龙物流有限公司提供担保

  公司第三届董事会第五次会议审议批准了公司为间接控股子公司天津红星美凯龙物流有限公司因业务发展需要向招商银行股份有限公司天津分行申请固定资产贷款的事宜提供连带责任保证担保。公司拟担保总额为人民币1.2亿元，担保期限为自《不可撤销担保书》生效之日起至本次贷款主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年3月29日于国内指定媒体和香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  8、为全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司提供担保

  公司第三届董事会第五次会议审议批准了公司为全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司因项目开发建设需要向中国工商银行股份有限公司长沙东塘支行申请固定资产贷款的事宜提供连带责任保证担保。公司拟担保总额为人民币4亿元，担保期限为为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年3月29日于国内指定媒体和香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  9、投资性物业公允价值变动对公司经营业绩和财务状况的影响

  截至报告期末，公司以自持物业经营51家自建商场，相关物业资产计入投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。截至报告期末，公司投资性房地产账面价值为720.2亿元，占资产总额的比例为70.31%，为公司最主要的长期经营性资产，并且随着公司继续投资建造新的自持物业，预计未来投资性房地产规模仍将继续增加。报告期内，公司投资性房地产公允价值变动收益为4.98亿元，占公司利润总额的比例为30.33%，占公司利润总额的比例较大。报告期内，公司投资性房地产公允价值总体保持增长，未对公司财务状况、经营业绩和股东分红造成不利影响。

  公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度、以及家居装饰及家具行业的消费环境等因素的综合影响。未来若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降将影响公司可供分配利润，从而可能会对公司未来分红产生不利影响。

  10、一季度经营数据

  报告期内，公司自有及租赁商场数量均无变动。委管商场增加2家，分别位于重庆市及福建省福州市，关闭1家商场，位于浙江省桐乡市。截至2018年3月31日，我们有25家筹备中的自营商场（其中自有22家、租赁3家）；筹备的委管商场中，有348个签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。公司已开业自营商场（不含联营合营公司）于报告期内取得营业收入1,735,861,985.97元，同比上年同期增长9.8%，毛利率为78.7%，相比2017年同期毛利率基本持平。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年4月27日于国内指定媒体和4月26日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

  11、H股回购

  公司于2018年3月初开始筹划香港H股要约回购事宜（“本次交易”），并聘请中国国际金融香港证券有限公司担任本次交易的财务顾问和Davis Polk & Wardwell（“达维”）担任本次交易的香港法律顾问。于3月13日，达维代表公司向香港证监会递交了本次交易方案的相关请示事项，并在3月15日获得香港证监会对公司本次交易方案相关问题的回复及初步认可。4月4日，香港证监会正式批准了公司本次交易的方案及发出了对于公司本次交易规则3.5公告的无异议函。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年4月5日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk和4月9日于国内指定媒体披露的公告。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 红星美凯龙家居集团股份有限公司

  法定代表人 车建兴

  日期 2018年4月27日

  证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-041

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议以电子邮件方式于2018年4月11日发出通知和会议材料，并于2018年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

  一、审议通过《公司2018年第一季度报告》

  表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

  公司2018年第一季度报告包括A股第一季度报告和H股第一季度报告，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则编制，A股第一季度报告、H股第一季度报告将与本公告同日披露。

  二、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》

  同意公司制定《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

  表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-042

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  2018年一季度经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》以及《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》的要求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）将 2018 年一季度主要经营数据披露如下：

  一、2018年一季度门店（即商场，下同）变动情况

  报告期内，公司自有及租赁商场数量均无变动。委管商场增加2家，分别位于重庆市及福建省福州市，关闭1家商场，位于浙江省桐乡市。

  （一）． 报告期内商场变动情况

  表1-1 报告期内自有商场变动情况

  单位：平方米

  ■

  注1：自有商场包含联营、合营商场

  注2：上表中合计数尾差系四舍五入所致

  表1-2 报告期内租赁商场变动情况 单位：平方米

  ■

  注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致。

  表1-3 报告期内委管商场变动情况 单位：平方米

  ■

  （二）报告期内商场变动明细表

  表1-4. 报告期内商场新增情况

  单位：平方米

  ■

  表1-5. 报告期内商场关店情况 单位：平方米

  ■

  二、截至2018年一季度末储备待开业商场情况

  截至2018年3月31日，公司有25家筹备中的自营商场（其中自有22家、租赁3家）,计划建筑面积约260万平方米（最终以政府许可文件批准的建筑面积为准）; 筹备的委管商场中，有348个委管签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。

  三、2018年一季度自营商场营业收入与毛利率情况

  公司已开业自营商场于报告期内取得营业收入1,735,861,985.97元，比上年同期增长9.8%，毛利率为78.7%，相比2017年同期毛利率基本持平。

  表3-1 自营商场营业收入与毛利率按经营业态分类 单位：人民币 元

  ■

  注：上述商场为各期末开业自营商场（不含联营合营公司）

  表3-2 自营商场营业收入与毛利率按地区分类 单位：人民币 元

  ■

  注：上述商场为各期末开业自营商场（含联营合营公司）

  本公告之经营数据未经审计，仅为投资者了解公司经营概况所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日