南京中央商场（集团）股份有限公司

  公司代码：600280 公司简称：中央商场

  2017

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润123,309,397.32元，按10％提取法定盈余公积12,330,939.73元；按5％提取任意盈余公积6,165,469.87元，加年初未分配利润308,154,097.71元，减去2016年度现金股利51,675,069.24元，减去提取的2016年度任意盈余公积7,618,348.88元，本年度可供股东分配利润359,839,137.18元。

  具体分配预案如下：

  按公司2017年12月31日总股本1,148,334,872股扣除截至当日已回购的库存股7,216,424股后，以1,141,118,448股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.15元（含税），共计派发现金股利17,116,776.72 元。分配后尚余未分配利润342,722,360.46 元，结转下一会计年度。

  董事会关于现金分红情况的说明：

  1、公司自上市以来，始终保持稳定、持续的利润分配政策，本年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配条款的规定。

  2、目前公司正在稳固百货零售主营业务，同时积极尝试新业态转型发展，在当前经济环境和资金偏紧的情况下，公司根据战略规划实施，布局新资本板块收购长江日昇投资有限公司股权进行实际业务推进，同时新业态板块加大安徽罗森项目投入，力争全面占领安徽主要城市便利店市场。本年度公司拟向全体股东按每10股派发现金股利0.15元，合计分派现金红利17,116,776.72 元，占当期归属于上市公司股东净利润的7.16%，剩余未分配利润将用于补充流通资金和未来年度利润分配。

  公司独立董事对本议案表示同意。本预案尚需提交公司年度股东大会审议。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  公司主营为百货零售业以及房地产开发业务，除部分纯住宅项目外，房地产业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店。公司同时也在借助云中央平台，探索线上线下深度融合的新零售模式。

  1、公司以百货零售连锁经营为主业，强化中心店在新街口商圈及全国同行中竞争力地位的同时，加强其它各在营门店的品牌引进力度，稳固提升在营门店的经营业绩，积极拓展筹备新开门店，对个别低效门店，进行了奥莱新业态转型。

  集团目前在营百货门店分别是：南京中心店、山西路奥莱店和河西店；江苏淮安店、徐州店、连云港店、扬中店、泗阳店、句容店、宿迁店和沭阳商业街区；山东济宁店；河南洛阳店；湖北大冶店；安徽铜陵店。其中句容店、宿迁店和沭阳1936商业街区为报告期内新开。

  公司百货经营模式有联营、经销、代销、租赁等模式。目前公司以联营模式为主要经营方式，即公司与供应商签订联营合同，以销定进，约定合同扣率和费用承担方式，公司盈利的主要来源是根据供应商的销售额和约定扣率收取的毛利额收益，以及费用承担方式获取的收益。除此之外，兼有部分经销和代销模式，随着百货商场购物中心化和商业街区开业，租赁模式比例有一定提高。

  集团设有招商中心和营运中心，招商中心负责门店品牌规划、引进、维护、调整等工作；营运中心负责门店营销活动策划、推广、实施及活动效果反馈工作。公司以统一招商、统一运营和统一管理的思路推动百货连锁经营业务发展。

  报告期内，公司百货营业收入占总营业收入的72.69%，其中各模式销售占比结构中，联营销售收入占比88.80%。2017年百货业业态占比如下表：

  ■

  2、公司除百货零售业务以外还涉及房地产开发业务，房地产开发经营模式为自主开发销售。公司目前在建项目11个，主要分布在江苏徐州、淮安、宿迁、海安、盱眙、泗阳和句容等地区。由于房地产行业具有投资大、建设周期长、运营管理难度高，且受房地产业宏观调控政策影响大等特点，为此，公司设立综合体开发中心，组建工程、成本、设计、营销等条线专业团队，统一负责地产项目建设和销售等业务工作。报告期内，房地产开发营业收入占总营业收入的26.36%。主要在建项目情况如下表：

  ■

  3、借助云中央平台，探索电子商务与实体业态相融合的新业态。通过罗森、乐友两个项目的实际运营，创新了云中央发展思路，实现云中央由虚向实，做轻做新的定位转型。先后打造了B2C云中央网站、中央商场手机APP、优润网、班点购APP等线上实体门店商品展示平台和全渠道批发零售流通软件系统，并逐步转向服务平台，为线下实体门店提供商品展示、售后服务、顾客投诉等，在WEB端和手机端提供高质量、多维度服务。

  公司同时将开发产品申请软件著作权证书，对已开发和在开发产品进行知识产权化，详细如下表：

  ■

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入84.53亿元，同比上升31.46%；归属于上市公司股东的净利润2.39亿元，同比上升101.96%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1、根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。公司对存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。

  2、根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号一一政府补助》（2017），修改了政府补助会计处理方法及列报项目。

  3、根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。

  以上会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本年度合并报表范围包括母公司和下辖控股子公司。

  本期子公司建湖雨润中央购物广场有限公司于2017年10月注销，本期新设成立南京甫石基金管理有限公司、南京中央商场孕婴童用品有限公司、南京快佳超市有限公司、南京中央商场便利有限公司。

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  2018年4月26日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018--008

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2018年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中委托1名，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴晓国先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》。

  公司2017年度财务报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2017年度财务决算情况如下：

  （一）、经营情况

  1、营业收入：2017年公司实现营业收入84.53亿元，与去年同期相比上升31.46%，其中百货实现营业收入同比上升1.69%，地产实现营业收入同比上升587.19%。

  2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润23,893.31 万元，同比增加101.96%，主要原因：（1）房地产项目收入结转，形成营业收入和净利润增加；（2）财务费用同比增加5,839万元：主要本年度新增融资及融资成本提高所致；（3）投资收益同比增加2,729万元：本期转让持有的江苏银行股票405.68万股，转让收益2,720万元；（4）营业外支出同比增加6,495万元：地产项目支付延期交房违约金。

  （二）、财务状况

  截止2017年12月31日，公司资产总额176.59亿元，负债总额157.86亿元，归属于母公司所有者权益18.59亿元，资产负债率89.39%。

  1、归属于母公司所有者权益18.59亿元，比年初增加5.75%；其中

  （1）未分配利润为29,242.21万元，比年初增加16,730.87万元，增幅133.73%。主要是报告期实现净利润增加未分配利润23,893.31万元；报告期派发2016年现金红利减少未分配利润5167.51万元；提取法定盈余公积金1,233.09万元及任意盈余公积金761.83万元等。

  （2）盈余公积31,975.61 万元，比年初增加1,994.93万元，主要是计提10%法定盈余公积1,233.09 万元；提取5%经股东大会批准的2016年度任意盈余公积761.83 万元。

  2、基本每股收益0.209 元,与2016年度基本每股收益0.103元相比，每股收益增幅102.91%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益增加的原因与净利润增加一致。

  （三）、公司现金流情况： 单位：万元

  ■

  经营活动产生的现金流量净额同比减少1.77亿元，主要原因是支付供应商货款增加。

  （四）、可供股东分配的红利（母公司数）

  母公司实现净利润123,309,397.32元，按10％提取法定盈余公积12,330,939.73元，加年初未分配利润308,154,097.71元，减去2016年度现金股利51,675,069.24元，减去提取的2016年度任意盈余公积7,618,348.88元，本年度可供股东分配利润359,839,137.18元。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《公司2017年度利润分配预案》。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润123,309,397.32 元，按10％提取法定盈余公积12,330,939.73元；按5％提取任意盈余公积6,165,469.87 元，加年初未分配利润308,154,097.71 元，减去2016年度现金股利51,675,069.24元，减去提取的2016年度任意盈余公积7,618,348.88元，本年度可供股东分配利润359,839,137.18元。具体分配预案如下：@ 按公司2017年12月31日总股本1,148,334,872股扣除截至当日已回购的库存股7,216,424股后，以1,141,118,448股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.15元（含税），共计派发现金股利17,116,776.72 元。

  分配后尚余未分配利润342,722,360.46 元，结转下一会计年度。

  董事会关于现金分红情况的说明：

  1、公司自上市以来，始终保持稳定、持续的利润分配政策，本年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配条款的规定。

  2、目前公司正在稳固百货零售主营业务，同时积极尝试新业态转型发展，在当前经济环境和资金偏紧的情况下，公司根据战略规划实施，布局新资本板块收购长江日昇投资有限公司股权进行实际业务推进，同时新业态板块加大安徽罗森项目投入，力争全面占领安徽主要城市便利店市场。本年度公司拟向全体股东按每10股派发现金股利0.15元，合计分派现金红利17,116,776.72 元，占当期归属于上市公司股东净利润的7.16%，剩余未分配利润将用于补充流通资金和未来年度利润分配。

  公司独立董事对本议案表示同意。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《公司2017年度报告及其摘要》。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《公司聘请会计师事务所的议案》。

  根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。

  同时，提请股东大会授权公司董事会，在与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。

  详见公司内部控制评价报告。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《公司2018年第一季度报告及其正文》。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过《公司为控股子公司提供担保的议案》。

  详见公司对外担保公告。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过《控股子公司为公司提供担保的议案》。

  详见公司对外担保公告。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过《公司召开2017年度股东大会的议案》。

  根据《公司章程》相关规定，提议召开公司2017年度股东大会，股东大会时间另行通知。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  十一、审阅《公司2017年度独立董事述职报告》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  议案1至议案5、议案8至议案9尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018-009

  南京中央商场(集团)股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  南京中央商场(集团)股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2018年4月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

  一、审议通过公司2017年度报告全文及摘要。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2017年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

  1、公司2017年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2017年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2017年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会保证公司2017年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  二、审议通过公司2017年度监事会工作报告。

  同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  三、审议通过公司2017年度财务决算报告。

  同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  四、审议通过公司2017年度利润分配预案。

  监事会认为：本次公司利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定和公司的实际情况。

  同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  五、审议通过公司2017年度内部控制自我评价报告。

  监事会认为：公司2017年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

  同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  六、审议通过公司2018年第一季度报告。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2018年第一季度报告提出如下审核意见：

  1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会保证公司2018年第一季度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  以上议案1至议案4尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

  2018年4月26日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—010

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  及控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称

  1、徐州中央百货大楼股份有限公司

  2、南京中央商场集团联合营销有限公司

  3、南京中商奥莱企业管理有限公司

  4、海安雨润中央购物广场有限公司

  5、南京中央商场(集团)股份有限公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量

  1、本次对徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过 30,000 万元的担保额度，已累计为其提供担保 22,797 万元。

  2、本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过 50,000 万元担保额度，已累计为其提供担保 16,0759 万元。

  3、本次对南京中商奥莱企业管理有限公司提供总额不超过 10,000 万元担保额度，已累计为其提供担保6,497万元。

  4、本次对海安雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过 28,000 万元的担保额度，已累计为其提供担保28,000万元。

  5、南京中央商场集团联合营销有限公司本次为公司提供总额不超过 20,000 万元的担保额度，已累计为其提供担保 0 万元。

  6、盱眙雨润中央购物广场有限公司本次为公司提供总额不超过40,000 万元担保额度，已累计为其提供担保 0 万元。

  ●本次是否有反担保

  本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

  ●对外担保累计数量

  公司累计对外担保353,968.56万元，占公司最近一期经审计净资产的178.86%，其中为控股子公司提供的担保35,0185万元，公司控股子公司累计对外担保 3,783.56 万元。

  ●对外担保逾期的累计数量

  公司对外逾期担保的累计数量为3,783.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,274.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  一、公司为徐州百货提供总额不超过30,000万元借款担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐州百货”）的融资规模，支持徐州百货的经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为徐州百货提供总额不超过30,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2018年4月26日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司为徐州百货提供总额不超过30,000万元借款担保的议案》，同意为徐州百货提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）、被担保人基本情况

  公司名称：徐州中央百货大楼股份有限公司

  住所：徐州市中山南路1号

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：10,000万元人民币

  公司类型：股份有限公司(非上市)

  经营范围：国内贸易，家用电器、钟表维修，验光配镜，各类商品的进出口业务等。

  股权结构：南京中央商场投资管理有限公司持股97.96%；少数股东持股2.04%,本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截止2018年3月31日，徐州百货实现营业收入16,957.82万元，净利润1,368.07万元，资产负债率37.01%。

  （三）、担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币30,000万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  二、公司为联合营销提供总额不超过50,000万元借款担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）的经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为联合营销提供总额不超过50,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2018年4月26日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司为联合营销提供总额不超过50,000万元借款担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）、被担保人基本情况

  公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

  地址：南京市建邺区雨润路17号

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：5,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截止2018年3月31日，联合营销公司实现营业收入121,550.47万元，净利润516.47万元，资产负债率98.81%。

  （三）、担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币50,000万元，担保期限三年；以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  三、公司为中商奥莱提供总额不超过10,000万元借款担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司南京中商奥莱企业管理有限公司（简称“中商奥莱”）的经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为中商奥莱提供总额不超过10,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2018年4月26日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司为中商奥莱提供总额不超过10,000万元借款担保的议案》，同意为中商奥莱提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）、被担保人基本情况

  公司名称：南京中商奥莱企业管理有限公司

  住所：南京市鼓楼区中山北路86号

  法定代表人：胡伟

  注册资本：16,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：散装茶叶、预包装食品销售、百货、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品等。

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截止2018年3月31日，中商奥莱实现营业收入3,013.71万元，净利润238.24万元，资产负债率41.97%。

  （三）、担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  四、公司为海安购物广场向中国东方资产管理有限公司江苏分公司申请项目贷款28,000万元提供担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司海安雨润中央购物广场有限公司（简称“海安购物广场”）的经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为海安购物广场向中国东方资产管理有限公司江苏分公司申请项目贷款28,000万元提供担保（本笔贷款由中国东方资产管理股份有限公司认缴珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙）2.8亿元份额，并由合伙企业委托大连银行股份有限公司上海分行向海安购物广场发放委托贷款），担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

  2018年4月26日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司为海安购物广场向中国东方资产管理有限公司江苏分公司申请项目贷款28,000万元提供担保的议案》，同意为海安购物广场提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）、被担保人基本情况

  公司名称：海安雨润中央购物广场有限公司

  住所：南通市海安县海安镇宁海南路24号

  法定代表人：沈晔

  注册资本：10,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：日用品百货、文具用品、体育用品、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、珠宝首饰销售；家用电器维修；房屋租赁服务；物业管理；房地产开发（凭资质证书承接业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截至2018年3月31日，海安购物广场实现营业收入1,143.02万元，净利润-313.76万元，资产负债率95.02%。

  （三）、担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币28,000万元，担保期限二年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  五、联合营销为公司提供总额不超过20,000万元借款担保的议案

  （一）担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，支持南京中央商场（集团）股份有限公司（简称：公司）的经营发展，公司控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称：“联合营销”）为公司提供总额不超过20,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2018年4月26日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《联合营销为公司提供总额不超过20,000万元借款担保的议案》，同意联合营销为公司提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）担保人的基本情况

  公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

  地址：南京市建邺区雨润路17号

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：5,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截止2018年3月31日，联合营销公司实现营业收入121,550.47万元，净利润516.47万元，资产负债率98.81%。

  （三）被担保人基本情况

  公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司

  地址：南京市中山南路79号

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：114,833.4872万元人民币

  公司类型：股份有限公司（上市）

  主要经营范围：日用百货、食品、卷烟、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、体育器材、一类医疗器械、五金交电、电子产品等销售；房地产开发、经营；电子商务；高新技术产品的开发、生产、销售等。

  截止2018年3月31日，公司实现营业收入 81,916.09万元，净利润4,289.13万元，资产负债率82.27%。

  （四）担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币20,000万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  六、盱眙购物广场为公司提供总额不超过40,000万元借款担保的议案

  （一）担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，支持南京中央商场（集团）股份有限公司（简称：“公司”）的经营发展，公司控股子公司盱眙雨润中央购物广场有限公司（简称：“盱眙购物广场”）为公司提供总额不超过40,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2018年4月26日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《盱眙购物广场为公司提供总额不超过40,000万元借款担保的议案》，同意盱眙购物广场为公司提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）担保人的基本情况

  公司名称：盱眙雨润中央购物广场有限公司

  地址：南京市建邺区雨润路17号

  法定代表人：沈晔

  注册资本：10,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：房地产开发、经营；文体用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、建筑材料、金属材料、房屋出租；物业管理等。

  盱眙购物广场股权结构：公司持股比例5%；南京中商房产开发有限公司持股比例95%。公司持有南京中商房产开发有限公司100%股权。

  截止2018年3月31日，盱眙购物广场实现营业收入4,328.45万元，净利润-397.88万元，资产负债率101.68%。

  （三）被担保人基本情况

  公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司

  地址：南京市中山南路79号

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：114,833.4872万元人民币

  公司类型：股份有限公司（上市）

  主要经营范围：日用百货、食品、卷烟、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、体育器材、一类医疗器械、五金交电、电子产品等销售；房地产开发、经营；电子商务；高新技术产品的开发、生产、销售等。

  截止2018年3月31日，公司实现营业收入 81,916.09万元，净利润4,289.13万元，资产负债率82.27%。

  （四）担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币40,000万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  七、担保事项对公司的影响

  公司为控股子公司融资业务提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，有利于控股子公司的资金周转和经营发展，被担保的控股子公司资产、资信状况良好，具有债务清偿能力，本次为控股子公司融资业务提供的担保，风险可控，不会对公司产生不利影响。

  八、对外担保累计及逾期担保情况

  截至2018年3月31日,公司累计对外担保353,968.56万元，占公司最近一期经审计净资产的178.86%，其中为控股子公司提供的担保350,185万元，公司控股子公司累计对外担保 3,783.56 万元。

  公司对外逾期担保的累计数量为3,783.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,274.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—011

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  2018年一季度经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2018年一季度主要经营数据披露如下：

  一、报告期内公司无门店变动情况。

  二、报告期内公司无拟增加门店情况。

  三、报告期内主要经营数据：

  （一）公司业务分行业情况 单位：万元

  ■

  （二）公司业务分地区情况 单位：万元

  ■

  本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  董事会

  2018年4月26日