广东韶能集团股份有限公司

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2018-033

  2017

  年度报告摘要

  一、重要提示

  （一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  （二）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  （三）本公司董事长陈来泉先生、主管会计工作负责人袁勇会女士、会计机构负责人朱运绍先生声明：本年度报告中财务报告真实、完整。

  （四）本次董事会公司应到董事9人，实到9人，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。

  （五）广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  （六）董事会审议的报告期普通股利润分配预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 适用 √ 不适用

  经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以总股本1,080,551,669股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利2.20元（含税），合计派发现金237,721,367.18元，本次不以公积金转增股本，该方案需提交公司股东大会审议通过。

  （七）董事会通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  （一）公司简介

  ■

  （二）报告期主要业务或产品简介

  公司自成立以来，一直以能源的投资开发经营为主营业务，在不断巩固和发展水电产业的基础上，重点发展生物质能发电、加油加气充电一体化站等业务；同时，公司通过发挥挖掘非电业务的各种优势，大力发展生态植物纤维制品业务以及精密（智能)制造等高端装备制造业务。截止目前，公司拥有电力装机容量103.221万千瓦，其中清洁可再生能源79.221万千瓦。

  （三）主要财务数据和股东变化

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  会计政策变更的原因情况

  详见公司2017年报报告全文之“第四节 重要事项”之第6点“与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明”及“第十节 财务报告”第27小点“会计政策及会计估计变更”相关内容。

  2、分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  （四）股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注:（1）上述股东中代表国有持有股份的单位为韶关市工业资产经营有限公司。

  （2）截止本公告披露日，深圳日昇创沅资产管理有限公司（下称“深圳日昇”）持有公司股份83,279,302股，占公司总股本7.71%，其中处于质押状态的股份为83,279,302股，占公司总股本7.71%；处于司法冻结状态的股份83,279,302股，占公司总股本7.71%，处于司法轮候冻结状态的股份83,279,302股，占公司总股本7.71%。公司对深圳日昇持有公司股份被司法冻结事宜于2017年12月1日进行了披露，对所持股份被司法轮候冻结事宜分别于2017年12月7日、12月20日与2018年1月10日、1月20日、1月23日、1月25日、2月22日、4月12日进行了披露，具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  公司无实际控制人。

  （五）公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  □ 是 √ 否

  三、经营情况讨论与分析

  （一）报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  1、电力

  电力是公司的主导产业。截至目前，公司电力总装机为103.221万千瓦，在运行电力装机103.221万千瓦，其中水电装机67.221万千瓦、生物质能发电装机12万千瓦。地区分布上，位于广东的在运行装机42.771万千瓦，位于湖南的在运行装机60.45万千瓦。

  （1）水电

  2017年，公司水电站所属地区的水情不理想，全年降雨量同比减少约30%，且呈降雨时空分布不均：前5个月降雨量较少，6月份持续降雨且降雨量较大，其中广东省韶关市地区上半年降水量累计为768毫米，但前5个月只有440毫米；下半年，公司水电站所属地区的降雨量同比有所下降。降雨时空分布不均及公司湖南片水电企业的电价下调，对公司2017年水电企业经营效益产生不利影响。

  针对来水情况，公司各水电企业坚持“度电必争、滴水不让”的生产经营理念，加强与三防、水文、气象等单位的沟通，及时掌握气象水文情况，做好水情科学调度工作，最大限度地提升水能利用率；同时加强生产设备及防汛设施的维护，及时消除隐患，确保生产和防洪渡汛安全。

  报告期内公司水电企业实现售电收入1,062,042,980.45元，利润总额 491,503,095.73元，同比分别下降15.73%、21.57%。通过科学合理的调度，经营业绩的降幅低于水情的降幅。

  （2）综合利用发电

  报告期内，煤炭价格持续上涨，公司综合利用发电企业机组负荷发挥受到较大影响。

  面对客观情况，耒杨综合利用发电厂和桑梓公司重点做好以下各项工作：一是通过和中国华能集团公司湖南分公司进行合作，多方面拓展收入来源；二是为实现有效生产，积极主动调整购煤策略，拓展煤炭来源渠道；三是在机组开机不足的情况下，积极开展“节流”的各项工作，以降低各项成本。

  报告期内，公司综合利用发电企业共实现售电收入202,815,294.24元，利润总额-79,647,973.90元，同比分别下降61.02%、447.31%。

  （3）生物质能发电

  目前公司从事生物质能发电业务的企业有两家，分别为韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司（下称“日昇生物质公司”）和韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司（下称“旭能生物质公司”）。

  报告期内，日昇生物质公司抓好了以下工作：一是加强管理、优化运行方式，提高了机组设备在运行时的稳定性和连续性；二是及时了解市场行情，优化燃料收购方案，严把燃料质量关，降低燃料采购成本；三是完善燃料配比方案，狠抓节能降耗工作；四是严格落实安全生产责任制，确保安全生产。

  旭能生物质公司重点做好了以下工作：一是抢工期、精调试，确保两台机组（装机2×3万千瓦）按期投入商业运行；二是做好运行管理，确保机组高效稳定运行；三是认真抓好土地租赁、料棚扩建、群工协调等工作；四是抓好燃料供应管理，提高运行效益。

  报告期内，公司生物质能发电企业共实现售电收入469,246,448.77元,利润总额106,592,602.77元,同比分别增长89.46%、376.51%。

  2、非电制造业

  （1）生态植物纤维制品

  2017年3月22日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，韶能集团广东绿洲生态科技有限公司（下称“绿洲公司”）吸收合并全资子公司韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司（后更名为“韶能集团广东绿洲生态科技有限公司韶能本色分公司”）。

  目前绿洲公司生产各种环保纸餐具和健康环保本色生活用纸等产品。健康生态植物纤维纸餐具及本色生活用纸均属于环保产品，市场前景广阔、产品质量好。

  环保纸餐具方面：报告期内，绿洲公司的环保纸餐具业务继续保持良好的发展趋势。绿洲公司抓住产品供不应求的机遇，积极做好以下工作，有效提升了经营业绩：一是进一步优化客户和产品结构，调升产品销售价格，提高产品毛利率，提升盈利能力；二是加大技改创新力度，不断提高自动化水平和生产效率，降低成本；三是完成了环保纸餐具（第三期年产1.2万吨）技术升级项目的建设工作，为公司提供了新的利润增长点；四是充分运用政策，争取各项政策扶持资金，促进企业发展；五是积极推进人才发展战略，为业务发展提供人力资源保障。

  本色生活用纸方面：绿洲公司通过做好以下工作，使本色生活用纸业务板块实现了“扭亏为盈”：一是抓住传统纸市场回暖、销量增大的有利时机，及时调升传统纸品售价；二是通过整合资源、拓宽营销渠道，增加了本色生活用纸的销售量；三是积极做好宣传工作，大力推介韶能本色生活用纸品牌；四是抓好本色生活用纸一期2号纸机项目的建设工作，为公司业务提供了新的增量。

  报告期内，公司并购了江西省华丽达实业有限公司。公司从事生态植物纤维制品业务的企业实现主营业务收入525,906,025.23元，利润总额32,572,572.53元，同比分别增长93.12%、197.91%。

  （2）精密（智能）制造

  公司从事精密（智能）制造业务的企业为韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公司”）。

  2017年上半年，受供给侧改革政策的影响，宏大公司的国内外市场销售同比有一定幅度的减少。针对这种情况，宏大公司积极应对变化，通过抓好各项工作，逐渐提升了国内外市场销售量，扭转了生产经营被动局面，并继续向好的方向发展。

  报告期内，宏大公司重点抓好了以下工作：一是加大与广汽集团等知名汽车生产厂商的对接力度，努力成为乘用车整车企业的供应商；二是优化产品结构，不断开发新产品，如开发了生态植物纤维餐具成型设备制造业务；三是加大力度盘活存量资产，存货和应收账款均大幅度下降，降低资金使用成本；四是狠抓基础管理工作，提高了全员劳动生产率。

  报告期内，宏大公司实现主营业务收入303,653,626.63元，利润总额33,743,841.39元，同比主营业务收入下降2.65%、利润总额增长10.19%。

  （3）其他业务

  ① 加油（加气）充电站业务

  报告期内，公司从事加油（加气）充电站业务的企业抓住潮惠高速公路全线贯通、车流量大幅提升的有利时机，加强运营管理，有效提升了经营业绩；同时拓展了油品等贸易业务。公司建设的充电桩在报告期内也开始投入了运营。

  报告期内，公司从事加油（加气）充电站业务的企业实现主营业务收入111,408,829.27元，同比大幅增长，实现了盈利。

  ② 售电业务

  自国家开放售电市场后，公司在广东省和湖南省分别积极开展售电业务。其中从2017年1月份起开始参与广东省售电市场的竞争，全年共发展客户13家；在借鉴广东售电业务经验的基础上，2017年3月，公司在湖南省注册成立了售电公司，并于6月中旬取得湖南省第一批售电牌照，积极参与湖南市场的售电业务。

  报告期内，公司售电业务实现了盈利。

  （二）报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  （三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  （四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  公司现有在运行的电力装机容量为103.221万千瓦，其中水电67.221万千瓦。一般来说水电生产有一定的季节性特征，公司大部分水电站所属地区，一般情况下第一季度和第四季度为枯水期，第二季度和第三季度为丰水期，正常情况下公司水电企业经营业绩第二季度和第三季度要好于第一季度和第四季度。

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 是 √ 不适用

  （五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 是 √ 不适用

  （六）面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  （七）涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据财政部制定的《企业会计准则第16号一一政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

  根据财政部制定的《关于印发〈企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行。

  根据财政部财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司对利润表新增的“资产处置收益”行项目的可比期间比较数据进行调整。

  公司已采用上述准则编制2017年度财务报表，对公司财务报表的影响列示如下：

  ■

  除上述事项外，公司报告期内无其他会计政策的变更。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期的合并财务报表范围

  （1）报告期内，公司与韶关市林静新能源科技有限公司拟分别以货币10,040万元、9,960万元共同设立韶能集团韶关市汇新能源有限公司，注册资本 20,000 万元。截至报告期末，韶能集团韶关市汇新能源有限公司实收资本753万元。

  （2）报告期内，公司设立全资子公司韶能集团绿洲生态（新丰）科技有限公司，注册资本为人民币1亿元。截至报告期末，公司尚未认缴出资。

  （3）报告期内，公司对非同一控制下企业江西省华丽达实业有限公司增资，增资额为5,100万元，增资后其注册资本变更为12,500万元，公司已全部认缴完毕。截至报告期末，公司持有江西省华丽达实业有限公司52.04%股权。

  （4）报告期内，公司新增加的孙公司为韶关市宏乾智能装备科技有限公司（宏大公司的控股子公司）。

  广东韶能集团股份有限公司

  董事长:陈来泉

  2018年4月26日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2018—034

  关于控股子公司广东绿洲生态科技

  有限公司投资建设碱回收环保节能

  升级技改工程项目的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、对外投资概述

  为拓展生态植物纤维制品业务，广东韶能集团股份有限公司控股子公司广东绿洲生态科技有限公司（下称“绿洲生态”）拟投资建设碱回收环保节能升级技改工程项目（下称“本项目”）。

  本项目投资概算为19,979.76万元。本次对外投资已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  二、企业概况

  （一）企业名称：韶能集团广东绿洲生态科技有限公司

  （二）成立日期：2001年7月12日

  （三）住所：南雄市全安镇营堡前

  （四）法定代表人：谢泰波

  （五）注册资本：人民币70,255万元

  （六）经营范围：绿色环保植物纤维餐具、健康环保本色生活用纸的生产、销售等。

  （七）与公司关系：为公司控股子公司

  绿洲生态股权结构

  ■

  （二）基本财务信息

  截止2017年12月31日，绿洲生态资产总额104,117万元、净资产50,027万元，资产负债率51.95%。2017年，绿洲生态实现营业收入50,728.77万元，利润总额3,480.08万元，上述数据已经审计。

  三、项目概况

  （一）项目基本内容

  1、建设规模

  本项目是绿洲生态对原有本色生活用纸纸机碱回收生产线进行升级改造的技改项目，拟通过技改提高碱回收率，降低生产成本。

  2、设备选型

  本项目拟配置碱回收系统及汽轮机等辅助设备，其中碱回收系统日处理黑液固形物量400吨、汽轮发电机组拟选用的型号为CB3-3.43/1.27/0.49。

  （二）建设期及盈利预测

  本项目计划于2018年6月份开始建设，2019年5月底前建成投产。

  本项目投资概算为19,979.76万元。项目建成投产后预计年增加营业收入13,091万元、年增加利润总额3,314万元。

  本项目资金来源为绿洲生态自筹及公司支持等方式解决。

  四、投资的必要性和可行性

  （一）必要性

  生态植物纤维制品业务是公司三大战略业务板块之一。

  1、绿洲生态为高新技术企业，目前生产各种环保纸餐具和健康环保本色生活用纸等产品。在制浆及本色生活用纸方面，目前已形成制浆5万吨/年、本色生活用纸5万吨/年的生产能力。为进一步拓展生态植物纤维制品业务，弥补短板、打通瓶颈，充分发挥产能，有必要投资本项目。

  2、为了优化产业结构，逐步减少公司经营业绩对水电业务的过度依赖，同时通过规模效应降低消耗，提高盈利能力，有必要投资本项目。

  （二）可行性

  1、符合国家产业政策

  （1）本项目仅对原有制浆工艺进行优化，及对碱回收系统进行环保节能升级技改，产能符合《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》（2017年）第六章第二节中“……‘十三五’期间制浆造纸项目的建设要贯彻适度经济规模的要求，发挥规模效益…, 对新建和技术改造项目要突出起始规模…”表中化学竹浆技术改造生产规模大于等于5万吨/年的要求。

  （2）本项目制浆原料采用外购竹片和木材加工厂的废弃物——废板皮刨片生产本色纸浆，原料来源符合《造纸行业发展政策》第三章第十三条“…鼓励利用木材采伐剩余物、木材加工剩余物、…”的规定，以及符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类中第一大类“农林业”第48小点“次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”的规定。

  2、本项目将在依法取得相关备案手续后动工建设。

  3、为使本项目充分发挥效益，除了已有较先进的设备，绿洲生态拟采用一批技术先进、选型好的生产设备实施本项目，并拟完善生产工艺，如增加原料水洗系统、优化洗浆工段工艺等，充分发挥产能。

  4、市场前景广阔，效益好

  中国造纸协会调查资料显示：“2016年国内纸浆总产能为7,925万吨、总需求9,797万吨、缺口1,872万吨。”自2017年初起浆板价格开始上涨，截止2018年4月底涨幅为45%-60%。

  从上述数据可知，随着我国造纸工业的发展，浆板具有市场需求，加上社会环保消费理念的普及，以本色纸浆作为原料的本色生活用纸具有广阔的市场前景；随着浆板价格保持高位，通过实施本项目，可增加浆板产品的营业收入。经测算，本项目具有较好的经济效益。

  五、本次对外投资目的、风险及对公司的影响

  （一）目的

  绿洲生态投资建设本项目的目的，是为了拓展生态植物纤维制品业务，壮大生态植物纤维制品的生产规模，通过提高碱回收率，降低产品成本，提高经济效益。

  （二）风险

  受行业周期影响，如浆板价格发生大的波动，将对公司生态植物纤维制品业务的发展带来一定的不利影响。

  对策：绿洲生态将抓好内部管理，控制生产成本；通过开发新产品、拓展新市场，以及充分发挥产能，提高产品销量，降低浆板价格下跌导致的风险。

  （三）影响

  发展生态植物纤维制品业务符合国家产业政策、社会环保消费理念与公司未来发展战略。投资本项目可加快发展公司生态植物纤维制品业务，进一步有效拓展公司的发展空间、增强发展后劲、提高盈利能力。

  六、备查文件目录

  公司第九届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2018-032

  广东韶能集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、概述

  （一）会计政策变更原因

  2017年4月28日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

  2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），自2017年1月1日起，存在政府补助的采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

  2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

  （二）变更前后采用的会计政策

  1、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司采用的是财政部于2016年2月发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  2、变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司将采用财政部制定的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响财务报表所有者权益、净利润。根据最新的会计准则等规定，

  公司调整了财务报表的列报，即对《利润表》新增的“资产处置收益”行项目的可比期间比较数据进行调整。公司财务报表的影响列示如下：

  ■

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  董事会认为:根据财政部修订和颁布的企业会计准则的相关规定，公司依法对会计政策进行了变更。公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，决策程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司独立董事认为：根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等规定，公司依法对会计政策进行了变更。

  根据最新的会计准则等规定，公司调整了财务报表的列报。

  本次会计政策变更后，公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响财务报表所有者权益、净利润。本次会计政策变更的决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于公司本次会计政策变更的意见

  监事会认为：根据财政部修订和颁布的企业会计准则的相关规定，公司依法对会计政策进行了变更。公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  （一）第九届董事会第十一次会议决议；

  （二）第九届监事会第四次会议决议；

  （三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2018-031

  广东韶能集团股份有限公司

  第九届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、监事会会议召开情况

  （一）广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面方式发出了关于召开第九届监事会第四次会议的通知。

  （二）公司第九届监事会第四次会议于2018年4月26日在公司18楼会议室如期召开。

  （三）本次会议应到监事五名，实到监事五名，分别为欧德全、程靖刚、林东军、李国强、郭景彤。

  （四）本次会议由监事会主席欧德全主持。

  （五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经审议，全体监事以书面表决的方式通过了以下议案：

  （一）2017年度报告及摘要

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2017年度报告》及其摘要。

  监事会审议了公司2017年度报告，并发表了如下审核意见：

  1、2017年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定；

  2、2017年度报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2017年度经营管理和财务状况等内容。2017年度报告真实、准确、完整。

  3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议

  的人员违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （二）2017年度监事会工作报告

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《2017年度监事会工作报告》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （三）2017年度财务决算报告

  具体内容详见公司2017年度报告第一节中关于公司主要财务指标部分。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （四）2017年度利润分配预案

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2017年度实现净利润467,871,547.37元，提取净利润的10%即46,787,154.74元为法定盈余公积金，提取净利润的10%即46,787,154.74元为任意盈余公积金。

  公司2017年度实现净利润在按上述方案分配后，余下374,297,237.90元，加期初未分配利润726,347,350.06元，扣除2016年计提任意盈余公积金25,700,544.94元,扣除分配的2016年度现金红利 216,110,333.80元，2017年度可供股东分配利润为858,833,709.22元。

  公司2017年度利润分配预案为：拟以总股本1,080,551,669股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利2.20元（含税），需支付现金红利237,721,367.18元，剩余未分配利润621,112,342.04元暂不分配，结转用于公司以后发展和利润分配。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （五）2017年度支付给审计单位报酬的议案

  2017年度支付给审计单位财务审计费用80万元、财务审计以外的其他费用4.6万元(差旅费、伙食费)。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （六）关于计提资产减值准备的议案

  2017年度公司按规定共计提资产减值准备-1,813,016.81元，转回以前年度计提的坏账准备0元。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （七）关于会计政策变更的议案

  监事会认为：根据财政部修订和颁布的企业会计准则的相关规定，公司依法对会计政策进行了变更。本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （八）关于续聘会计师事务所的议案

  2017年为公司提供年度审计服务的机构是广东正中珠江会

  计师事务所(特殊普通合伙)，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度审计单位，费用为100万元。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （九）关于内部控制自我评价报告的议案

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会出具了同意公司2017年度内部控制自我评价报告的意见。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （十）2018年第一季度报告

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2018年第一季度报告全文》及摘要。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  上述第一至五、八项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司监事会

  2018年4月26日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2018-030

  广东韶能集团股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、董事会会议召开情况

  （一）广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面方式发出了关于召开第九届董事会第十一次会议的通知。

  （二）公司第九届董事会第十一次会议于2018年4月26日在公司18楼会议室如期召开。

  （三）本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为陈来泉、肖南贵、陈琳、陈东佳、胡启金、朱运绍，独立董事苏运法、侯向京、陈燕。

  （四）会议由董事长陈来泉主持。

  （五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

  （一）2017年度报告及摘要

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2017年度报告》及其摘要。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  （二）2017年度董事会工作报告

  具体内容详见公司2017年度报告中的“第二节、公司业务概要”、“第三节、经营情况讨论与分析”及“第八节、公司治理”部分。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  （三）2017年度财务决算报告

  具体内容详见公司2017年度报告第一节中关于公司主要财务指标部分。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  （四）2017年度利润分配预案

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2017年度实现净利润467,871,547.37元，提取净利润的10%即46,787,154.74元为法定盈余公积金，提取净利润的10%即46,787,154.74元为任意盈余公积金。

  公司2017年度实现净利润在按上述方案分配后，余下374,297,237.90元，加期初未分配利润726,347,350.06元，扣除2016年计提任意盈余公积金25,700,544.94元,扣除分配的2016年度现金红利 216,110,333.80元，2017年度可供股东分配利润为858,833,709.22元。

  董事会决定：拟以总股本1,080,551,669股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利2.20元（含税），需支付现金红利237,721,367.18元，剩余未分配利润621,112,342.04元暂不分配，结转用于公司以后发展和利润分配。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事出具了同意公司2017年度利润分配预案的独立意见。

  （五）2017年度支付给审计单位报酬的议案

  2017年度支付给审计单位财务审计费用80万元、财务审计以外的其他费用4.6万元(差旅费、伙食费)。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  （六）关于计提资产减值准备的议案

  2017年度公司按规定共计提资产减值准备-1,813,016.81元，转回以前年度计提的坏账准备0元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  （七）关于会计政策变更的议案

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事出具了同意公司会计政策变更的独立意见。

  （八）关于续聘会计师事务所的议案

  2017年为公司提供年度审计服务的机构是广东正中珠江会

  计师事务所(特殊普通合伙)，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度审计单位，费用为100万元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事出具了同意公司关于续聘会计师事务所的独立意见。

  （九）关于内部控制自我评价报告的议案

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事出具了同意公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见。

  （十）关于制订股东回报规划（2018-2020年）的议案

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事出具了同意公司制订未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见。

  （十一）2018年第一季度报告

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2018年第一季度报告全文》及正文。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  （十二）关于控股子公司广东绿洲生态科技有限公司投资建设碱回收环保节能升级技改工程项目的议案

  具体内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《关于控股子公司广东绿洲生态科技有限公司投资建设碱回收环保节能升级技改工程项目的对外投资公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  上述第一至五、八、十项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2018年4月26日