中航航空电子系统股份有限公司
公司代码：600372 公司简称：中航电子
2018
第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张昆辉、主管会计工作负责人戚侠及会计机构负责人（会计主管人员）杨鲜叶保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.预收款项变动原因：主要是部分用户提前支付货款增加。
2.应交税费变动原因：主要是支付去年底计提的所得税。
3.其他应付款变动原因：主要是支付子公司股权收购尾款。
4.一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要是一季度归还到期的部分借款。
5.投资收益变动原因：主要是去年同期子公司处置投资公司形成收益，本年无此事项。
6.营业利润变动原因：主要是一季度交付产品中毛利较低产品占比较高。
7.营业外收入变动原因：主要是子公司收到的搬迁补偿金。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司可转换公司债券
一、发行上市情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了面值总额240,000.00万元的可转换公司债券，扣除保荐承销费用1,628.00万元后，实际收到可转换公司债券认购资金为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于 2017 年 12 月 29 日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339 号），确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
经上海证券交易所自律监管决定书【2018】10号文同意，公司24亿元可转换公司债券于2018年1月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“航电转债”，债券代码“110042”。
二、募集资金使用情况
2018年3月15日，公司召开第六届董事会2018年度第二次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以现金增资形式向募投项目实施主体进行第一期增资，增资总额74,292.00万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。本次增资已于3月20日实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司披露的本次可转债发行方案。
2018年3月15日，公司召开第六届董事会2018年度第二次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟使用80,934,990.10元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
募集资金投资项目目前均按计划实施开展。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 :中航航空电子系统股份有限公司
法定代表人 :张昆辉
日期 :2018年4月26日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018一018
中航航空电子系统股份有限公司
第六届董事会2018年度第三次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2018年度第三次会议（临时）的会议通知及会议材料于2018年4月23日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2018年4月26日12:00。会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议2018年第一季度报告的议案》
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据相关监管法规的要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。（详见同日公告）
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
根据相关监管法规的要求及公司实际情况和《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。（详见同日公告）
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》
公司于2015年8月25日第五届董事会2015年度第六次会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案（详见同日《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》）。在此基础上，公司根据相关法律法规及《公司章程》的最新修改拟对《公司董事会议事规则》再次修订。（详见同日公告）
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于选举公司董事的议案》
余枫先生因工作变动原因，不再担任公司董事。经公司股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名甘立伟先生（简历请见附件）为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。上述事项已经公司第六届董事会 2018 年度第二次会议审议通过。
褚晓文先生因工作变动原因，于2018年4月16日向公司董事会提交了辞职报告，该辞职申请自送达董事会之日生效。经公司股东中国航空工业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名唐军先生（简历请见附件）为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
公司拟将上述事项一并提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项选举表决。公司第六届董事会 2018 年度第二次会议审议通过的《关于选举公司董事的议案》将不再单独提交公司股东大会审议。
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
六、《关于审议召开2017年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月17日上午9：30召开2017年度股东大会。（详情见同日公告）
与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2018年4月26日
附件：董事候选人简历
甘立伟：男，1964 年 12 月生，硕士，研究员。历任航空工业综合技 术研究所工程师、高级工程师，航空工业经济研究中心副处长、处长、 副总工程师、副主任，中国航空工业第二集团公司发展研究部副部长，中国航空科技工业股份有限公司经理部部长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、中航科工香港有限公司常务副总经理。
唐军：男，1960年12月生，博士研究生学历，研究员级高级工程师。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司工艺员、45厂技术副厂长、机加总厂技术副厂长、制造工程部副部长兼材工所所长、西飞国际副总经理、质量保证部部长、副总经理，成都飞机工业（集团）有限责任公司党委书记、副董事长，西安飞机工业（集团）有限责任公司董事长、总经理，中航飞机股份有限公司总经理，中国航空工业集团有限公司特级专务兼质量安全管理部部长，中国航空科技工业股份有限公司副总经理。现任中国航空工业集团有限公司特级专务、监事会工作一办副主任。
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018 一019
中航航空电子系统股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月26日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2018 年第三次会议（临时）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
一、章程修改原因
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等的规定和要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、章程修订前后对照
■
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
修改后的公司章程尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2018年4月26日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018 一020
中航航空电子系统股份有限公司关于
修改《公司股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月26日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2018 年第三次会议（临时）审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》，对《公司股东大会议事规则》主要修改如下：
■
■
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
修改后的《公司股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2018年4月26日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018 一 021
中航航空电子系统股份有限公司关于
修改《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月25日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年度第六次会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案（详见同日《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》）。在此基础上，公司根据相关监管法规及《公司章程》的最新修改对《公司董事会议事规则》再次修订。2018年4月26日，第六届董事会 2018 年第三次会议（临时）审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，主要修改内容如下：
■
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
修改后的《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2018年4月26日
证券代码：600372证券简称：中航电子公告编号：2018-022
中航航空电子系统股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月17日09 点30 分
召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼105会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月17日
至2018年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案1、议案3-12已经第六届董事会2018年度第二次会议审议通过，议案13-15、议案17已经第六届董事会2018年度第三次会议审议通过，议案2以及议案16已经第六届监事会2018年度第一次会议审议通过。
以上决议公告已分别刊登在 2018年3 月 17日、4月27日的《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、8、9、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、汉中航空工业（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
2、登记时间：2018年5月16日9：00一11：30，及13：00一17：00
3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八层公司证券事务部
4、异地股东可用传真或信函方式登记。
六、其他事项
1、以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。
2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
3、与会人员交通食宿费用自理。
4、联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八层 证券事务部
联系电话：010-58355270
传 真：010-58355214
邮 编：100028
联系人：戚 侠、 刘婷婷
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2018年4月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航航空电子系统股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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- 中航航空电子系统股份有限公司2018第一季度报告 2018-04-27
