（上接B151版）

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月17日14点30分

  召开地点：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月17日

  至2018年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2018年4月25日经公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2018年5月15日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

  2、登记时间：2018年5月15日9:00-17:30

  3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室

  六、 其他事项

  1、会议联系方式：

  电话：0755-82359089 传真：0755-82610489

  邮政编码：518023

  联系人：王悦、李永加

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  大晟时代文化投资股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年月日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-019

  大晟时代文化投资股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的能力及丰富的影视、游戏行业审计经验，具有从事证券相关业务资格。瑞华在过往担任公司财务及内控审计报告审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的财务审计工作任务。经慎重考虑，拟续聘瑞华为公司2018年度财务及内控报告审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

  公司独立董事发表如下独立意见：

  经审阅董事会提供的相关资料，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供财务及内控报告审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2018年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。鉴于此，我们同意续聘瑞华会计师事务所，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-020

  大晟时代文化投资股份有限公司关于

  2018年度申请银行综合授信的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年度申请银行综合授信的议案》。为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及其全资子公司2018年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。实际公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定（各银行具体授信额度以签订协议为准）。授信期限内，授信额度可循环使用。

  为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，由董事会转授权董事长签署上述授信额度内与授信借款（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-021

  大晟时代文化投资股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017年度对公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的主要情况公告如下：

  一、计提商誉减值准备情况概述

  公司于2016年1月完成了对淘乐网络100%股权的收购，根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，将支付对价大于购买日淘乐网络可辨认资产公允价值的差额69,377.77万元确认为商誉。淘乐网络于2017年8月完成了对海南祺曜互动娱乐有限公司80%股权的收购，根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，将支付对价大于购买日淘乐网络可辨认资产公允价值的差额14,604.84万元确认为商誉。淘乐网络账面价值为114,370.05万元。

  基于公司期末财务报表判断，淘乐网络经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(华信众合评报字【2018】第B1067号)，预计淘乐网络全部资产及负债形成权益的可回收价值为111,339.97万元，按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备3,030.08万元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值准备额度为3,030.08万元，计入公司2017年度损益，导致公司2017年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少3,030.08万元。

  三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  公司本次计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  公司监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  公司独立董事对《关于计提商誉减值准备的议案》发表了以下独立意见：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-022

  大晟时代文化投资股份有限公司

  关于向全资子公司提供财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，具体内容如下：

  一、提供财务资助概述

  为满足公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（包含其子公司，以下简称“中联传动”）的业务发展过程中对流动资金的需求，公司拟在2018年度向其提供总额不超过人民币20,000万元的滚动发展资金借款，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，并授权公司经营层全权办理相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司2018年度董事会召开之日止。

  二、财务资助事项主要内容

  （一）财务资助对象：无锡中联传动文化传播有限公司（包含其子公司）

  （二）资助金额：公司将根据中联传动的实际经营需求向其提供总额不超过人民币20,000万元的滚动发展资金，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

  （三）授权使用期限：授权期限自董事会审议通过之日起至公司2018年度董事会召开之日止。

  （四）借款利率：按同期贷款利率执行。

  （五）资金用途：用于补充中联传动流动资金，发展影视业务。

  三、借款人基本情况

  1、基本情况

  公司名称：无锡中联传动文化传播有限公司

  注册资本：300万人民币

  法定代表人：王悦

  成立日期：2002年5月17日

  住所：无锡市蠡湖大道

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：影视策划、图文设计、组织文化艺术交流（不含演出）、承办展览展示等。

  2、公司持有中联传动100%股权，为公司的全资子公司。

  四、本次借款目的和对公司的影响

  公司为支持中联传动的快速发展，在不影响正常经营的情况下，为其提供总额不超过人民币20,000万元的滚动发展资金，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。解决其经营发展所需资金，有利于其发展壮大。中联传动是公司的全资子公司，公司能够对该公司的经营和资金使用进行控制，本次借款的风险在可控范围内，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

  五、独立董事意见

  根据有关法律法规，公司独立董事对本次借款事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

  公司在不影响正常生产经营的情况下，为子公司无锡中联传动文化传播有限公司提供财务资助有利于其业务发展，提高经营能力，进而保障公司未来的投资收益，提供财务资助是必要的；且本次提供财务资助按同期贷款利率收取利息，定价公允，公平、合理；表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-023

  大晟时代文化投资股份有限公司

  关于公司部分募集资金投资项目

  结项并将节余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行募集资金投资项目之“收购淘乐网络100%股权”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金7,986.40万元永久补充流动资金。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为人民币1,538,657,992.35元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用人民币28,076,741.05元后，净筹得人民币1,510,581,251.30元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了广会验字[2015]G14044760158号《宝诚投资股份有限公司验资报告》。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以及募集资金专户开户银行中国建设银行深圳华侨城支行于2015年12月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

  二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

  2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  ■

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。

  截至2017年12月31日，上述项目已投入资金金额情况如下：

  ■

  截至2017年12月31日，用于暂时补充流动资金的募集资金为3亿元；用于进行现金管理的募集资金为1.5亿元；募集资金账户余额为62.22万元。

  三、本次涉及的募投项目资金使用及节余情况

  截至本事项董事会审议之日，“收购淘乐网络100%股权”项目节余情况明细如下所示：

  单位：万元

  ■

  四、结项募集资金节余的原因

  公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，“收购淘乐网络100%股权”项目由于淘乐网络在业绩承诺期未完全完成业绩承诺，公司收取相应业绩补偿款，使得募集资金账户出现募集资金节余。

  五、节余募集资金使用计划

  公司非公开发行募集资金投资项目之“收购淘乐网络100%股权”，已完成，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

  六、审议程序

  本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第十届董事会第十三次会议及监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

  七、专项意见说明

  1、经核查，保荐机构就“收购淘乐网络100%股权”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金发表核查意见如下：

  “收购淘乐网络100%股权”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监指引第 2号一一 上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，符合全体股东的利益，审批程序合法有效，待股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构同意实施本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

  2、独立董事意见

  经核查，我们一致认为公司本次对部分募投项目进行结项并将节余资金用于永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

  我们一致同意董事会审议的《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  3、监事会意见

  公司于2018年4月25日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经审核认为，“收购淘乐网络100%股权”项目已经完成，使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-024

  大晟时代文化投资股份有限公司

  关于康曦影业深圳有限公司

  业绩补偿情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》，公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）于2016年6月与康曦影业无锡有限公司（以下简称“康曦影业”）、王小康及王劲茹签署了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。本次交易完成后，悦融投资持有康曦影业12.2642%股权。

  经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，悦融投资、王小康及王劲茹于2016年12月签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，悦融投资持有康曦影业36%股权。

  一、拟签署协议情况

  公司于2018年4月25日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》，康曦影业在2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为26,279,257.69元，该净利润低于王小康及王劲茹在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度的净利润9200万元，即王小康及王劲茹未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度业绩承诺目标。基于上述事实，各方协商一致，拟签署《增资协议》之补充协议、《股权转让协议》之补充协议及《业绩补偿协议》。

  （一）《增资协议》之补充协议主要条款如下：

  甲方：悦融投资

  乙方：康曦影业

  丙方：王小康

  丁方：王劲茹

  一、将《增资协议》第七条“业绩承诺及补偿安排”全部替换为如下内容：

  第七条业绩承诺及补偿安排

  7.1 业绩承诺

  鉴于本次增资完成后，标的公司应由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故原股东向甲方承诺：

  标的公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

  在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由甲方与原股东共同协商确定。

  7.2 低于承诺净利润的补偿安排

  （1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。

  依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。

  甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：

  ①相应调整甲方持有的标的公司的股权比例

  甲方在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的公司投后估值（P）

  原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将甲方应增加部分的股权分别无偿转让给甲方，使得甲方的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

  ②收回超额支付的增资价款

  甲方超额支付的增资价款（Q）=13,000万元－标的公司投后估值（P）×12.2641%。

  原股东应当按照届时其持股比例将应支付给甲方的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至甲方指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的甲方超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

  二、将《增资协议》第8.2条全部替换如下：

  “标的公司设立董事会，成员为7人，其中甲方推荐不低于4人，董事长由原股东推荐人员担任。原股东应确保在甲方提名该等董事人员后10日内选举甲方提名的董事为标的公司董事，并在工商局办理完毕备案手续。”

  三、将《增资协议》第8.7条全部替换如下：

  “标的公司财务负责人由甲方推荐，董事会聘任，原股东董事不应反对财务负责人的聘任。

  （二）《股权转让协议》之补充协议主要条款如下：

  甲方：悦融投资

  乙方：王小康

  丙方：王劲茹

  一、将《股权转让协议》第七条“业绩承诺及补偿安排”全部替换为如下内容：

  “第七条业绩承诺及补偿安排

  7.1 业绩承诺

  鉴于本次交易完成后，标的公司仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故转让方向甲方承诺：

  标的公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

  在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由甲方与转让方共同协商确定。

  7.2 低于承诺净利润的补偿安排

  （1） 若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则甲方有权选择如下补偿方式：

  ①转让方同意对甲方进行现金补偿。

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22,078.2万元－累积已补偿金额。

  依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

  各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。

  各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起30日内完成上述现金补偿事项。

  ②相应调整甲方持有的标的公司的股权比例

  甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×106,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。

  依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。

  甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下股权补偿，相应调整甲方持有的标的公司的股权比例。

  甲方在标的公司调整后的持股比例=22,078.20万元÷调整后的标的公司投后估值（P）。

  原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将甲方应增加部分的股权分别无偿转让给甲方，使得甲方的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

  二、将《股权转让协议》第8.2条全部替换如下：

  “标的公司设立董事会，成员为7人，其中甲方推荐不低于4人，董事长由转让方推荐人员担任。转让方应确保在甲方提名该等董事人员后10日内选举甲方提名的董事为标的公司董事，并在工商局办理完毕备案手续。”

  三、将《股权转让协议》第8.7条全部替换如下：

  “标的公司财务负责人由甲方推荐，董事会聘任，转让方董事不应反对财务负责人的聘任。

  （三）《业绩补偿协议》主要条款如下：

  甲方：悦融投资

  乙方：康曦影业

  丙方：王小康

  丁方：王劲茹

  基于丙方及丁方未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度业绩承诺目标，各方协商一致，就2017年度的业绩补偿按《〈增资协议〉业绩承诺及补偿条款》第7.2（1）①条及《〈股权转让协议〉业绩承诺及补偿条款》第7.2（1）②条执行，并达成如下协议：

  1、《增资协议》的业绩补偿

  王小康及王劲茹应各自将其分别持有康曦影业股权的3.2646% 及0.8162%无偿转让给悦融投资，作为王小康及王劲茹违反《增资协议》2017年度业绩承诺的补偿。

  2、《股权转让协议》的业绩补偿

  王小康及王劲茹应各自将其分别持有康曦影业股权的4.2985%及1.0746%无偿转让给悦融投资，作为王小康及王劲茹违反《股权转让协议》2017年度业绩承诺的补偿。

  3、股权转让的变更登记

  本协议签署后，悦融投资应持有康曦影业合计45.4539%股权，康曦影业、王小康及王劲茹应按前述业绩补偿安排完成相应股权变更至悦融投资名下的工商登记手续。

  二、康曦影业基本情况

  名称：康曦影业深圳有限公司

  类型：有限责任公司

  法定代表人：王小康

  注册资本：1,139.7849万元

  一般经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。许可经营项目：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。

  三、签署协议对公司的影响

  待上述业绩补偿完成相应股权变更登记手续后，公司全资子公司悦融投资将持有康曦影业约为45.4539%的股权，成为康曦影业第一大股东，并在康曦影业董事会委派超过一半的董事成员。康曦影业将并入公司的合并报表范围，有利于进一步发展公司的泛文化，特别是影视文化业务，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2018年4月27日