（上接B147版）

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  (4)其他关联交易

  ①金融业务

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  ②代管费

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各关联方的基本情况及关联关系(单位：万元)

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  （二）履约能力分析：

  从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，西藏华泰龙矿业开发有限公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司、内蒙古金陶股份有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

  （二）公司与集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为50吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

  （三）公司与集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的精炼金全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

  （四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的集团公司（进出口公司）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与集团公司（进出口公司）签订代理采购合同。

  （五）集团公司拥有黄金行业唯一的长春黄金研究院有限公司和长春黄金设计院有限公司，拥有中国黄金集团第一工程有限公司、中国黄金集团第三工程有限公司等工程公司，企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

  （六）公司设立后，需要由河北峪耳崖黄金技术咨询服务有限公司提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。

  （七）根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2018年1月1日期生效。

  （八）根据公司日常经营需要，2015年6月，本公司（以下简称“甲方”）拟与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务，协议有效期三年。

  《金融服务协议》主要内容：

  在《金融服务协议》有效期内，甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过人民币30亿元。乙方为甲方提供月贷款余额（含累计贷款利息）最高合计不超过人民币30亿元。

  乙方吸收甲方存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。

  乙方向甲方提供贷款的利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行；同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

  乙方向甲方提供的票据贴现利率，将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率，同时也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供的贴现利率。甲方自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。

  乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取，应不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准，同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的结算费用标准。

  乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

  以上公司2018年日常关联交易的预计金额164.39亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为1.11亿元，累计预计关联交易总额为165.50亿元。

  五、上网公告附件

  （一）独立董事关于2018年日常关联交易的事前认可声明；

  （二）独立董事意见；

  （三）董事会审计委员会对2018年日常关联交易议案的书面审核意见。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2018-005

  中金黄金股份有限公司

  为控股子公司提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称

  嵩县金牛有限责任公司（以下简称嵩县金牛）、中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司（以下简称嵩原冶炼）、辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司（以下简称排山楼公司）、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司（以下简称夹皮沟公司）和安徽太平矿业有限公司（以下简称安徽太平）。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  本次中金黄金股份有限公司（以下简称公司）为嵩县金牛提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为20,000万元人民币；为嵩原冶炼提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为13,000万元人民币；为排山楼公司提供10,000万元人民币贷款担保，全部为新增贷款担保；为夹皮沟公司提供13,640万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为7,320万元人民币；湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称湖北三鑫）为安徽太平提供6,650万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为2,600万元人民币。

  ●本次贷款的反担保情况

  嵩原冶炼、排山楼公司、夹皮沟公司为公司的全资子公司，嵩县金牛、安徽太平其他股东按股权比例提供反担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量

  公司无逾期的对外担保。

  一、 担保情况概述

  (一)为嵩县金牛提供贷款担保25,000万元

  嵩县金牛2017年办理的贷款将于2018年陆续到期并归还，根据嵩县金牛目前资金情况，仍需重新办理到期贷款的续贷，以满足正常生产经营。嵩县金牛拟向中国银行、华夏银行、农业银行、兴业银行等金融机构办理贷款总额不超过25,000万元的流动资金贷款，期限1年，执行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保，嵩县金牛其他股东按股权比例提供反担保。

  （二）为嵩原冶炼提供贷款担保25,000万元

  嵩原冶炼原流动资金贷款将于2018年陆续到期。嵩原冶炼拟向农业银行、中国银行、兴业银行、中信银行等金融机构办理贷款25,000万元，用于补充流动资金，期限1-3年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率上浮10%以内，公司拟为上述25,000万元贷款提供全额担保。

  （三）为排山楼公司提供贷款担保10,000万元

  排山楼公司因尾矿库项目建设需向建设银行阜新市分行（或工商银行阜新市分行）申请贷款10,000万元，贷款期限5年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述10,000万元贷款提供全额担保。

  （四）为夹皮沟公司提供贷款担保13,640万元

  夹皮沟公司原有贷款将于2018年陆续到期。根据夹皮沟公司目前资金情况，仍需重新办理到期贷款的续贷，夹皮沟公司拟向吉林银行、兴业银行、工商银行、建设银行等金融机构合计贷款13,640万元用于补充项目建设和流动资金，期限1-3年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述13,640万元贷款提供全额担保。

  (五) 湖北三鑫为安徽太平提供贷款担保6,650万元

  安徽太平为保证生产经营正常进行及工程项目的顺利进行，需向建设银行等当地金融机构办理贷款6,650万元，期限3年，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。湖北三鑫拟为上述6,650万元贷款提供全额担保，安徽太平其他股东按股权比例提供反担保。

  公司第六届董事会第七次会议对上述五项担保事项进行审议，会议应到董事9人，实到5人，董事刘冰先生和孙连忠先生因公务未能出席会议，分别授权委托董事魏山峰先生和杨奇先生代其行使职权；独立董事翟明国先生和刘纪鹏先生因公务未能出席会议，分别授权委托独立董事胡世明先生代其行使职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》和《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司安徽太平矿业有限公司提供贷款担保的议案》。

  《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》和《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  (一) 嵩县金牛

  嵩县金牛为公司控股60%的子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币14,500万元，注册地点为河南嵩县大章镇东湾村，法定代表人为赵英豪，经营范围为金矿开采、冶选、生产、销售，汽车修理（仅限分公司经营）。股权结构为：

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  嵩县金牛主要财务指标：

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  嵩县金牛信用等级为A+，本次担保实施后，资产负债率为86.04 %，公司累计为嵩县金牛贷款担保25,000万元。

  （二）嵩原冶炼

  嵩原冶炼为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币20,000万元，注册地点为河南嵩县饭坡乡饭坡村郭凹组，法定代表人为廖忠义，经营范围为黄金、白银、金精矿及其它有色金属矿的收购、冶炼、加工生产；工业硫酸的生产；黄金、白银、阴极铜、铜精粉、工业硫酸、焙烧渣的销售及黄金生产技术的研究、开发、咨询服务。

  嵩原冶炼主要财务指标：

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  嵩原冶炼信用等级为2A。上述贷款担保实施后，嵩原冶炼资产负债率为90.97%，公司累计为嵩原冶炼提供担保25,000万元。

  （三）排山楼公司

  排山楼公司为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币1,100万元，注册地为阜新市阜新蒙古族自治县新民乡排山楼村，法定代表人为王佐满，经营范围为黄金开采、冶炼，产品为合质金。

  排山楼公司主要财务指标：

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  排山楼公司信用等级为2A。上述贷款担保实施后，排山楼公司资产负债率为39.28%，公司累计为排山楼公司提供担保10,000万元。

  （四）夹皮沟公司

  夹皮沟公司公司为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币3,641万元，注册地点为吉林省桦甸市夹皮沟镇，法定代表人为吴枝亮，经营范围为金原矿开采（仅限下属企业经营）；企业经营管理；金、银、铜、铝矿产品加工及化验分析（凭资质证经营）；金产品及金原矿收购；矿山工程施工；机电安装工程施工；起重设备安装工程；预拌商品混凝土；土木、锅炉压力容器、建筑安装；防腐工程；工程勘察设计；预制构件及试验、消防设施工程（以上经营项目凭资质证经营）；选冶加工试验（乙级）；矿井用矿车、罐笼（钢铝）的制造、安装和服务；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试；选冶试验；桥式、门式、升隆机、大升降机的安装和维修、压力管道安装（凭合法有效的资质证经营）。

  夹皮沟公司主要财务指标：

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  夹皮沟公司信用等级为A等AAA级。上述贷款担保实施后，夹皮沟公司资产负债率为77.97%，公司累计为夹皮沟公司提供担保21,900万元。

  （五）安徽太平

  湖北三鑫为公司的控股子公司。安徽太平为湖北三鑫的控股子公司，注册资本为4700万美元，注册地为安徽省淮北市前常铁矿，法定代表人为李兴平，其经营范围为铜矿开采和销售。股权结构分别为：

  1.湖北三鑫

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  2.安徽太平

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  安徽太平主要财务指标：

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  安徽太平在中国建设银行的信用评级为10级。上述贷款担保实施后，安徽太平资产负债率为60.47%，湖北三鑫累计为安徽太平提供担保6,650万元。

  三、董事会意见

  董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保580,795.00万元，占公司最近一期经审计净资产的37.13%，全部为对控股子公司的担保。符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额580,795.00万元，占公司最近一期经审计净资产的37.13%，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  2018年4月27日