国睿科技股份有限公司

  公司代码：600562 公司简称：国睿科技

  2017

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  以2017年12月31日公司总股本478,731,322元为基数，向全体股东每10股分配现金红利（含税）1.07元，共计分配现金红利51,224,251.45元；同时以资本公积金向全体股东按每10 股转增3股，共计转增143,619,397股，实施完毕后公司总股本为622,350,719股。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统、微波器件、特种电源等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。报告期内，公司主要业务方向及市场环境没有发生重大变化。

  1、雷达整机与相关系统

  公司雷达相关产品主要包括空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。公司是国产空管雷达的主要供应商，产品包括一次雷达和二次雷达，主要提供给军方和民航。气象雷达产品主要客户包括中国气象局、中国民航局、军方及环保行业相关单位。气象应用与服务系统主要面向公共气象、航空气象、军事气象、行业气象等领域，包括气象预报预警业务平台、综合气象服务平台、行业精准化气象服务平台等产品。公司雷达相关业务具备较完整的系列化产品，拥有较强的技术基础和多年的行业积累，在相关领域处于行业领先地位。

  2、轨道交通系统

  公司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电车信号系统、乘客信息系统等。依据多年来在城市轨道交通项目上的技术和经验积累，公司业务实现了从江苏地区到全国范围的发展，成为国内轨道交通信号系统的重要供应商。近年来，公司重点发展自主化轨道交通信号系统产品，产品技术水平持续提升。

  3、微波器件

  公司微波器件产品包括铁氧体器件和其他微波器件产品，主要应用于军品领域和民用通信领域，是国内雷达研制单位和移动通讯设备集成商的重要供应商。公司微波器件产品性能良好，具备丰富的系列化产品；公司具有较强的创新研发能力，近年来根据行业发展趋势，致力于从微波器件向微波组件、子系统方向发展，为用户提供微波产品解决方案。

  4、特种电源

  公司特种电源产品主要包括高压大功率电源及高性能低压电源。高压大功率电源主要是给国家大科学装置及各类应用领域的电子加速器设备配套，应用领域主要包括医用加速器、工业无损探伤加速器、辐照加速器、国防电子、安全检测设备；高性能低压电源主要为各类军用装备进行电源配套。公司的高压大功率电源产品在国内市场处于领先地位。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  本报告期公司实现营业收入115,444.82万元，同比下降8.24%。实现归属于上市公司股东的净利润16,935.99万元，同比下降25.84%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1、根据财政部 2017年5月10 日颁布的修订后的《企业会计准则第 16 号一一政府补助》（以下简称“修订后的 16 号准则”）的相关规定，公司自 2017年1月1日起将与日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目；与经营活动无关的政府补助，计入营业外收入。根据修订后的 16 号准则的要求，本期利润表中“其他收益”项目增加12,511,020.55元、“营业外收入”减少12,511,020.55元，比较数据不予调整。本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，

  2、为了规范企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，财政部 2017年4月 28日发布的《企业会计准则第 42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“发布的 42 号准则”），该准则自 2017年5月28日起施行。报告期内，公司不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组。此项会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响。

  3、2017年12月25日，财政部颁布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。本公司根据发布的42号准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本期公司非流动资产处置损失不适用于“资产处置收益”范围；“资产处置收益”无发生额；去年同期非流动资产损失不适用“资产处置收益范围”，比较数据无需进行追溯调整。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，具体包括：

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

  证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2018-004

  国睿科技股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

  3、本次会议于2018年4月25日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。

  4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

  5、本次会议由公司董事长胡明春主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了公司2017年年度报告全文及摘要。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  《公司2017年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2017年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  公司拟以2017年12月31日的总股本478,731,322股为基数，向全体股东每10股分配现金红利（含税）1.07元，共计分配现金红利51,224,251.45元；同时以资本公积金向全体股东按每10 股转增3股，共计转增143,619,397股，实施完毕后公司总股本为622,350,719股。

  同时，提请股东大会授权董事会办理因实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司2018年度固定资产投资计划的议案》。

  根据公司发展规划，结合2018年生产经营计划及现有资产状况，公司及下属子公司2018年度固定资产投资预算5,119.95万元。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于公司2018年度对外投资计划的议案》。

  为了拓展轨道交通市场，公司的全资子公司恩瑞特与相关各方签订了《中电科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》、《福州中电科轨道交通有限公司股东协议》，参股中电科哈尔滨轨道交通有限公司、福州中电科轨道交通有限公司。根据该两份协议，公司2018年度预计对外投资总额为2,637.23万元。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

  议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。

  公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（编号：2018-005）。

  10、审议通过了《关于向金融机构申请2018年度综合授信额度暨银行贷款规 模的议案》。

  为保障公司健康、平稳地运营，根据2018年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2018年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过16.5亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。

  在上述授信额度内，2018年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币8,000万元。

  具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。

  议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。

  公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  本次签署金融服务协议的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》（编号：2018-006）。

  12、审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  本次委托贷款情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》（编号：2018-007）。

  13、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

  经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  14、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次会计政策变更情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（编号：2018-008）。

  15、审议通过了《关于子公司销售产品暨关联交易的议案》。

  议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。

  公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  本次关联交易情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司销售产品暨关联交易的公告》（编号：2018-009）。

  16、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2017年度内部控制评价报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  17、审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  18、审议通过了《关于2018年度内部审计工作计划的议案》。

  围绕公司年度经营管理目标，公司内部审计部门编制了2018年度工作计划，董事会予以审核通过。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  公司董事会薪酬与考核委员会根据2017年度董事会目标，对公司高级管理人员2017年的工作业绩进行了绩效考核，根据考核结果提出了高级管理人员2017年度薪酬方案，董事会同意该方案。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司高级管理人员2017年度的薪酬情况详见《公司2017年年度报告》。

  20、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2017年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  21、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  本次章程修改情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（编号：2018-010）。修改后的《公司章程（2018年4月修订）》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  22、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

  根据中国证监会制订的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，公司对《公司股东大会议事规则》进行了修改，修改情况如下：

  1、第十六条增加下列内容作为第一款，其他内容不变：“股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。”

  2、第三十六条中的“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外”修改为“证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”，其他内容不变。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  修改后的《公司股东大会议事规则（2018年4月修订）》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  23、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

  为了进一步加强董事会的规范运作，提高公司治理水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司经营管理的实际，公司对《公司董事会议事规则》进行修改了完善，主要修改了以下几个方面的内容：增加了董事会决策前应事先听取党组织意见的规定；对董事长的授权权限进行了修改；明确了董事会定期会议的召开次数和通知方式；明确了董事会临时会议的召开条件和通知方式，规定了提议召开董事会临时会议的流程和具体方式；对部分条款的表述进行完善，使相关表述更为明确、规范。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  修改后的《公司董事会议事规则（2018年4月修订）》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  24、审议通过了《公司“三重一大”决策管理办法》。

  根据《公司法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》及《公司章程》等有关规定，公司制订了《 “三重一大”决策管理办法》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  25、审议通过了《公司总经理办公会议议事规则》。

  为了规范公司总经理办公会议的议事流程，确保经营层依法行使职权、履行职责、承担义务，提升经营决策的科学性与合理性，公司制订了《总经理办公会议议事规则》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  26、审议通过了《关于总经理日常经营审批权限的议案》。

  根据《公司章程》有关规定，董事会对总经理日常经营审批权限进行了授权，明确了总经理在日常经营过程中决定和签署日常经营合同的权限及资金支付审批权限。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  27、审议通过了《关于修改<公司董事会秘书管理制度>的议案》。

  根据上交所《上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》，上交所自2015年开始不再对董事会秘书单独进行考核，相关内容吸收到上市公司信息评价工作中。根据上述规定，公司对《董事会秘书工作制度》进行了修改，删除制度中涉及上交所考核的相关内容。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  修改后的《公司董事会秘书管理制度（2018年4月修订）》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  28、审议通过了《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

  根据证监会《上市公司现场检查办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》有关规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改，增加了第二十五条，具体内容为：

  “公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公司现场检查办法》的规定,对公司内幕信息知情人登记管理相关制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。

  公司应根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理相关制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。”

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  修改后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  29、审议通过了《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》。

  为了进一步加强公司的信息披露管理工作，提高公司信息披露质量，根据相关规定和公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》进行了修改完善，主要修改了以下几个方面的内容：新增了信息披露管理制度制定、实施和完善流程的相关规定；对应当披露的重大事项进行了补充，使得相关内容更全面；根据最新监管要求新增了信息披露暂缓与豁免相关规定；对信息披露内容的编制、审议、披露流程进行了修改完善，使相关规定更为具体、明确、规范；新增了责任追究相关条款，加强相关人员责任意识，促进信息披露质量的提高。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  修改后的《公司信息披露管理制度（2018年4月修订）》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  30、审议通过了《公司薪酬管理制度》。

  为了更好地贯彻公司发展战略，达到吸引人才、保留人才、激励人才的目的，实现公司的可持续发展，公司积极推动建立新的薪酬管理体系，据此制订了《公司薪酬管理制度》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  31、审议通过了公司2018年第一季度报告全文及正文。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2018年第一季度正文》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2018年第一季度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  32、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

  议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司召开2017年年度股东大会的相关情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（编号：2018-011）。

  特此公告。

  国睿科技股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2018-005

  国睿科技股份有限公司

  关于公司2018年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  ●2018年预计发生的关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

  一、关联交易基本情况

  公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务及存贷款业务。

  本次日常关联交易事项于2018年4月25日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，6位关联董事回避表决该议案。公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时发表了独立意见，认为：公司2018年度预计将发生的相关日常关联交易属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案。

  本次日常关联交易事项将提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  （一）2017年日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  备注：1.公司与十四所及其控股子公司2017年日常关联交易预计包括：销售轨道交通控制系统预计600万元，实际完成611万元；销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品29000万元，实际完成16558万元；销售其他产品、提供劳务3700万元，实际完成3732万元；

  2. 2017年12月31日公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司)的存款为28,643.26万元，本年度公司未向财务公司贷款。公司在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付票据贴现利息313.38万元，支付手续费3.3万元，取得存款利息收入184.09万元。

  （二）2018年日常关联交易预计情况

  单位：万元

  ■

  针对上述存款及贷款，相应会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

  二、关联方及关联关系介绍

  1．关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

  开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

  关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全资子公司——国睿集团有限公司对本公司持股19.02%，合计持股45.50%，享有本公司的表决权比例是45.50%。

  2．关联方名称：中国电子科技集团有限公司。

  中国电子科技集团有限公司（简称中国电科，英文简称CETC）是经国务院批准，在原电子工业部直属电子研究院所和高科技企业基础上组建而成的由中央直接管理的国有重要骨干企业，是国务院授权的投资机构，2002年3月1日正式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币200亿元。目前，中国电科现有二级成员单位48家，上市公司8家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

  中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

  关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

  3．关联方名称：中国电子科技财务有限公司

  中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本40亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。

  关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中电科的控制。

  三、关联交易定价政策

  1．为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

  2．中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

  3．与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （下转B142版）