甘肃上峰水泥股份有限公司

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2018-030

  2017

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以813,619,871为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

  二、公司基本情况

  1、公司简介

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  2、报告期主要业务或产品简介

  一、水泥建材业务

  1、主要业务

  公司主要从事水泥熟料、水泥、混凝土、骨料等基础建材产品的生产制造和销售。

  2、主要产品及用途

  水泥品种主要包括32.5级水泥、42.5级水泥、52.5级水泥，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等基础设施项目，以及城市房地产开发和农村市场。“上峰”水泥品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

  3、经营模式

  公司采取总部为投资和战略管控中心，各个子公司为成本中心的运营管控模式，实现了权责清晰、运转高效的运营模式。水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了以经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次的销售网络。生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等充分运用电子采购交易平台进行集中采购。

  二、公司所处行业情况及地位

  1、水泥行业的发展阶段

  水泥是国民经济建设的重要基础原材料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，目前国内外尚无任何一种材料可以替代。2017年，全国水泥产量为23.2亿吨左右，同比下滑约0.2%。2017年是实施“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结构性改革的深化之年。受多地区大气污染治理、环保督察、矿山治理、煤炭以及错峰生产导致成本上升等因素影响，水泥行业表现出淡季不淡，旺季更旺的特点,行业整体库存低位运行，水泥价格的持续回升，效益创历史第二高位。同时，行业兼并重组和市场整合不断加快，产业集中度进一步提高；水泥熟料进口贸易加大，境外水泥项目投资加速，大企业的海外市场规模不断扩大。2017年水泥行业去产能效益明显，2018年在国家持续推动供给侧改革的大环境下，水泥行业去产能仍将持续。

  2、水泥行业周期性特点

  水泥行业发展与全社会固定资产投资规模，基础设施建设和房地产行业紧密相关，周期性发展规律明显。水泥行业由于季节因素和生产施工环境条件因素具有季节性淡旺季特征。

  3、公司所处行业地位

  公司目前水泥熟料年产能约1,200万吨，水泥约1,100万吨，拥有新型干法水泥熟料生产线八条，吉尔吉斯斯坦在建水泥熟料生产线一条。中国水泥网统计的2017年水泥熟料产能排名公司居第20位。2006年公司被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合认定为国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）60强。

  二、房地产业务

  公司有部分子公司涉及房地产业务，系公司水泥建材产业终端关联业务，房地产业务收入占公司营业收入比重不超过20%，非公司核心业务。公司主要通过全资子公司浙江上峰房地产有限公司管理相关业务，公司房地产项目主要位于安徽铜陵、蚌埠和山东济宁等地。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  单位：人民币元

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  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

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  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  一、概述

  2017年度，中国经济发展继续保持稳中向好的态势，国民经济稳中有进，全年GDP实际增长6.9%，全国固定资产投资同比增长7.2%。2017年全国房地产投资10.98万亿，同比增长7.0%，建材行业需求保持相关性平稳趋势。

  随着国家对供给侧结构性改革和环保督查力度的不断加大，水泥市场各地区积极响应国家政策，相继展开停窑限产行动及行业自律，错峰生产效果较为显著，全年错峰时间增加，新增产能下降，部分落后产能淘汰出市场，总体供给得到有效控制。

  行业成本端原材料上涨明显，进一步影响水泥行业市场形势，2017年全国水泥建材市场全年基本呈现震荡上行的态势，景气度持续上升，三季度之后市场价格迅速上扬，行业总体收益上升。2017年全国水泥产量约为23.2亿吨，同比下降0.2%，水泥行业实现收入9,149亿元，同比增长17.89 %，利润总额877亿元，同比增长94.41%。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）

  2017年，董事会按照公司发展战略规划，继续优化产业布局，调整产品结构，积极改革创新，加强内部管控，提高运营效率，努力降低成本，不断拓展市场，持续提升品牌影响力。公司进一步调整优化企业资产结构，合理控制费用，进一步推动企业管理水平的提升和劳动生产率的提高。

  报告期，公司较好地完成了生产经营任务，经营业绩大幅增长，利润、纳税均创历史新高，主要基地还分别获得了“省绿色工厂”、“省环保诚信企业”、国家工信部“两化融合”管理体系认证企业、省“劳动保障诚信示范单位”等称号。

  二、主营业务分析

  2017年度，公司水泥和熟料累计销售1,444万吨，实现营业总收入458,753.39万元，同比增长57.32%，实现营业利润105,833.52万元，同比增长572.17%，实现归属于上市公司股东的净利润为79,177.41万元，同比增长445.19%，实现扣除非经常性损益的净利润为78,432.91万元，每股收益0.97元，同比增长438.89%，公司主营业务毛利率34.77%，同比增加14.68个百分点，公司加权平均净资产收益率为42.62%，比上年同期增加34.31个百分点。

  三、2017年公司主要做好以下几方面工作：

  1、战略落地：延伸优化布局，完善产业配置

  按照公司总体战略计划，公司继续加快延伸产业链布局，围绕建材主业，优化产品结构，降低熟料外销，完善基础配置。随着新疆中博水泥粉磨站的建成投产，公司沿长江经济带和“一带一路”双线布局已雏形初具。

  为提高铜陵上峰水泥消化比重，铜陵上峰建材分别向铜陵县水泥制造有限责任公司和铜陵海源超微粉体有限公司经营租入资产，提高了公司在安徽铜陵区域水泥熟料半成品就地转化数量，降低原材料矿粉的采购成本，提升了公司铜陵地区水泥产品份额。

  颍上上峰自二线粉磨站年初投产运行后产能实现倍增，同时其颍河码头工程和熟料大棚工程均如期竣工投产运行，其中码头工程完成验收取得了正式运营资质审批，基地有效存储周转能力增加也提升了企业市场调配竞争力，成为公司在皖北市场的核心阵地。

  江苏上峰筹建的5万吨级熟料库如期投入使用，有效发挥了储备调节功能，基地在苏中地区逐渐稳住市场，赢得品牌声誉，在收购后也首次开始成为利润有效增长点。

  台州上峰完成了码头技改并启动了棚库筹建工程；铜陵上峰团山矿建设项目报批前期工作基本结束，完成了五梨山矿南部扩界报告编制和申报工作，小冲砂岩矿建设验收完成正常投入运行，解决了砂岩稳定供应保障问题。

  公司还在沿长江经济带地区继续展开合作，与江西九江盘石水泥等粉磨站展开协商洽谈，并最终在报告期后成功达成协议，进入江西市场，在长江中游重要枢纽城市再布新局。

  在“一带一路”区域，公司成立了“一带一路”区域管理委员会，管理目前公司的新疆和中亚区域市场。公司吸纳国际化运营人才，在“一带一路”地区继续开展布局调研，重点推进吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦建设项目，力争解决项目存在的问题早日实现竣工投产。

  新疆中博100万吨粉磨线项目实现当年建设当年投产。在工程部门和公司各相关部门紧密配合努力下，项目克服了新疆气候变化、交通不便等不利因素，于十月初顺利投产，项目有效提升中博水泥终端产品占比，增强了新疆基地竞争力。公司两大战略板块互补并行的大战略格局正在逐渐展开，产品结构按战略计划成功优化，熟料外销比例已下降到40%左右。

  公司下游产品保持平稳，骨料业务和混凝土业务业绩良好，房产业务稳步进行，安庆项目诸暨项目顺利收尾，微山项目二期完成竣工验收，三期项目启动建设，蚌埠怀远项目二期完成交付，三期项目完成结构调整，启动建设工作，铜陵三号地块项目完成交付进入决算阶段。

  2、公司治理：强化管控沟通，保障规范运作。

  公司不断强化公司治理，严格按相关法规保持公司的规范运营。2017年度公司共计召开了13次董事会，审议通过了对子公司担保、公司配股发行方案、租赁水泥公司、更换公司董事等107项议案，公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，均亲自出席董事会会议，充分发表自己的专业意见、建议，诚信勤勉地履行义务，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支持和促进了公司的发展。

  此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，报告期内，由董事会提议召开的7次股东大会均符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》关于股东大会召集、召开程序的规定。需要由独立董事发表事前审查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了相应的事前审查并发表独立意见。

  公司加强了内部控制体系的管理，以细化的流程指引保障公司的风险控制，报告期内，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，严格按照有关法律法规，履行信息披露义务，保证广大中小投资者享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。

  3、内部运营：提升经营质量，推进降本增效。

  2017年，公司董事会重点指导经营层管理团队以务实、精细为本，聚焦成本控制与改善，向同行业优秀企业学习和对标，建立各层次的成本分析机制和体系，每月定期召开务实细致的分析对比会议，强化成本和降耗意识。同时改革原煤采购方式，降低原煤消耗，结合自身实际开展系统性的系列技改和现场管理，提升工艺水泥，降低水泥成本，达到了较好效果。2017年煤耗、电耗等核心指标明显下降，其中主要生产线电耗处于行业先进水平。

  2017年，公司把“稳质量、塑形象、占市场”作为重要指导思想，严格把关原燃材料进厂质量，狠抓过程质量控制，保证质量管理体系的严格运行。根据生产实际情况及时调整原料配比优化配料方案，确保率值的合理性。公司各基地产品优质稳定，赢得了市场较好口碑。

  4、资本融资：优化融资结构，助力产业发展。

  为配合公司总体战略，公司董事会启动配股融资等相关工作。针对“一带一路”项目、节能环保及智能化技术改造升级等资金需要，公司组织中介机构开展向原股东实施配股工作。报告期内，公司向中国证监会相关部门报送了配股申请资料。此外，公司根据自身经营情况，与相关金融机构开展广泛沟通，对融资结构和渠道进行优化，与国内资信较好的商业银行开展票据池管理等，有利于降低财务成本、提高资金利用率，提升公司的整体资产质量。

  5、党建文化：坚持党建引领，筑牢发展基石

  2017年公司各基地党委或党支部积极开展“两学一做”教育实践活动，推进基层党组织标准化建设，组织公司党员、干部、技术骨干等先后前往中国革命的摇篮井冈山及湖南韶山进行红色教育活动，组织员工学习十九大会议精神，坚持以十九大精神为指引，以“服务发展、服务员工、服务社会”为主要内容，结合公司生产经营实际，全面抓好创先争优活动，在各项工作中更好的发挥基层党组织的战斗堡垒作用。

  6、社会责任：夯实安全环保，建设绿色企业

  安全环保关乎广大员工的切身利益，是企业头等大事。2017年公司严格落实新员工三级安全教育培训制度，认真组织学习公司安全管理规章制度、员工安全文明守则、安全操作规程和职业危害告知与防护等内容，大力宣传、学习安全知识，组织各种安全知识竞赛、安全消防演练、安全应急预案演练、安全培训讲座等活动，提升员工的安全意识和安全防范职业素养。

  同时，公司坚持环保绿色发展理念，大力推行高效、环保、低碳、循环体系建设，投入大量资金进行环保技术升级，完成了铜陵上峰电改袋环保技术改造等。另外，公司还积极开展矿山边坡安全整治和生态修复工作，对石灰石矿进行局部绿化硬化治理，道路两侧修筑绿化带，种植树木、灌木，实现矿山绿色开采。报告期内，公司获得了“省级绿色工厂”、“省级环保诚信企业”等多项荣誉，得到了相关部门的认可与肯定。

  报告期内，公司继续开展扶贫公益等活动，有计划地组织各基地开展有针对性的精准扶贫活动，各基地贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》精神，通过结对帮扶、赞助扶贫资金、扶贫物资，资助贫困生、修路等生态保护扶贫，积极开展金秋助学、特困帮扶等各项工作。公司还投入资金改善厂区环境、生产生活条件，增强员工归属感。公司孝文化研究会分会结合当地实际分别开展敬老院敬老慰问等系列活动。

  为活跃企业文化氛围，提升员工职业素养，公司各基地多次组织内部文化文体活动，组织参加上峰四十周年纪念大会等活动，增强员工凝聚力，各基地积极参加当地政府和部门组织的各种文艺汇演、体育竞赛、教师节等主题慰问活动；公司工会组织各种员工关怀活动。通过此类活动的开展，丰富企业文化的同时，树立了公司良好的社会形象。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  法定代表人： 俞 锋

  二〇一八年四月二十五日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2018-028

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2018年4月25日（星期三）上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2018年4月15日以书面、传真、电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名) ，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

  2017年公司产品产量和销量实现突破，创历史新高，熟料生产线的运行效率大幅提升，水泥粉磨配套产能大幅增加，水泥市场销售份额增长迅速，在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司实现营业总收入458,753.39万元，同比增长57.32%，实现营业利润105,833.52万元，同比增长572.17%，实现归属于上市公司股东的净利润为79,177.40万元，同比增长445.19%，基本每股收益0.97元，加权平均净资产收益率为42.62%。

  表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  三、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度董事会工作报告》。

  公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度独立董事述职报告》（孔祥忠、张本照、余俊仙）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润791,774,083.55元，期末未分配利润2,244,007,299.89元（合并报表）。

  报告期内上市公司母公司收到子公司分红款493,088,220.00元，报表净利润486,806,411.28元，提取法定盈余公积48,680,641.13元，分派2016年度现金红利24,408,596.13元。截止2017年末，上市公司母公司累计可供分配利润为607,931,370.13元。

  根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司自身所处发展阶段和需要，拟定本年度利润分配预案为：以总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送股，不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为81,361,987.10元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的10.28%，剩余未分配利润结转至以后年度。

  公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，我们对公司2017年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2017年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

  表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于投资建设物流项目并设立子公司的议案》

  为实现资源配置优化，降低企业物流成本，同时依托公司资源为其他企业提供便捷、安全、高效、先进的第三方物流及相关服务，公司拟利用自有资金出资3000万元投资建设物流项目并设立子公司。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于建设物流项目的对外投资公告》（公告编号：2018－033）。

  表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  六、审议通过《关于公司2018年度委托理财计划的议案》

  为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金2亿元进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起一年内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2018－032）。

  公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

  1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

  2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

  3、我们同意公司使用2亿元人民币额度内（含2亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  七、审议通过《关于公司2018年度资产抵押计划的议案》

  因公司部分对外融资需以资产抵押方式向融资机构提供保证，根据公司资产抵押贷款的存续情况，及公司2018年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的资产抵押贷款授信额度，现将2018年度资产抵押计划提请董事会审议，具体明细如下：

  2018年度资产抵押额度计划明细表

  单位：万元

  ■

  公司2018年度抵押授信额度计划为47,500.00万元，均为公司各子公司利用自身的资产向银行申请抵押授信，其中浙江上峰建材向中国进出口银行提供的资产抵押为担保贷款的追加抵押，为长期借款的存续抵押。

  截止2017年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款442,560,200.00元，占2017年12月31日经审计总资产的比例为7.39%，占净资产的比例为18.82%。

  公司2018年度计划的资产抵押担保额为47,500.00万元，占公司2017年12月31日经审计总资产的比例为7.83%，占净资产的比例为20.20%。

  以上公司各子公司经营状况良好，2018年的资产抵押融资计划为正常生产经营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司2018年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在2018年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  八、审议通过《公司2017年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》

  根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰水泥高级管理人员年终考评办法（2017年度）》的规定，公司薪酬委员会结合2017年度公司实际经营成效，拟定了2017年高级管理人员绩效薪酬方案：公司5位高级管理人员年度总薪酬中管理考核部分年终考核结果平均分为97.19，其管理考核薪酬按其考核分乘以考核基数发放；高管年度总薪酬中效益考核部分考核得分约为2.01，超出规定的1.5倍上限，根据考核办法，效益考核部分按基数1.5系数发放。

  2017年公司经营效益创上市以来的新高点，为了提升管理层与企业共同发展的理念，分享企业发展成果，经公司薪酬委员会提议，拟提取绩效激励奖作为对公司管理团队（股份公司及各子公司管理层团队）的奖励。2017年度绩效激励奖金总额按不超过2017年度实现的归属于上市股东净利润的2%以内提取，即不超过1,583万元，绩效激励奖的具体分配方案及实施请董事会授权经营层设计方案报薪酬委员会批准后实施。

  公司独立董事就高管绩效薪酬方案发表了如下独立意见：

  公司高管2017年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2017年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

  表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

  九、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2017年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  十、审议通过《公司2017年度社会责任报告》

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度社会责任报告》。

  表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  十一、审议通过《公司2017年度报告全文及摘要》

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2018－030）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  十二、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年第一季度报告全文及正文》（正文公告编号：2018－031）。

  表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：公司根据财政部《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（正文公告编号：2018－035）。

  表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  十四、审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》

  公司提议于2018年5月18日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2017年度股东大会，审议经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过并提交股东大会审议的第一、三、四、十一项议案和经公司第八届监事会第十次会议审议通过并提交股东大会审议的《公司2017年度监事会工作报告》。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018－034）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月25日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2018-029

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年4月25日上午10:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2018年4月15日以书面、传真、电子邮件等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中委托出席监事1人），监事会主席赵旭飞因公出差委托监事陈黎伟代为表决，本次会议由陈黎伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

  2017年公司产品产量和销量实现突破，创历史新高，熟料生产线的运行效率大幅提升，水泥粉磨配套产能大幅增加，水泥市场销售份额增长迅速，在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司实现营业总收入458,753.39万元，同比增长57.32%，实现营业利润105,833.52万元，同比增长572.17%，实现归属于上市公司股东的净利润为79,177.40万元，同比增长445.19%，本年基本每股收益0.97元，加权平均净资产收益率为42.62%。

  表决结果：同意票 5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  二、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润791,774,083.55元，期末未分配利润2,244,007,299.89元（合并报表）。

  （下转B128版）