湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2018-016

  2017

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本1,416,605,200股扣除未来实施利润分配方案时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务及经营模式

  公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯（折扣店）、购物中心、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。

  公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略。线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场等7家中高档百货商场，郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场及在建的长沙五一广场地下购物中心4家大型购物中心，长沙、天津2家奥特莱斯主题购物公园和1家在建的城市奥莱，以及友阿电器和友阿黄金专业连锁店；线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”等购物平台。

  2、报告期内公司所属行业的发展状况

  2017年，我国经济增长总体稳中向好，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，服务业对经济增长的贡献持续提升，消费需求仍是经济增长的主要拉动力，经济增长质量不断提高。国家统计局公布的数据显示：2017年全国GDP增长6.9%，较去年提高了0.2个百分点，社会消费品零售总额同比增长10.2%，全国百家重点零售企业零售额同比增长2.8%，新兴业态快速增长，传统零售业态借助互联网、人工智能等新技术创新转型，积极拥抱“新零售”， 呈现出缓慢复苏的态势。

  2017年公司经营情况与传统百货零售行业发展趋势基本一致。

  3、公司行业地位

  公司地处湖南省长沙市，是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业，百货门店数量、经营面积远超过当地主要竞争者。突出的区域规模优势，使公司在管理、营销和招商方面具有强劲的竞争力。近几年，公司致力于在湖南省内地州市拓展大型购物中心和奥特莱斯，公司的规模优势和行业龙头地位进一步巩固，竞争力进一步提升。报告期内，公司顺应行业发展趋势而为，实施转型升级的O2O全渠道战略，整合商业资源和网络平台，着手建立线上线下融合的O2O全渠道运营平台。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  注：上述数据以公司合并报表数据填列；因公司2017年实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股事宜、2018年3月开始实施股份回购，上表每股收益和稀释每股收益指标均根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定计算。

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  零售相关业

  2017“新零售”元年，面对新的市场格局，公司董事会带领全体员工积极把握新时代带来的新机遇，探索属于自己的新路径，寻求新突破与新变革。报告期内公司实现营业收入72.57亿元，同比增长16.52%；归属于母公司所有者的净利润3.08亿元，同比增长2.87%；报告期末，公司资产总额129.45亿元，归属于上市公司股东的所有者权益51.62亿元，加权平均净资产收益率6.00%，基本每股收益0.2188元。

  报告期内，公司进一步探索和深化转型，变革创新。一是创新发展线上业务。通过优化整合供应链、深挖数据经营、创新运营活动及线上线下融合发展，实现“友阿海外购”销售的增长；通过系统升级和线下实体入社区，开启友阿微店“线下体验+小区社群+线上微店APP”的O2O模式；通过上线友阿金融服务平台，为公司供应商和优质会员提供一站式金融服务，增加供应商及会员的粘性。二是现有传统百货门店回归零售本质。优化供应链，通过投资收购、合作等方式进军海外直采，开设奢侈品集合店，提升奢侈品类毛利率；进一步调整和明确各门店的经营定位，提升购物体验，强化会员管理，确保效益平台平稳发展。三是加速购物中心业态的培育，降低培育成本，提高盈利能力。

  报告期内，公司紧抓投资项目的落地，积极拓展奥特莱斯业态。着力推进邵阳友阿国际广场的开业，于2017年12月16日投入试营业，成为公司在省内重点地州市开业的第三家购物中心；努力加快长沙五一广场地下购物中心的二次装修、经营规划和招商工作，力争尽早投入试营业；紧抓奥特莱斯业态发展窗口期，于2017年8月份投资了城市奥特莱斯项目，把奥特莱斯业态从远郊移位至城市副中心。

  报告期内，公司主动寻求和把握投资机会。一是并购了跨境贸易电商宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司，将其全球进口奢侈品供应链资源与公司在资金和实体店资源的优势相结合，以实现强强联手；二是战略性参股佛山隆深机器人有限公司、长沙远大住宅工业集团股份有限公司，实现公司多元化发展，提升公司整体盈利水平。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号一政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号一政府补助》进行了修订。自2017年6月12日起施行。要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

  根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“发布的42号准则”）以及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会（2017）30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，并采用追溯调整法对比较报表进行了调整。

  本报告期无会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，合并范围较上年新增控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司、湖南宁乡友谊阿波罗商业管理有限公司、湖南友阿奥莱城商业有限公司、湖南友阿崇格国际名品有限公司、湖南友阿亿奢国际贸易有限公司；新增控股孙公司邵阳友阿国际广场经营管理有限公司以及四级子公司长沙亿蔻商贸有限公司。

  （4）对2018年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事长：胡子敬

  2018年4月27日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-014

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日上午在公司三楼会议室召开了第五届董事会十四次会议。公司于2018年4月13日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

  二、董事会会议审议情况

  议案一 审议关于《2017年年度报告及摘要》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年年度报告摘要》。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案二 审议关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

  独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2017年度股东大会上作述职报告。《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案三 审议关于《2017年度总裁工作报告》的议案；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  议案四 审议关于《2017年度审计报告》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度审计报告》。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  议案五 审议关于《2017年度财务决算暨2018年度预算报告》的议案；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案六 审议关于《2017年度利润分配预案》的议案；

  经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2018]0113号《审计报告》确认：公司2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为307,747,044.78元，母公司净利润为395,309,079.17元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金为39,530,907.92元，本年末母公司可供股东分配的利润为2,405,146,945.48元。公司拟以2017年12月31日公司总股本1,416,605,200股扣除未来实施利润分配方案时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案七 审议关于《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

  具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案八 审议关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案九 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  议案十 审议关于续聘审计机构的议案；

  承办公司审计、验资等业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办公司2018年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案十一 审议关于《公司董事、监事2017年度薪酬》的议案；

  公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2017年度董事、监事的薪酬总额为639.23万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案十二 审议关于《公司高管人员2017年度薪酬》的议案；

  公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2017年度高级管理人员的薪酬总额为107.82万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  议案十三 审议关于2018年度日常关联交易预计的议案；

  具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  关联董事陈共荣回避表决。

  审议结果：10 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

  议案十四 审议关于《2018年第一季度报告正文》及其《全文》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年第一季度报告全文》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《2018年第一季度报告正文》。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  议案十五 审议关于拟新增申请注册发行短期融资券的议案；

  具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟新增申请注册发行短期融资券的公告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案十六 审议关于拟重新申请注册发行超短期融资券的议案；

  具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟重新申请注册发行超短期融资券的公告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案十七 审议关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案；

  具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟向关联方购买资产暨关联交易的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

  审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案十八 审议关于终止投资石家庄正定新区奥特莱斯项目的议案；

  具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于终止对外投资的公告》。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  议案十九 审议关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案二十 审议关于召开2017年度股东大会的议案。

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会十四次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2018年5月29日召开2017年度股东大会。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–015

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第十三次会议。公司于2018年4月13日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

  一、审议关于《2017年年度报告及摘要》的议案；

  经审核监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  二、审议关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、审议关于《2017年度审计报告》的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  四、审议关于《2017年度财务决算暨2018年度预算报告》的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  五、审议关于《2017年度利润分配预案》的议案；

  监事会认为公司《2017年度利润分配预案》符合相关法律法规和《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  六、审议关于《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  七、审议关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；

  监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2017年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、审议关于续聘审计机构的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  九、审议关于 2018年度日常关联交易预计的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  十、审议关于《2018年第一季度报告正文》及其《全文》的议案；

  经审核监事会认为董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  十一、审议关于拟新增申请注册发行短期融资券的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十二、审议关于拟重新申请注册发行超短期融资券的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十三、审议关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十四、审议关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  监事会

  2018年4月27日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-024

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于召开2017年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议内容，公司将于2018年5月29日（星期二）召开2017年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：2017年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

  3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2018年5月29日（星期二）下午15：30。

  （2）网络投票时间：2018年5月28日-2018年5月29日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月28日午15:00至2018年5月29日下午15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2018年5月23日

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

  二、本次股东大会审议事项

  1、关于《2017年年度报告及摘要》的议案；

  2、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

  独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明作述职报告

  3、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

  4、关于《2017年度财务决算暨2018年度预算报告》的议案；

  5、关于《2017年度利润分配预案》的议案；

  6、关于《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

  7、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；

  8、关于续聘审计机构的议案；

  9、关于《公司董事、监事2017年度薪酬》的议案；

  10、关于拟新增申请注册发行短期融资券的议案；

  11、关于拟重新申请注册发行超短期融资券的议案；

  12、关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案；

  13、关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案。

  本次股东大会审议议案12时，关联股东应回避表决。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会在审议上述议案5、6、7、8、9、10、11、12时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

  以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码一览表：

  ■

  四、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

  （2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  （4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2018年5月24日-25日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

  电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

  信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

  有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、 联系方式

  联系人：杨娟 孔德晟

  联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

  传真：0731-82243046

  2、与会股东食宿及交通费自理

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362277；

  2、投票简称：友阿投票；

  3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年5月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

  4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

  ■

  说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–017

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

  （二）本年度使用金额及余额

  截至2017年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

  货币单位：人民币元

  ■

  *注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，本报告期从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。

  二、募集资金管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

  截止2017年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

  （二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

  郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司根据商业地产市场情况调整了拟售商业地产的销售策略，实际销售进度低于原预计销售计划；2、百货主力店处于培育期，收入规模不大，折旧、摊销等固定费用较大。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  （下转B130版）