证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2018-034

  浙江海利得新材料股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2018年6月8日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2018年6月13日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，亲自出席董事6名，董事葛骏敏因工作出差，委托董事高王伟参会并投票。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高利民先生主持，经与会董事认真审议并表决通过了以下议案：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司预留股票期权的数量为402万份，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定2018年6月13日（星期三）为预留股票期权授予日，向76名股权激励对象授予预留股票期权303.80万份，并因近期无其他激励对象授予股票期权的计划，同意取消98.20万份预留股票期权。

  《浙江海利得新材料股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号2018-035）以及《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的公告》（公告编号2018-036）详见2018年6月14日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》。《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、浙江天册律师事务所出具的法律意见书详见2018年6月14日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2018-035

  浙江海利得新材料股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2018年6月8日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出。会议于2018年6月13日在公司会议室召开。会议由监事会主席熊初珍女士召集并主持，参加会议并投票表决的监事为：熊初珍女士、钱培华女士、陆瑛娜女士。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的议案》

  监事会核实本次股票期权预留授予激励对象名单认为：列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司的关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  同意以2018年6月13日为授予日，同意向符合授予条件的76名激励对象授予预留股票期权303.80万份。

  本次取消98.20万份预留股票期权相关事项的程序和决策合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响激励对象的勤勉尽责。同意公司取消98.20万份预留股票期权。

  《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的公告》（公告编号 2018-036）详见2018年6月14日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》。《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、浙江天册律师事务所出具的法律意见书详见2018年6月14日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司监事会

  2018年6月14日

  证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2018-036

  浙江海利得新材料股份有限公司关于

  2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权

  以及取消部分预留股票期权的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日（星期三）召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的议案》，确定2018年6月13日（星期三）为预留股票期权授予日，向76名股权激励对象授予预留股票期权303.80万份，并因近期无其他激励对象授予股票期权的计划，同意取消98.20万份预留股票期权。现对有关事项说明如下：

  一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）股权激励计划简述

  《浙江海利得新股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“本次股权激励计划”或《激励计划》）及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、本次股权激励计划股票来源：

  本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  2、激励对象：

  本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为263人，包括公告本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员。

  预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  3、授予数量：

  本计划拟向激励对象授予2,749万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额121,807.36万股的2.26%。其中，本计划拟首次授予2,347万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的85.38%，占本计划公告时公司股本总额121,807.36万股的1.93%；预留402万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的14.62%，占本计划公告时公司股本总额121,807.36万股的0.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  4、授予价格：

  首次授予股票期权的行权价格为7.16元，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，按照首次授予股票期权行权价格的确定原则确定。

  5、行权安排：

  首次授予的股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：

  ■

  预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：

  ■

  （二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年6月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于核查公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。

  2、2017年7月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，律师出具相应法律意见书。

  3、2017年7月11日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

  4、2017年7月28日，完成《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作。期权简称：海利JLC3，期权代码：037740。

  5、2018年6月13日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

  二、本次激励计划的预留授予条件满足的情况说明

  （一）公司2017年股票期权激励计划关于预留授予条件规定如下：

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）董事会关于预留授予条件已成就的说明

  公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的76名激励对象授予预留股票期权303.80万份。

  三、本次授予的预留股票期权与已披露的2017年股票期权激励计划存在差异的说明

  本次授予的向76名激励对象授予预留股票期权303.80万股，与已披露的2017年股票期权激励计划预留股票期权402万股存在差异，主要原因为根据公司2017年股票期权激励计划草案内容， 预留部分股票期权的授权日应在股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内，即预留的股票期权应在 2018 年 7 月 3 日前授予潜在激励对象。由于公司近期无向其他潜在激励对象授予股票期权的计划，因此决定取消授予预留的98.20万份股票期权。

  四、预留股票期权的授予情况

  根据《2017年股票期权激励计划（草案）》，董事会决定预留股票期权的授予具体情况如下：

  1、预留股票期权的授予日：2018年6月13日（星期三）。

  2、预留股票期权的行权价格：5.29元/股。

  根据本次股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

  1、授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.12元；

  2、授予该部分期权的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.29元。

  3、预留股票期权的授予对象及授予数量：

  ■

  公司本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条件的要求。本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、不符合条件的预留股票期权的处理方式

  对不符合条件的预留股票期权由公司予以注销。

  六、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响

  （一）预留股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照预留股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （二）预留股票期权的公允价值及激励成本测算

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对预留股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型对本次授予的预留股票期权激励成本进行了测算。相关参数取值如下：

  1、标的股价：5.10元/股（本次预留股票期权授予日公司股票收盘价为5.10元/股）

  2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

  3、历史波动率：18.25%、23.07%（分别采用中小板指数最近一年和两年的波动率）

  4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

  根据上述参数，公司本次授予的303.80万份预留股票期权而形成的股权激励成本为151.11万元。

  （三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日预留股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  以前述测算的151.11万元预留股票期权激励成本为基础，2018年6月13日为授予日，则公司将从2018年6月13日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况的预测结果如下：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划将有助于公司业绩的提升。

  七、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明

  本次预留股票期权授予对象无公司董事、高级管理人员。

  八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、监事会对激励对象名单核实的情况以及取消部分预留股票期权的意见

  公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

  列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司的关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  同意以2018年6月13日为授予日，同意向符合授予条件的76名激励对象授予预留股票期权303.80万份。

  本次取消98.20万份预留股票期权相关事项的程序和决策合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响激励对象的勤勉尽责。同意公司取消98.20万份预留股票期权。

  十、独立董事意见

  1、董事会确定公司股票期权的预留授予日为2018年6月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

  5、本次取消98.20万份预留股票期权相关事项的程序和决策合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响激励对象的勤勉尽责。

  因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2018年6月13日，并同意向符合授予条件的76名激励对象授予预留股票期权303.80万份，并取消预留股票期权98.20万份。

  十一、律师的结论与意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划所涉股票期权授予以及取消事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次股票期权授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。

  十二、备查文件目录

  （一）第六届董事会第十七次会议决议；

  （二）第六届监事会第十四次会议决议；

  （三）《独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》（四）浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的法律意见书》

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司董事会

  2018年6月14日