本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本协议仅为双方就开展战略合作事宜签署的意向性、框架性文件，不涉及具体金额，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否能够签署正式的项目协议或合同尚存在不确定性。

  2、签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在具体合作事宜明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。

  一、协议签署概况

  星期六股份有限公司（以下简称“公司”或“星期六”）于2018年7月17日与深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“汇洁股份”）签署了《战略合作框架协议》。双方将秉持“互助、共享”的基本原则，拟在品牌、渠道、客户资源等方面进行深度整合，进一步提高双方的市场影响力。

  二、合作方介绍

  公司名称：深圳汇洁集团股份有限公司

  股票简称：汇洁股份

  股票代码：002763

  法定代表人：吕兴平

  统一社会信用代码：914403006658540006

  注册资本：38880万元人民币

  注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋31-33层

  成立日期：2007年8月29日

  经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料及饰品、化妆品、鞋、帽、袜类、日常家居用品、卫生用品、箱、包、眼镜等的设计、技术开发、生产（子公司另行生产）与销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）、不动产租赁、物业管理、货物仓储(不含危化品及监控品）、包装制品的设计、销售等；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。

  与上市公司关系：与公司不存在关联关系。

  三、《战略合作框架协议》的主要内容

  甲方：星期六；乙方：汇洁股份

  （一）组建项目公司

  1、双方共同出资设立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销售的项目公司。

  2、通过“现金收购”的形式，分阶段逐步将甲方现有鞋类相关品牌、销售渠道以及存货等经营性资产转移至项目公司。

  3、项目公司通过“委托加工”、“成品定制”等形式，委托甲方负责组织相关产品的生产。

  4、项目公司股权结构为：甲方49%，乙方51%。项目公司首期注册资金为1亿元，双方均以现金出资。

  5、预计项目公司未来二年的运营资金规模约10亿元，由双方通过规范、合理的方式提供。

  6、项目公司将积极摸索和建立出资人与管理团队之间风险共担、收益共享的机制。

  （二）关于业务发展目标

  1、力争2018年内注册成立项目公司。

  2、力争用二年时间完成品牌、渠道、存货等项经营性资产的转移。

  3、力争至2020年度，项目公司实现主营业务收入不低于3.5亿元，净利润不低于2,000万元。

  4、力争至2022年度，项目公司实现主营业务收入不低于6亿元，净利润不低于6,000万元。

  （三）双方约定的互助支持措施

  1、汇洁股份支持星期六公司在新零售渠道及相关时尚产业运营平台上业务拓展尝试，在资金、管理等方面将给予全力配合与协助。

  2、为实现合作目标，在过渡期内，汇洁股份可向星期六提供总规模不超过3亿元的短期流动资金支持。

  3、在合规前提下，双方可通过“交叉持股”来进一步巩固和加强双方的战略合作格局。

  （四）特别约定

  1、双方共同致力于维持职工稳定。

  2、避免星期六公司因与汇洁股份进行的合作而导致“上市公司重大资产重组”的情形。

  3、汇洁股份未来可通过“发行股份购买资产”进一步增持项目公司的股权。

  （五）其它

  本协议尚需经双方各自履行必要的法定决策程序并获得批准后方可生效。

  四、对公司的主要影响

  汇洁股份是专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设计、生产制造、市场营销的综合性内衣企业，目前拥有“曼妮芬”等八个品牌，是国内内衣消费细分领域的龙头企业之一，服务的客户主要针对女性消费者，目标客群与星期六公司具有高度重叠性。双方拟在品牌、渠道、客户资源等方面进行深度整合，进一步提高双方的市场影响力，共同应对未来可能出现的市场波动。

  汇洁股份积极支持星期六公司“打造时尚IP生态圈”的战略发展方向，促进星期六公司逐步构建和完善“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”，实现新零售模式的转变，成为综合实力领先的时尚行业领导者。

  通过本次合作，星期六将逐步转移旗下的部分品牌和资产至合资项目公司，这一方面将有效盘活公司资产，提高资产的运营效率，优化资产结构，同时未来还可以享受合资公司的经营收益，符合公司战略发展的需要，另一方面，公司将利用资产出售所得现金进一步推进平台建设战略，通过加快“SATURDAY MODE”品牌集合店的建设布局，并与更多的时尚品牌建立深度合作，将有利于公司尽快实现“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，进而逐步改善公司经营业绩，符合全体股东的长远利益。合作双方基于“审慎、稳健”的原则为合资项目公司制订业务发展目标，预计项目公司于2020年、2022年实现主营业务收入不低于3.5亿元及6亿元，分阶段、有计划的资产转移不会构成星期六的重大资产重组，此外项目公司未来将通过“委托加工”、“成品定制”等形式，委托星期六负责组织相关产品的生产，以保持公司主营业务的稳定。综上，本次战略合作将不会对公司正常的生产和经营活动产生重大影响。

  五、重大风险提示

  本《战略合作框架协议》系双方合作意愿的框架性约定，不涉及具体金额，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否能够签署正式的项目协议或合同尚存在不确定性。

  公司将根据具体业务开展的情况，履行相应的审议和披露程序。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二○一八年七月十七日