证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2018一008

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  关于向江苏春兰机械制造有限公司

  增资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的：江苏春兰机械制造有限公司（以下简称“春兰机械公司”）

  ●增资金额：江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与春兰机械公司其他股东共同增资，增资总额为299.40万美元，用于增加其注册资本，由原来的2969.83万美元增至3269.23万美元。

  ●除本次交易外，过去 12 个月内本公司与春兰机械公司没有发生同类关联交易事项。

  ●本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为更好的发挥各方资源，保证公司联营企业春兰机械公司生产经营的正常进行，增加其流动资金，由春兰机械公司股东共同对其进行增资。

  本次增资总额为299.40万美元，由各股东按原持股比例以现金方式进行增资，全部用于增加春兰机械公司注册资本，其注册资本由原来的2969.83万美元增加至3269.23万美元。如有股东放弃增资，则由参与增资的股东按比例承担增资，承担的比例按如下方式确定：任一参与增资股东的原持股比例与实际所有参与增资股东的原持股比例之和的比。

  增资后任一股东在春兰机械公司的权益是其本次实际出资额与增资前在春兰机械公司的权益（以评估值为准）之和，新的持股比例则按其在春兰机械公司的权益重新确定。

  2018年7月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易议案》，关联董事均回避表决。公司董事会同意并授权公司经营层签署增资相关的协议文件，办理增资相关事宜。本次授权自董事会审议通过时生效，自本次增资事项办理完毕时终止。

  春兰机械公司现有六名股东，截止本公告日，包含本公司在内的三名股东（合计持有81.89%股权）已确定增资，二名股东（合计持有12.93%股权）明确不参与，尚有一名股东（持有5.18%股权）未确定是否参与增资。根据目前情况测算，公司本次增资金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月内本公司与春兰机械公司没有发生同类关联交易事项，本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副董事长唐宝华、董事陶波同时担任春兰机械公司董事，且春兰机械公司与本公司为同一实际控制人春兰（集团）公司，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联方关系介绍

  本次增资标的公司为公司联营企业江苏春兰机械制造有限公司，其董事会由5名董事组成。其中，本公司副董事长唐宝华、董事陶波同时担任春兰机械公司董事。另外，本公司实际控制人春兰（集团）公司同时为春兰机械公司的实际控制人。综上所述，春兰机械公司为本公司关联法人。

  （二）关联方基本情况

  1、名 称：江苏春兰机械制造有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  3、住 所：江苏省泰州市扬州路227号

  4、法定代表人：徐群

  5、注册资本：2969.83万美元

  6、成立日期：1995年1月16日

  7、经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、春兰机械公司最近一年又一期的主要财务指标

  截止2017年12月31日，该公司资产总额9,063.60万元，净资产1,735.89万元；2017年度实现营业总收入15,708.29万元，净利润-5,758.00万元（以上数据已经审计）。

  截止2018年6月30日，该公司资产总额9,740.59万元，净资产1,295.45万元；2018年1-6月实现营业总收入4,623.34万元，净利润-440.44万元（以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  交易标的：江苏春兰机械制造有限公司

  交易类别：对外投资

  （二）交易标的其他情况

  春兰机械公司合计增资299.40万美元，全部作为春兰机械公司新增注册资本，增资后以各股东在春兰机械公司的权益重新计算持股比例。本次增资不会导致本公司合并报表范围变更。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次增资将有效解决春兰机械公司的资金需求，降低融资成本，满足其生产经营的需要，保证本公司所售空调的塑料件供应。

  本次增资公司自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。

  五、关联交易审议程序

  2018年7月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易议案》（同意5票、反对0票、弃权0票），关联董事沈华平、唐宝华、陶波、吴颖琦在审议该项议案时回避表决。

  公司独立董事已对该议案进行事前认可，同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：1、本次向春兰机械公司增资，将有效解决春兰机械公司的资金需求，降低其融资成本，满足其生产经营的需要，保证本公司所售空调的塑料件供应；2、本次增资方式和增资金额是春兰机械公司各股东单位共同协商确定，符合公平、公正、公开的原则；3、公司董事会在对该议案进行表决时，四名关联董事予以回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次关于向江苏春兰机械制造有限公司增资的关联交易事项。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第九次会议决议

  2、第八届监事会第十次会议决议

  3、独立董事《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易事前认可意见》

  4、独立董事《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易独立意见》

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年七月十七日

  证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2018-009

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司于2018年7月13日以书面传真的方式发出召开第八届监事会第十次会议的通知，并于2018年7月17日在本公司会议室召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴宁泰先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

  审议通过《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易议案》。

  监事会认为：公司本次向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次增资方式和增资金额是江苏春兰机械制造有限公司各股东单位共同协商确定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  监 事 会

  二○一八年七月十七日