本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）的全资子公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）拟向招商银行股份有限公司悉尼分行（以下简称“招商银行悉尼分行”）申请不超过1亿美元的融资，公司将为上述融资提供质押担保。本次融资的主要内容如下：

  1. 融资主体：泛海控股国际金融发展有限公司；

  2. 融资用途：归还公司境外全资子公司中泛集团为泛海国际金融提供的借款；

  3. 融资规模：不超过1亿美元；

  4. 融资期限：1年，可提前还款；

  5. 风险保障措施：招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）向招商银行悉尼分行开具总额不超过1.02亿美元（含一季度利息）的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司以不超过1.07亿美元等值人民币的存单设立质押，向招商银行北京分行提供反担保。

  （二）董事会的表决情况

  公司于2018年1月8日召开第九届董事会第十四次临时会议，于2018年1月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约921.52亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年1月9日、2018年1月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  年初，公司为泛海国际金融提供担保额度8亿美元，截至目前已使用额度2亿美元，具体内容详见2018年2月13日、2018年6月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  泛海国际金融担保额度使用情况如下：

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  本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司名称：泛海控股国际金融发展有限公司

  （二）成立日期：2015年2月17日

  （三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

  （四）注册资本：50,000美元

  （五）董 事：韩晓生、刘国升

  （六）主营业务：投资控股

  （七）股权结构：公司通过境外全资子公司中泛集团持有泛海国际金融100%股权。

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  （八）主要财务状况

  单位：港币万元

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  （九）经查询，泛海国际金融不属于“失信被执行人”。

  三、担保协议的主要内容

  详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

  四、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

  泛海国际金融利用融资偿还中泛集团为其提供的借款，将提升中泛集团持续发展能力，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

  综上，公司董事会认为，本次公司对泛海国际金融融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币778亿元。

  除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷业务（金额为7,900万美元）提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为人民币8,523,504.56万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的424.70%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.60%。

  目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年七月十八日