证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-120

  泛海控股股份有限公司第九届董事会

  第二十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年7月16日，会议通知和会议文件于2018年7月13日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“武汉城广公司”）拟作为共同承租人以融资租赁方式向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融租赁”）申请的17.90亿元融资提供担保；同时，授权公司、武汉公司、武汉城广公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

  二、关于为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）拟以融资租赁方式向信达金融租赁申请的8亿元融资提供担保；同时，授权公司、青岛公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

  上述议案一、二的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

  三、关于召开2018年第五次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意于2018年8月2日（星期四）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年第五次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  会议将审议如下议案：

  （一）关于增补孟晓娟为公司第九届监事会股东代表监事的议案；

  （二）关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案；

  （三）关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案；

  （四）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案；

  （五）关于为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案。

  上述议案（一）已经公司第九届监事会第十八次临时会议审议通过，议案（二）、（三）已经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，议案（四）、（五）已经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过。

  上述议案（一）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一上通过；上述议案（二）、（三）、（四）、（五）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案（三）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

  本次股东大会的股权登记日为2018年7月26日。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-121

  泛海控股股份有限公司第九届

  监事会第十九次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年7月16日，会议通知和会议文件于2018年7月13日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司拟作为共同承租人以融资租赁方式向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融租赁”）申请的17.90亿元融资提供担保。

  二、关于为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司拟以融资租赁方式向信达金融租赁申请的8亿元融资提供担保。

  上述议案一、二的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

  上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二〇一八年七月十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-122

  泛海控股股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“武汉城广公司”） 拟作为共同承租人以融资租赁方式向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融租赁”）申请共计17.90亿元的融资，公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

  （1）融资主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司；

  （2）融资用途：支付武汉中央商务区项目相关工程款及偿还借款等；

  （3）融资规模：共计17.90亿元，其中向武汉公司发放9亿元，向武汉城广公司发放8.90亿元；

  （4）融资期限：5年，可提前还款；

  （5）租赁物：武汉公司持有的费尔蒙酒店现房；武汉城广公司持有的泛海城市广场二期B 区1号楼（2～14、16～30、32～46层）；

  （6）风险保障措施：本公司提供连带责任保证担保；以武汉广场公司合法持有的泛海城市广场二期（A-1、A-2区、A-4区、A-5区）等商业物业提供抵押担保；以武汉公司持有的14B地块上艾迪逊酒店、万怡酒店和商业物业的地上部分等物业资产设立抵押担保。

  2. 公司全资子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）拟通过融资租赁方式向信达金融租赁申请融资8亿元，公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

  （1）融资主体：泛海建设集团青岛有限公司；

  （2）融资用途：偿还青岛泛海国际购物中心项目相关借款；

  （3）融资规模：8亿元；

  （4）融资期限：5年，可提前还款；

  （5）租赁物：青岛名人广场二期现房；

  （6）风险保障措施：本公司提供连带责任保证担保。

  （二）董事会表决情况

  上述担保事项均经2018年7月16日召开的公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

  上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）武汉中央商务区建设投资股份有限公司

  1. 成立日期：2002年2月8日

  2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

  3. 法定代表人：卢志强

  4. 注册资本：3,500,000万元

  5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6. 股权结构：本公司持股98.86%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.14%

  7. 主要财务状况

  单位：元

  ■

  8. 经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

  （二）武汉泛海城市广场开发投资有限公司

  1. 成立日期：2010年5月14日

  2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层911室

  3. 法定代表人：陈贤胜

  4. 注册资本：100,000万元

  5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑装饰材料销售；会场出租、会务服务；服装、针纺织品、工艺美术品、日用百货销售；停车场管理；宾馆设施及旅游设施管理；酒店投资；酒店管理；物业管理。（上述经营范围中国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）

  6. 股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有武汉城广公司100%股权

  7. 主要财务状况

  单位：元

  ■

  8. 经查询，武汉城广公司不属于“失信被执行人”。

  （三）泛海建设集团青岛有限公司

  1. 成立日期：1993年9月23日

  2. 注册地址：青岛市市南区福州南路19号

  3. 法定代表人：卢志壮

  4. 注册资本：103,483,800

  5. 经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售建筑材料、装饰材料、机械设备、办公用品，自有物业租赁。

  6. 股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有青岛公司100%股权

  7. 主要财务状况

  单位：元

  ■

  8. 经查询，青岛公司不属于“失信被执行人”。

  三、担保协议的主要内容

  详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

  四、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

  本次公司全资子公司武汉公司、武汉城广公司、青岛公司申请融资，有助于推进项目开发进度，加速土地价值释放。考虑到青岛公司经营管理稳健，武汉公司以及武汉城广公司负责的项目开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流，公司董事会认为，公司对武汉公司、武汉城广公司、青岛公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

  除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷业务（金额为7,900万美元）提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为人民币8,571,914.39万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的427.11%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.60%。

  目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一八年七月十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-123

  泛海控股股份有限公司关于2018年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第五次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2018年7月16日，公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性

  本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  （四）会议召开日期和时间

  1. 现场会议召开日期和时间：2018年8月2日下午14:30。

  2. 网络投票日期和时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月2日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月1日15:00至2018年8月2日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）股权登记日：2018年7月26日

  （七）出席会议对象

  1. 凡于2018年7月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会将逐项审议如下议案：

  （一）关于增补孟晓娟为公司第九届监事会股东代表监事的议案；

  （二）关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案；

  （三）关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案；

  （四）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案；

  （五）关于为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案。

  上述议案（一）已经2018年7月11日召开的公司第九届监事会第十八次临时会议审议通过，议案（二）、（三）已经同日召开的公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过；议案（四）、（五）已经2018年7月16日召开的公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过。

  具体内容详见公司2018年7月13日、7月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十一次临时会议决议公告》（公告编号：2018-113）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2018-114）、《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》（公告编号：2018-115）、《泛海控股股份有限公司关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的公告》（公告编号：2018-116）、《泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十二次临时会议决议公告》（公告编号：2018-120）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2018-122）等相关公告。

  上述议案（一）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一上通过；上述议案（二）、（三）、（四）、（五）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案（三）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

  三、现场股东大会登记办法

  （一）登记方式

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  上述授权委托书详见本通知附件1。

  （二）登记时间：2018年8月2日14:00-14:20。

  （三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

  五、其他事项

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、85259655

  联系邮箱：dsh@fhkg.com

  指定传真：010-85259797

  六、备查文件

  （一）公司第九届董事会第二十一次临时会议决议；

  （二）公司第九届监事会第十八次临时会议决议；

  （三）公司第九届董事会第二十二次临时会议决议。

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票具体操作流程

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十八日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

  ■

  1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

  2. 上述议案3所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

  3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  授权委托书签发日期：

  附件2：

  股东大会网络投票具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

  （二）议案设置及意见表决

  1. 议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  2. 填报表决意见

  本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

  议案3所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

  3. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2018年8月2日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月1日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年8月2日（现场股东大会结束当日）15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。