（上接A35版）

  注4：常州韵祺原为朱剑持有99%股权并控制的公司，公司于2017年12月收购了常州韵祺100%股权，常州韵祺现已成为公司的全资子公司。

  （1）关于关联采购劳务

  报告期内公司与常州韵祺的关联采购在公司营业成本中的比例

  单位：万元

  ■

  注：公司向常州韵祺采购产品运输服务，由于产品运输服务费用在销售费用中核算，销售费用属于营业总成本，因此上表数据采用关联采购金额占营业总成本比例。

  （2）关于关联采购原材料

  报告期内，公司对常州万桦、汇益国贸的关联采购交易金额及其占公司营业成本的比例、占同一类型交易的比例具体如下：

  单位：万元

  ■

  （3）关于关联销售

  报告期内，公司对常州万桦、汇益国贸的关联销售交易金额及其占公司营业收入的比例、产生的交易利润及其在利润总额中的比例、占同一类型交易的比例具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、关联方房屋租赁情况

  ■

  报告期内，公司子公司鸿得聚氨酯和汇得国贸向公司控股股东汇得集团租赁房屋作为办公和仓库，房屋租金参照同地段房屋的市场价格确定。

  3、关联担保情况

  （1）公司作为担保方

  ■

  常州万桦在2015年8月与银行签署综合授信合同时，普菲特化工为其提供了担保。公司于2015年11月收购普菲特化工后，该项担保仍在有效期内，至2016年8月12日到期终止。

  （2）公司作为被担保方

  ■

  报告期内，公司由于流动资金的需求，向银行申请综合授信/流动资金贷款，公司控股股东汇得集团和实际控制人钱建中、颜群为公司提供了担保。

  4、关联方资金拆借

  2015年，公司由于资金紧张，存在向关联方拆入资金以补充流动资金的情形，公司参照银行贷款利率并按照实际借款的天数向出借方支付利息，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上表中，公司在2015年自出借方取得的借款均在借款当年予以归还；公司在2014年初存在报告期以前年度自汇得集团取得的借款2,511.81万元，其中，11.81万元在2014年予以归还，2,500万元在2015年予以归还。

  5、关联方资产/股权转让情况

  （1）2015年11月，公司收购李保凤持有的普菲特化工70%股权

  2015年11月，公司实际控制人之一颜群之母李保凤将所持普菲特化工70%股权（出资额560万元）转让给汇得有限，转让价格依据普菲特化工截至2015年5月31日的经评估的净资产值，确定为821.989万元。本次收购完成后，普菲特化工成为公司控股70%的子公司。

  （2）2017年12月，公司收购朱剑持有的常州韵祺99%股权

  2017年12月，公司实际控制人之一颜群的妹妹的配偶朱剑将所持常州韵祺99%股权（出资额198万元）转让给公司，转让价格依据常州韵祺截至2017年9月30日的经评估的股东全部权益价值（446.03万元），并经转让双方协商后确定为554.40万元。同时，公司收购了常州韵祺原另一股东高晓俊所持常州韵祺1%的股权（转让价格为5.60万元）。本次收购完成后，常州韵祺成为公司持有100%股权的全资子公司。

  6、关键管理人员薪酬

  报告期内，公司支付给关键管理人员的薪酬如下：

  单位：万元

  ■

  7、关联方应收应付款项

  报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：

  （1）公司应收关联方款项

  单位：万元

  ■

  （2）公司应付关联方款项

  单位：万元

  ■

  8、报告期后关联方资产/股权转让情况

  2018年4月，公司收购钱宏法持有的普菲特化工30%股权。

  2018年4月，公司董事、副总经理、核心技术人员钱洪祥的哥哥钱宏法将所持普菲特化工30%股权（出资额240万元）转让给汇得科技，转让价格依据普菲特化工截至2017年12月31日的经评估的净资产值、同时考虑普菲特化工2018年第一季度已实现的利润，确定为656万元。本次收购完成后，普菲特化工成为公司持有100%股权的全资子公司。

  （三）报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见

  公司于2017年4月2日召开第一届董事会第六次会议，于2017年4月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：“公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易遵循了诚信、公平、公正、自愿的原则；关联交易的价格公允，相关关联交易符合公司的实际需求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”董事会和股东大会在对前述议案进行表决时，关联董事、股东回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

  七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况

  ■

  八、发行人的控股股东及实际控制人

  发行人的控股股东为汇得集团，其直接持有汇得科技47.50%的股份。汇得集团基本情况如下：

  ■

  发行人的实际控制人为钱建中、颜群夫妇，两人合计控制发行人93.75%的股份。

  钱建中、颜群分别持有汇得集团80%、20%的股权，从而间接持有发行人47.50%股份；颜群直接持有发行人2,400万股股份，占发行人总股本的30.00%；钱建中持有湛然合伙的执行事务合伙人、普通合伙人鸿砚投资100%股权，从而控制湛然合伙直接持有的发行人16.25%的股份，同时，钱建中、颜群还合计持有湛然合伙36.96%的合伙份额；且钱建中担任发行人的董事长及总经理，颜群担任公司董事。

  钱建中拥有中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为320402196709XXXX3X，住所为上海市徐汇区；颜群拥有中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为320404196912XXXX26，住所为上海市徐汇区。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）公司近三年的财务报表（合并口径）

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益

  根据立信会计师事务所核验的非经常性损益明细表，报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  注：1、计算公式及说明如下：

  （1）流动比率＝流动资产÷流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

  （4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

  （5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

  （6）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）净值÷净资产

  （7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧费用＋无形及长期资产摊销

  （8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出额）÷利息支出额

  （9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷总股本

  （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本

  （11）每股净资产＝净资产÷总股本

  （12）归属于母公司所有者的净利润＝净利润-少数股东损益

  （13）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司所有者的非经常性损益

  （四）管理层讨论与分析

  报告期内，公司资产规模稳定，净资产增长较大，财务状况良好。资产结构中流动资产所占比重较大，资产变现能力较强。公司资产负债率在合理范围之内，流动比率与速动比率亦较为稳定，利息保障倍数指标较高，公司偿债能力较强。应收账款周转率在合理范围，存货周转率较高，公司整体的资产营运效率较高。

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的主营业务收入为革用聚氨酯、聚氨酯弹性体原液与聚酯多元醇产品销售收入；其他业务收入为己二酸（AA）和二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）等原材料销售收入。

  报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例逐年上升。

  1、主营业务收入按产品分类构成及变动趋势分析

  （1）报告期内，公司的主营业务收入按照产品分类的情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的销售量与经营规模总体稳定增长，主营业务收入的变动与同期产品销量变化与产品价格变动直接相关。公司产品销量的变动与较多因素相关，主要受下游客户的需求量与自身发展战略、销售策略的影响。发行人产品单位价格主要受原材料价格波动和产品结构的影响。

  2016公司年度销量同比增长15.87%，主营业务收入同比增长11.88%。2017年度，受产品平均单位价格上涨的影响，公司主营业务收入增长24.04%。

  2、主营业务毛利来源分析

  报告期内，公司的主营业务毛利按照产品分类构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司毛利额持续增长。其中，革用聚氨酯产品为公司目前最主要的产品类别，其2015至2017年度贡献毛利额占比分别为89.83%、87.82%和84.53%。

  报告期内，公司主营业务突出，主要产品呈现出稳定的增长态势，盈利能力较强，2015年度、2016年度和2017年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2,887.17万元、9,794.58万元和11,020.32万元。公司目前业务正处于稳步发展期，由于产能利用率趋于饱和，在募投项目实施完毕并投产前，预计短时间内无法大幅提高产销量。公司拟通过募集资金投资项目实施，进一步提升市场竞争能力，实现经营业绩可持续快速增长，并为广大投资者带来丰厚回报。

  （五）股利分配政策

  1、股利分配政策

  根据《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  2、近三年公司股利分配情况

  （下转A37版）