完美世界股份有限公司

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-085

  2018

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年上半年公司实现营业收入366,689.53万元，营业成本为148,212.01万元，营业成本主要包括代理游戏分成、渠道分成、IP分成、影视剧制作成本等。

  报告期内公司主要板块的业务发展情况如下：

  （一）游戏业务板块

  报告期内，公司游戏业务实现营业收入266,298.51万元。

  端游方面，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》等经典端游大作表现稳定；同时，报告期内公司推出的《Subnautica（深海迷航）》受到玩家广泛欢迎，位列Steam全球2018年上半年游戏畅销榜TOP20。此外，2018年6月，公司与Valve公司达成战略合作，共同建立Steam中国。通过搭建Steam中国，公司将引入海外优秀的端游产品，并支持中国广大游戏开发企业及其产品更好地走向海外市场。在内容制作的基础上，Steam中国的平台布局有望助力公司端游业务整体的持续、稳健增长。

  移动游戏方面，《诛仙手游》、《射雕英雄传2》等延续稳定表现，报告期内上线的《轮回诀》、《烈火如歌》及《武林外传手游》表现良好，为公司带来良好收益的同时带来了大批年轻用户和女性用户。报告期内，部分游戏产品由于生命周期所处阶段的原因，收入贡献较上年同期有所下降。研发方面，公司持续加大新游戏的研发及细分游戏市场领域的布局，目前公司有《完美世界手游》、《云梦四时歌》、《梦间集天鹅座》、《神雕侠侣2》、《新笑傲江湖》、《我的起源》等数款涵盖MMORPG、二次元、沙盒、SLG等多种游戏类型的项目正在研发中。

  主机游戏方面，《无冬OL》主机版及《星际迷航》为公司积累了丰富的研发经验和良好的口碑。在此基础上，公司将继续大力开拓主机市场。目前，《非常英雄》、《Magic The Gathering》、《Torchlight Online》、《完美世界》主机版等项目正在研发中，公司将依托在主机市场的优势，不断拓展海外市场，加强全球化布局。

  （二）影视业务板块

  报告期内，公司影视业务实现营业收入100,391.02万元。

  电视剧方面，公司推出的《利刃出击》、《烈火如歌》、《忽而今夏》、《归去来》、《走火》、《最美的青春》、《香蜜沉沉烬如霜》等精品电视剧、网剧于2018年陆续与观众见面。其中，《利刃出击》作为首部深度聚焦武警特战题材的电视剧，卫视播出收视率名列前茅；《烈火如歌》作为公司和参股公司西安嘉行传媒股份有限公司联合出品的精品大剧，以超过80亿的网络播放量位居18年上半年网剧总播放量榜首，得到了市场的一致认可；《忽而今夏》作为公司上半年推出的精品网剧，累计播放量已超过17亿，并以8.2分的豆瓣评分高居18年电视剧口碑榜榜首；《归去来》首次聚焦留学生群体，在探讨个人梦想和信仰的同时又兼具国家情怀，取得了双台收视破1、网络播放量超过98亿的好成绩，并且受到广电总局、光明日报的高度表扬；《走火》作为国内首部全景式展现铁路警察工作状态和职业素养的作品，凭借鲜活出彩的角色和贴合热点的真实案例，迅速攻占市场占有率，实时收视率多次跃居同时段第一，并树立了优质口碑；《最美的青春》作为一部正能量大剧，弘扬了“牢记使命、艰苦创业、绿色发展”的塞罕坝精神，该剧实时直播关注度接连多次破2，稳居同时段52城央卫视黄金档收视排行榜榜首，成为社会一大热点；《香蜜沉沉烬如霜》自播出后，全国网、52城和35城省级卫视黄金档收视率均排名第一，截至目前，网络累计播放量已超过50亿，豆瓣评分高达7.6分，成为口碑、收视率和网络播放量齐飞的精品大剧。

  电影方面，公司推出的网络大电影《灵魂摆渡·黄泉》分账票房突破4500万元，播放量近2亿，并在上海国际电影电视节中荣获“年度精品网络电影”等4项大奖，成为上半年最受欢迎的网络大电影之一。同时，与美国环球影业（Universal Pictures）（以下简称“环球影业”）的片单投资及战略合作继续按计划推进。报告期内，公司参与投资的《侏罗纪世界2》表现不俗，截至目前全球票房突破12亿美元。

  综艺方面，报告期内公司参与投资制作了《欢乐中国人第二季》、《向往的生活2》、《无限歌谣季》、《极限挑战4》等综艺节目，赢得了良好的口碑及收视率。

  随着公司产业链的延伸及业务规模的扩大，多款精品游戏、影视剧及综艺节目的良好表现，公司2018年上半年实现归属于母公司所有者的净利润78,186.17万元，较上年同期增加11,050.88万元，上升16.46%。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-084

  完美世界股份有限公司

  关于使用自有资金支付募投项目款项

  后续以募集资金等额置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。根据募集资金投资项目实施的实际情况，为合理保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利推进，并依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换。现将相关情况公告如下：

  一、使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的原因及操作流程

  1、募投项目中的影视剧投资项目数量较多，项目相关制作支出付款频率较高、涉及金额较为零散，且付款时效性要求较高；募投项目中的游戏研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台项目资金支出主要为研发支出，对应不同游戏研发项目、多端游戏智能发行平台项目的研发人员工资、奖金、社会保险、公积金等各类支出，涉及众多员工的绩效考核、薪资核算及对外及时支付。由于募投项目存在以上具体情况，本次募集资金到位后，为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，在上述募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目相关款项，后续统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，根据《公司募集资金管理制度》的规定履行募集资金使用的有关审批程序后，自募集资金专户支取相应款项等额归还公司自有资金支付的款项。

  2、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用自有资金支付募投项目款项的情况进行监督。公司应当配合独立财务顾问的调查与查询。

  二、对公司的影响

  公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于公司切实保障募投项目相关款项的及时支付，有利于募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

  三、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  经审查，我们认为，该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定。

  因此，我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为，公司已针对使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换制定相应的审批程序和操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换能够合理保障募投项目相关款项的及时支付，有利于募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：完美世界使用自有资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换的行为已经上市公司2018年8月20日董事会审议通过，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  独立财务顾问对完美世界使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换事项无异议。

  特此公告。

  完美世界股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-086

  完美世界股份有限公司

  2018年上半年募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了2018年上半度募集资金存放与使用情况专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。

  截至2018年6月30日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行北京林萃路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  截至2018年6月30日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

  ■

  注1：经公司2016年9月13日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元，变更的募集资金人民币6.5亿元用于收购完美世界院线有限公司（原名：北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司）、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司（原名：北京今典四道口影城管理有限公司）100%股权，以及相关净债权。2016年收购今典院线资产项目于2016年12月实施完毕，其中使用募集资金人民币6.5亿元。

  2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。2018年2月14日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至本报告期末，公司出售院线资产项目所得转让款中已转入募集资金专户的金额为144,160,500.00元，剩余部分将根据交易的推进转回至募集资金专户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  2018年上半年募集资金使用情况详见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  完美世界股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  注1：游戏的研发运营与代理项目、影视剧投资项目包括不同游戏项目的研发、不同影视剧项目的制作，部分游戏及影视剧项目尚在研发、制作过程中，尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已上线游戏及已发行影视剧在报告期内产生的损益。

  注2：报告期内，多端游戏智能发行平台项目整体尚在建设过程中。

  注3: 2018年6月15日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由10亿元人民币变更为7亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资金额由5亿元人民币变更为0.8亿元人民币，共计变更募集资金7.2亿元，变更的募集资金将全部用于影视剧投资项目。2018年7月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

  附表2：变更募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：人民币元

  ■

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-083

  完美世界股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年8月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年8月15日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了如下议案：

  （一）《关于〈完美世界股份有限公司2018年半年度报告〉及其摘要的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为公司2018年半年度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2018年半年度报告全文及其摘要内容。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  （二）《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为2018年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。同意公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  （三）《关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为，公司已针对使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换制定相应的审批程序和操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换能够合理保障募投项目相关款项的及时支付，有利于募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、备查文件

  1. 第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  完美世界股份有限公司监事会

  2018年8月20日

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-082

  完美世界股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年8月20日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2018年8月15日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于〈完美世界股份有限公司2018年半年度报告〉及其摘要的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  公司2018年半年度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  （二）《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  公司2018年上半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  （三）《关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  完美世界股份有限公司董事会

  2018年8月20日