河南华英农业发展股份有限公司

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2018-091

  2018

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  公司的主营业务为种鸭/鸡养殖、孵化、禽苗销售、饲料生产、商品鸭/鸡屠宰加工、冻品销售、熟食、羽绒及羽绒制品生产和销售，报告期内公司主营业务及结构没有发生重大变化。2018年上半年，公司紧紧围绕 “十三五”发展战略不动摇，以“创新发展 提质增效”为指导思想，坚持一个中心、突出两个重点、促进三个强化、实现四个提升、做好六件实事，通过继续深化内部改革，有效实施资本运作及项目建设等，加快建设创新型企业，全面激发企业发展新活力，增强企业发展新实力，经过公司上下全体员工的共同努力，企业继续保持着稳健良好的发展态势。

  2018年1-6月实现营业收入255,292.34万元，同比增长54.81%；净利润8,499.13万元，同比增长181.06%；归属于母公司净利润5,308.33万元，同比上升214.72%。

  2018年上半年生产经营实施情况

  ■

  ■

  2018年上半年公司董事会主要经营与管理情况如下：

  一、内部改革工作持续推进

  上半年，公司继续深化内部改革，全面激发企业发展新活力。一是继续深化管理体制改革，重点推行事业部制，各事业部均能按照集团的统一部署，完善体制、规范运作，整个管理系统更加规范高效。二是继续深化经营体制改革，各单位目标管理的定位及责任更加清晰，任务也更加明确，工作主动性和积极性明显提升，各项经营业绩也更加优化。三是创新营销新体制，在全国成立了八大销售公司，改变了过去传统的经销商模式，把过去的经销商变成了现在的经营管理者，促进了双方互惠共赢。

  二、经营业务整体再创佳绩

  上半年，面对外部环境复杂多变、市场行情跌宕起伏等严峻形势下，公司上下创新思路、克难攻坚，多点发力，整体业绩稳中有升。一是熟食、出口及羽绒等优势产业发展势头良好，能够充分发挥各自优势，紧盯市场，主动出击，实现了较好的业绩。二是冻品销售的主导地位更加突出，特别是鸭产品始终处于市场主导地位，进一步彰显了华英产品的品牌价值。三是市场推广及品牌宣传实现了新突破，特别是上半年主办的华英产业发展年会，大大提升了华英品牌的影响力和知名度，取得了预期的效果。

  三、创新提质工作稳步实施

  在当前经济发展新常态下，公司更加立足于创新突破、高质发展。一是组建华阁供应链科技有限公司，利用集团现有物流产业资源优势，进一步统筹、规划、整合物流平台和经销平台，提升公司物流系统的数字化、系统化、专业化运营能力，实现华英产业链价值最大化。二是抓好内部科技创新及项目申报工作，推进实施了无禽流感生物安全隔离小区建设及绿色食品认证工作。三是大力推动新型生态环保养殖、智慧养殖及物联网等项目发展，特别是环保生态养殖领域，目前已初显成效。

  四、挖潜增效工作显著提升

  一是充分发挥了各单位大采购的合力作用，形成了大采购体系信息共享、规范采购、良性竞争的发展局面，保证了公司采购效益最大化。二是强化了生产单位降本增效的实施力度。各生产单位制定并落实了降本增效实施方案及措施，使全员在成本控制、效益核算、精细管理等方面有新的改进，保证了各项效益指标的完成。三是内部规范管理水平实现新的提升。通过深化财务管理、投资管理、内部稽查及全面审计管理等手段，最大程度地预防和杜绝了企业运营风险及管理漏洞，保证了公司效益最大化。

  五、项目工作顺利向前推进

  上半年，公司继续加大项目建设及资本运作力度。一是再融资工作正按计划稳步向前推进，此次募集到的资金将全部用于公司羽绒加工项目和立体生态商品鸭养殖项目。二是合资合作项目也按照合作协议进行了全面有效监管，确保了公司投资收益。三是在建项目及技改项目中，其中血制品扩建项目、生物蛋白工程项目、羽丝项目、羽绒二期项目等项目相继完成，其它项目按计划推进中。

  六、食品安全基础更加牢固

  上半年，公司始终坚持食品安全底线，继续巩固食品安全基础保障工作。一是全力实施了标准化对标管理工作，通过强化内部标准规范治理，解决了内部管理及食品安全工作中存在的瑕疵、弊端和潜在的风险因素，整个食品安全保障体系更加健康稳定。二是强化了各单位自检自控能力，按照食品安全追溯体系要求，进一步理顺了工作流程，使各单位、各环节职责清晰、目标明确、受控到位。三是出口形势依然喜人。上半年在国内宏观经济形势不好的情况下，凭借过硬的产品质量及品牌优势，主动出击，积极扩展国际市场，取得了明显的成绩。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司投资设立河南华阁供应链科技有限公司，注册资本3,600万元，实收资本0万元，本公司持股比例51.0%。自河南华阁供应链科技有限公司成立起，将其纳入合并范围。

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事长：曹家富

  二零一八年八月二十日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2018-087

  河南华英农业发展股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2018年8月20日上午9时在公司郑州发展管理中心会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2018年8月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事，监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经董事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》；

  《公司2018年半年度报告全文》及《公司2018年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  《公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司董事会

  二〇一八年八月二十日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2018-088

  河南华英农业发展股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2018年8月20日上午9时30分在公司郑州发展管理中心会议室召开，会议通知于2018年8月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由监事会主席杨志明先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

  经监事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》；

  经审核，监事会认为《公司2018年半年度报告全文》及《公司2018年半年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观地反映了公司2018年半年度的实际经营情况。

  《公司2018年半年度报告全文》及《公司2018年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1、公司第六届监事会第七次会议决议。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司监事会

  二〇一八年八月二十日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2018-089

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于2018年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金额和资金到账时间

  1、2013年非公开发行股份募集资金

  2013年5月14日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]652号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）131,800,000.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币4.65元，募集资金总额为612,870,000.00元，扣除承销费用15,000,000.00元后实际到账资金为597,870,000.00元，支付其他发行费用3,200,000.00元后实际募集资金净额为人民币594,670,000.00元。该项募集资金已于2013年6月20日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）】审验，并出具国浩验字[2013]第708A0005号《验资报告》。

  2、2016年1月非公开发行股份募集资金

  2015年12月8日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2853号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）108,491,100.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.90元，募集资金总额为857,079,690.00元，扣除承销费用18,050,000.00元后实际到账资金为839,029,690.00元，支付其他发行费用1,100,000.00元后实际募集资金净额为人民币837,929,690.00元。该项募集资金已于2016年1月12日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]63060001号《验资报告》。

  （二）募集资金使用和结余情况

  1、2013年非公开发行股份募集资金

  公司2013年度实际募集资金净额594,670,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,103,266.50元。公司以前年度已使用募集资金597,773,266.50元。

  截至2017年12月31日止，募集资金余额为人民币0元。

  2、2016年1月非公开发行股份募集资金

  公司2016年1月实际募集资金净额837,929,690.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额231,254.18元。2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,634.20元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额235,888.38元。公司以前年度已使用募集资金707,216,888.60元，2017年度实际使用的募集资金130,000,000.00元。

  截至2018年6月30日止，募集资金余额为人民币346,828.83元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《河南华英农业发展股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  1、2013年非公开发行股份募集资金

  根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与保荐机构光大证券股份有限公司、郑州银行荥阳支行、中信银行郑州分行、中国银行潢川支行、农业银行潢川县支行签订了《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。

  2、2016年1月非公开发行股份募集资金

  2016年1月15日，本公司、东兴证券股份有限公司与中国农业银行潢川县支行、交通银行郑州铁道支行、中原银行股份有限公司、中国银行股份有限公司潢川支行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况良好。

  （二）募集资金存放情况

  1、2013年非公开发行股份募集资金

  截至2017年12月31日止，上述募集资金在银行专户存储的余额为0元。

  2、2016年1月非公开发行股份募集资金

  截至2018年6月30日止，上述募集资金在银行专户以活期存款方式存储的余额为346,828.83元，募集资金存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金的实际使用情况

  1、2013年非公开发行股份募集资金

  半年度募集资金的实际使用情况参见附表1：半年度募集资金承诺项目情况。

  2、2016年1月非公开发行股份募集资金

  半年度募集资金的实际使用情况参见附表1：半年度募集资金承诺项目情况。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  1、2013年非公开发行股份募集资金

  截至2013年6月20日止，公司以自筹资金对募集资金投资项目 “潢川2000万只/年商品鸭屠宰项目” 预先投入35,851,965.00元，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了国浩核字 [2013]第708A0007号《河南华英农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2013年7月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2013年7月10日，上述置换事项完成。

  2、2016年1月非公开发行股份募集资金

  未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （三）超募资金使用情况

  1、2013年非公开发行股份募集资金

  实际募集资金净额为59,467.00万元，较计划58,546.00万元超募921.00万元。截止2017年12月31日，超募资金已全部转作流动资金使用。

  2、2016年1月非公开发行股份募集资金

  未发生超募资金使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、2013年非公开发行股份募集资金

  公司于2016年5月19日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的议案》；独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见；2016年6月6日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》。主要变更事项如下：

  为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”中未建设项目，将结余资金6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”，结余资金不足部分以公司自筹资金投入。

  变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

  2、2016年1月非公开发行股份募集资金

  本公司无变更募集资金投资项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一八年八月二十日

  附表1：半年度募集资金承诺项目情况

  单位：万元

  ■

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■